樊子蓋固請：天子言出如綸，許諾必踐，不宜失信於天下也。
隋煬帝既然脫困，便吝重賞，聞而怒道：公力主重賞，是欲收天下物情邪！
樊子蓋因而大懼，不敢回言。
煬帝不舍重賞將士，詔命便依當初平楊玄感之亂時授勳為準，更置戎秩：建節尉為正六品，次奮武、宣惠、綏德、懷仁、秉義、奉誠、立信等尉，遞降一階。此番將士死守雁門者一萬七千人，得勳者一千五百人，得第一勳者進一階，其先無戎秩者，止得立為信尉；三戰得第一勳者，僅至秉義尉；其雖在行陳而無勳者，四戰進一階，亦無賞賜。然後仍然議伐高麗，將在雁門關詔命許諾，儘皆推翻，全不作數。
由是將士無不憤怨，就此離心離德，再無效死朝廷之誌。
既然複議征伐高麗之事，回想蕭瑀在雁門關時所奏，便對群臣說道：突厥狂悖，勢何能為！隻因少時未散，蕭瑀便遽相恐動，逼我下詔罷征高麗，情不可恕！
於是詔命將簫瑀罷黜離京，出為河池郡守，即日遣之。
皇叔候衛將軍楊子崇料知突厥此後必將為寇，屢請天子早還京師，以安西北邊境。煬帝誌在高麗，不在突厥，不勝其怒道：子崇生性怯懦，亂言驚動眾心，不可使居爪牙之官。
亦加貶黜，使出為離石郡守。楊子崇乃是高祖楊堅族弟，蕭瑀更是皇後同胞兄弟；由是皇叔及國舅皆因進諫罷官，滿朝文武，再無敢直言進諫者。
楊玄感起兵圍攻東都之時，泊在城外河上龍舟水殿，皆為叛軍所燒。煬帝還駕東都之後，詔命江都重造龍舟，共數千艘之多，製度大於舊曾所有。
由是天下財匱，已經漸熄民亂複又大盛。
時有東海郡丞縣（今山東省嶧縣）人李子通，頗有勇力，年少時貧困，靠漁獵為生。為人樂善好施，居住鄉裡時，見到頭發花白老人提攜重物，必定代為效勞，家有餘財，則周濟彆人。但心胸狹隘，若與他人結下極小怨仇，也必定報複。
山東盜寇紛起之時，有左才相自稱博山公，占據齊郡長白山反叛，李子通前往依附，憑其武力得到左才相倚重。當時群盜凶暴殘忍，隻有李子通寬厚仁慈，故此人都歸附。
左才相見李子通頗得人心，由此猜忌，李子通就率領部眾渡過淮河，去與杜伏威彙合。不久二人之間複生嫌隙，李子通策劃刺殺杜伏威。
杜伏威受重傷落馬，被部將王雄誕背負逃入蘆葦叢中脫險。杜伏威傷愈之後，收集潰散部眾，重振軍威，因與李子通結下深仇大恨。
隋朝將軍來整率軍攻打，先後將杜伏威及李子通擊敗。
字幕：來整，廣陵人氏，左翊衛大將軍來護兒第六子。
來整驍勇善戰，屢從征討，所向皆捷。且又善撫軍士，圍剿民軍每戰皆勝，幾無敗績。
諸路叛軍聞名皆懼，並作歌唱道：長白山頭百戰場，十十五五把長槍。不畏官軍千萬眾，隻怕榮公第六郎。
來整因其戰功赫赫，位至左光祿大夫。
李子通率領餘眾奔往海陵（今江蘇泰州），又招得士卒二萬人，自稱楚王。
大業十二年，隋煬帝詔命第三次巡幸江都。
左翊衛大將軍來護兒勸諫道：如今天下大亂，不是陛下巡遊之時。陛下應留在洛陽，指揮大軍平定戰亂，此為上策。
隋煬帝惱怒不已，一連數日都不召見來護兒。其後怒氣稍解，招來護兒入見道：卿為我股肱之臣，最為親近者也。若連你都作如此想法，則朕當指望其誰？
來護兒隻是叩頭而已，不敢再言。煬帝由此詔令毗陵（江蘇常州）通守路道德，使召集十郡之兵數萬人，大會工匠，於郡東南建造宮苑，周圍十二裡，壯麗超過西苑。
是年五月，煬帝向侍臣詢問起義軍情況，左翊衛大將軍宇文述奏道：賊勢漸小。
納言蘇威怒其諂媚，秉直說道：臣不負責此事，不知賊有多少，但知其向在齊州長白山左近，今已到汜水，逼近東都。由於各州府官員及諸路將官奏報不實，致使流賊不能按時剿滅，養成賊勢，隻會越來越熾，何言漸小？
皇帝聞而不悅，又問征伐高麗事。
蘇威又照實奏道：遼東之役，請陛下休再征兵，隻須赦免群盜，自可得數十萬兵眾，用以討伐高麗。叛賊既被免罪，必定爭相立功，高麗自然可滅。
煬帝大怒，待蘇威辭出，遂對左右說道：蘇威竟以賊脅我！
裴蘊因知煬帝已對蘇威不滿，乃唆使張行本上書，誣告蘇威在高陽掌選時濫授官職，且畏懼突厥，請回京城之事。
此本即上，便又有人誣奏蘇威與突厥暗中聯絡，圖謀不軌。
煬帝命裴蘊調查蘇威罪狀，憐而釋之，將蘇威及其子孫三代，全部開除仕籍。
大業十二年十一月，城父（今安徽亳縣）縣佐吏朱粲為逃避從軍，因而聚眾起義。自稱迦樓羅王，眾至十餘萬，轉戰於今湖北及陝西南部一帶。
十二月，隋煬帝命民部尚書樊子蓋征發關中兵馬，北擊山西起義軍敬盤陀等。
樊子蓋采取圍山燒林毒計，焚燒起義軍駐地，繼而招降起義者出山，儘皆坑之。
由是百姓憤怨，起義勢力更盛。煬帝便命李淵平叛，李淵善待投降者，並引置左右，前後數萬起義者投降，餘黨散入他郡。
鏡頭轉換，按下李淵，複說李密。
李密隱於江淮之間，至大業十二年，以為自己已被朝廷忘記，於是難耐寂寞，複又收拾行囊，渡淮北上，輾轉到至中原。
因聞說徐茂功在瓦崗軍中，遂暗自忖道：早聞此人是個智謀之士，其所保之主，必為當時豪傑，不如前往投之。
由是自思自想，便至瓦崗山口，前來報號相投。
翟讓乃命請入，問其何來。李密遍視廳中英雄，不見有徐茂功，便沉吟不答。
此時卻有個小寨主認出李密，乃對翟讓說道：小將識得此人，乃是楊玄感部將李密。其人出身公侯之家，豈是真心來投？必為朝廷奸細。
翟讓聞言大怒，便命王伯當：將其押在營外。待某與眾家寨主計議停當，再行處置。
字幕：王伯當本名王勇，字伯當，濟陽考城人氏，好讀詩書，胸懷忠義。
王伯當平生最敬漢壽亭侯關羽為人，早年便參加瓦崗起義，在各寨主中排名第四，僅次於大寨主翟讓，二寨主徐世勣，三寨主單雄信。
因奉命看守李密，便即問道：聞公出身高貴，世代公侯，何來投我綠林草莽耶？
李密見其出言文雅，便以言動之：今皇帝昏庸，百姓怨恨，在遼東窮其精銳，西與突厥斷交，又巡視揚州、越州，撇下洛陽、長安兩京，此正劉邦、項羽爭奪天下之機也。公等雖起身草莽，又何讓於漢高祖起於布衣？但憑瓦崗山精兵強將，奪取兩京，消滅凶殘，取隋朝而代之，綽綽有餘也。此是某前來投靠之因，惟公思之。
王伯當聽罷，大為敬慕，立即釋放李密，複引至聚義大廳，對翟讓說道：李密乃當世名士，胸懷錦繡，真張良之才也。賢兄若不能用，則如霸王失之範增，後悔不及也。
於是再命李密：公可將適才對我之言，當眾再說一遍。
李密於是朗朗而談，翟讓及眾寨主聞而大驚。
便在此時，忽一人大笑而入，正是徐世勣外出歸來，一把抓住李密雙肩，對翟讓及眾兄弟說道：若放此人離去，則隋朝江山，我等兄弟再也無份也。
李密亦笑：隻因賢兄不在山上，小弟差一些便就鼎鑊，成為眾位英雄口中之食也。
眾人聞而大笑。翟讓見二寨主及四寨主如此推崇李密，急下座陪罪，待為客卿軍師。李密見此，亦便剖心瀝膽，為山寨規劃謀取天下大計。
乃與徐茂功議論一番，先獻策於翟讓，剖析天下形勢，確定逐步滅隋，漸次奪取天下戰略目標。其後並勸說王當仁、周文舉、李公逸等小股義軍，俱都加盟入夥，並入瓦崗；又為翟讓設計，不可坐守山寨，宜先破滎陽東北金堤關，並及滎陽諸縣，以足軍糧。
翟讓並皆納之，由是群雄聚會，瓦崗軍聲勢大振。
鏡頭閃回，敘述翟讓身世由來。
字幕：翟讓，字號不詳，東郡韋城縣（今河南滑縣）人。
翟讓武功高強，頗有膽略，善使長槍。初為東郡法曹，因犯罪被捕入獄，該當處死。
獄吏黃君漢認為翟讓驍勇不凡，又敬其英雄了得，遂夜入牢房，對翟讓說道：翟法司，天時人事，也許是可預料者。公乃當世英雄，焉能在獄中等死？
翟讓又驚又喜，便道：我今如牛羊被關在圈，生死不得自由，隻能聽從黃曹主吩咐。
黃君漢二話不說，當即給翟讓打開枷鎖，釋其出獄。
翟讓再三拜謝道：兄弟蒙受恩公再生之恩，雖得幸免，但連累恩公奈何？
說罷流下淚來。黃君漢怒道：我本以為公為丈夫，可拯救黎民百姓，故冒死解救。今卻作兒女之態，欲以涕淚來感謝我耶？公自努力逃脫，不要管我！
說罷轉身離去，將枷鎖留於牢房。於是翟讓逃亡，與同郡單雄信到至瓦崗，占山為王。
閃回結束，書接前文。這一日，瓦崗寨眾家寨主依次論坐，拱衛大寨主翟讓，二寨主徐世勣，三寨主單雄信，聽軍師李密布劃方略。
李密向眾寨主拱手為禮，獻計道：滎陽乃中原戰略要地，東向平原，西依虎牢；而虎牢關以西鞏縣，便是隋朝大糧倉洛口倉。依某之計，當先取此處，據糧為食，雖敗固守無憂。取得洛口倉後，不僅可得大量軍糧，且籍此發兵逼近東都洛陽，天下皆在我掌握中矣。今隋帝不肯還歸關中，以至長安空虛，是拱手將萬裡江山送人，天賜不受，必遭其殃。我等既得洛陽，則乘勢叩關西進，此奪取天下關鍵所在也。
話猶未了，徐茂功已是連連稱讚。
王伯當亦擊案讚道：天下經緯，如在軍師掌握；若依此計而行，取此天下有何難哉！
翟讓大喜，於是儘出瓦崗之軍，隻留三千老弱守山，揮師南下，來攻滎陽。
滎陽太守名曰楊慶，乃是隋宗室紈絝子弟，終生未經戰陣，聞說瓦崗軍傾巢來攻，不由大懼，便急遣使往東都告急。
隋煬帝聞奏怒道：未料我帝輦之下，竟有如此大膽草寇流賊耶！
遂派頭號名將張須陀為滎陽通守，羅士信及秦瓊為副，前往鎮壓瓦崗軍。是年張須陀五十二歲，羅士信年僅十七歲，秦瓊二十八歲，正當血氣方剛之時。
翟讓聞說是威震東夏名將張須陀到來，不由失色，帳下諸將皆都大懼。隻因在此之前，張須陀便曾引軍來伐瓦崗，大小三十餘戰，瓦崗軍每戰必敗，隻是最終依仗林深澗闊，深壘高牆，方使張須陀無奈退軍。瓦崗眾將，原是被張須陀與秦叔寶打怕了的。
李密見狀笑道：諸公何必懼此老兒。我有一計，可破張公！
翟讓聞說能破張須陀，不由精神一振，急切問道：軍師有何妙計？願聞其詳！
李密說道：諸公皆謂張須陀打遍山東，從無敗績，天下無雙，以某觀之，是勇而無謀之輩，易勝之也。我有一計，來日決戰，寨主可率老弱軍出，與張須陀正麵接戰，佯敗北走。滎陽以北有個大海寺，近有數百畝大林，可藏數萬精兵，絲毫痕跡不露。某願與徐茂功、單雄信等，率精兵三萬埋伏在此，三麵張網以待。寨主隻需多選快馬，能將張須陀誘至密林之間，便成大功。此戰若不能擒斬張公，則請斬我首。
翟讓聞言稱善，遂依計而行，將主力精銳，皆都交付李密。
一夜無話，來日張須陀引軍來伐，翟讓隻以一千老弱出迎，兩軍對陣。
張須陀打敗天下無有敵手，更素來輕視翟讓等民匪盜賊之輩，且又是手下屢敗之將，有何畏懼？於是列開方陣而進，下令擂鼓，自己一馬當先，衝入敵陣。
左有羅士信，右有秦叔寶，三條長槍，勇不可當。
翟讓與隋軍稍一接戰，便即叫道：老兒厲害，翟某不是對手！