兩軍相遇，地利為先。
薛舉聞報常仲興全軍覆沒，不由大驚，手足無措。幸而此時太子薛仁杲捷報傳來，說已攻克秦州，薛舉便由蘭州遷都至秦州，繼命太子進犯扶風郡（今陝西鳳翔）。
汧源賊唐弼當時擁立李弘芝為天子，聞說薛仁杲來征，率軍抵禦，西秦兵馬不勝。
薛舉聞報，遂遣使者以厚禮重爵詔諭唐弼，唐弼便殺害李弘芝，舉眾以降。
薛仁杲卻趁唐弼不備大舉征進，襲破唐弼之軍，儘收其眾，唐弼僅率數百名騎兵逃走。薛舉由此軍勢益盛，號為二十萬眾，籌劃攻取長安。
時逢唐王李淵擁立代王楊侑為隋帝，入據長安，派遣次子李世民率軍擊討薛仁杲，斬首數千餘級。薛仁杲撤回隴右，唐軍追擊至隴坻而還。
薛舉由此大懼，越隴逃走，並問諸臣：古時有投降天子乎？
黃門侍郎褚亮答道：昔有趙佗以南粵降漢，蜀漢劉禪降晉；近有蕭琮降周，其家族至今仍在，轉禍為福。天子出降，自古皆有。
衛尉卿郝瑗怒道：是何言也！請速斬褚亮，懲其亂言惑眾之罪！漢高祖兵馬屢敗，蜀先主亡失妻小，不曾言降。作戰勝負，兵家常事，怎能因一戰不勝，就妄言亡國之計哉？
薛舉聞而大悔，便道：朕不過戲言相試諸公耳。
重賞郝瑗，用為謀主，但卻不殺禇亮。郝瑗建議與梁師都連兵，更送厚禮突厥，合兵並力，東逼京師。薛舉接受此議，便以重禮交結突厥莫賀咄設，與其聯軍共犯長安。
李淵聞之，便以隋恭帝名義派遣都水監宇文歆出使突厥，勸說莫賀咄設停止出兵，因此薛舉計劃未遂，但隻固守本境，不再提向唐國公投降之事。
字幕：蕭銑，南蘭陵郡蘭陵縣（今江蘇常州）人，梁宣帝蕭詧曾孫，安平忠烈王蕭岩之孫，安平文憲王蕭璿之子。
開皇初年，蕭岩叛隋降陳，至隋朝滅陳，便為隋文帝誅殺。蕭銑少時孤貧，以賣書謀生侍母。隋煬帝時，因蕭皇後外戚之恩，提拔蕭銑為嶽州羅川縣令
蕭銑就任，於是廣交豪傑，且為人寬仁大度，凡識者皆謂其有梁武帝之風。
大業十三年，有嶽州校尉董景珍、雷世猛，旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華，沔州人張繡等人，共謀起兵反隋。
眾人欲舉董景珍為首，董景珍推辭道：我素來寒微，雖假借名號，也怕不能服眾。今有羅川令蕭銑，是梁朝皇帝後代，與隋帝向有滅國殺祖之仇，且又寬仁大度，頗有梁武帝遺風。我聞帝王興起，必有符命。今隋朝仕紳冠帶，儘稱“起梁”，是蕭氏中興征兆也。我等何不就此推其為主，以應天順人，不亦可乎？
眾人聞而大喜，齊表同意，便遣使告知蕭銑。
蕭銑早有反隋之心，隨即回書：我先君侍隋，職貢無缺，而隋人貪我土地，滅我宗社。某因此痛心疾首，每欲洗雪國恥家辱。今天誘諸公降心從事，重續梁朝，以求福佑先帝。則我怎敢不糾集勉勵士眾，以隨諸公之後哉？
於是在縣中立即募兵數千，揚言討伐賊寇，實則準備響應董景珍起兵。
時逢潁川賊寇沈柳生進犯羅川縣，蕭銑出戰不利，敗回城中，縣裡吏民齊都大懼。
蕭銑籍此對部下說道：今縣城危急，朝廷早散，絕無救援之兵。向有嶽陽豪傑，打算推我為主，以求自立。今天下皆都叛隋，我等能獨自守節以保全乎？況我祖先建國於此，如從嶽州豪傑之請恢複梁朝，再以半紙檄文，招降群盜，誰人敢不服從？
眾人聞言大喜，便擁蕭銑為主，自稱梁公，旗幟服色，皆遵梁朝舊例。
沈柳生率眾歸附，蕭銑任命為車騎大將軍。不到五日，遠近爭相歸附，眾達數萬，聲勢大振。蕭銑便即厲兵秣馬，率眾前往巴陵郡。
董景珍聞說梁公前來，遂派遣徐德基、郭華為先鋒，率領強姓首領數百人前來迎接，與蕭銑前軍統領沈柳生相見於途中。
沈柳生見來者皆為豪傑之相，便與部下商議：梁公起兵，是我等最先歸附，功勳當居第一。今嶽州兵眾將多，誰肯位在我下？
部將遂問：若依將軍之議，該當如何？
沈柳生道：不如殺掉徐德基，扣押其眾，獨挾梁主進取州城，則誰能位於我前？
於是殺死徐德基，親自往赴中軍告知。
蕭銑大驚道：今欲撥亂反正，忽自相屠殺，我焉能為你等君主！
一邊說著，隨即走出軍門。沈柳生伏地請罪，蕭銑斥而宥之，陳兵以進巴陵郡城。
董景珍率眾來見，至梁公駕前奏道：徐德基倡義首功，竭誠儘力，沈柳生擅自殺害，致天下英雄不忿，豪傑寒心。明公如不誅殺此獠，我等若與凶賊共處，久後必生禍患。
蕭銑信以為然，因此下令斬殺沈柳生，懸首示眾，明宣其罪，眾人乃服。
於是築壇於城南，燔柴告祭上天，自稱梁王。因有異鳥自東飛至，於是建年號為鳳鳴。
字幕：曹武徹，桂陽郡（今湖南郴州）人，事跡史載不詳。
曹武徹於隋恭帝義寧元年十二月舉兵反隋，即稱天子，建元通聖。起兵之後圍攻始安郡不克，繼而遭到蕭銑部將李襲誌等人夾擊，於是潰散而敗。
因於十二月起事，至次年正月便被稱梁王蕭銑所滅，故此不值一提。隻因其曾經稱帝建元，故得以留名於史冊，恰似驚鴻一瞥。
按下十餘處反王，專說其中勢力最為強大者，乃是瓦崗軍首領翟讓。
自於滎陽大戰，射殺隋朝名將張須陀之後，瓦崗軍便為諸路反王之首，聲振天下。
大業十三年春二月，軍師李密向寨主翟讓獻計：今東都洛陽空虛，士兵皆無戰心；隋煬帝之孫越王楊侗留守東都，年幼無知，諸官政令不一，士民離心離德；段達、元文都等周而無謀，控製不住局勢。我若舉兵擊之，必一鼓而下。
翟讓納其建議，遂命集諸家寨主，兵發東都。途中複納李密計策，命單雄信等眾家寨主率軍猛攻東都，自與李密率精兵七千出陽城，越過方山，從羅口襲擊洛口倉。
東都洛陽守將段達聞而大驚，一麵下令加強守備，一麵遣使飛報江都。
然而自洛陽往南盜賊遍地，信使已不能通。
翟讓與李密來攻洛口倉，星夜兼程以赴，趁守軍不備，便即一舉成功，奪取大倉。
瓦崗軍既下洛口，李密複建議就此打開糧倉，以賑饑民。翟讓從之，由是下令，命中原饑民皆至洛口倉，各依其力，糧米任拿。
由是饑民蜂擁而至，老幼婦孺皆都儘力背糧，摩肩接踵，挨擠不動，皆以瓦崗軍為救命菩薩，稱頌不絕。更有少年青壯窮苦百姓，紛紛要求參軍，數日之內，眾至數十萬人。
瓦崗軍由此切斷東都洛陽糧食供應，取得戰略主動。
越王楊侗聞報，又見天子救兵不至，隻得儘己所能，派虎賁郎將劉長恭、光祿少卿房謝為帥，分出步騎二萬五千，前往洛倉征討瓦崗軍。更在城中懸榜募兵，以衛東都。
榜令一下，東都官宦子弟都以為瓦崗軍隻是饑不揮食烏合之眾，容易攻破，乃紛紛應募爭功。奉詔官兵衣著整齊，武器精良，軍容倒也盛大。
劉長恭與房謝率兵出離洛陽東進之時，隋煬帝詔旨終至，命河南討捕大使裴仁基率本部人馬，從泥水出發，與劉長恭軍東西兩麵夾擊瓦崗軍，約期在洛口倉城南會師。
未料隋軍作戰計劃，早被李密猜出，提前做好應敵準備，安排已定。
約期未至，劉長恭率東都兵先達，因欲搶功，不令士兵早飯，便驅趕渡過洛水，列陣於石子河西。乃為一字長蛇陣勢，兵眾南北相接十餘裡之遙。
李密出城觀陣大喜，因謂寨主翟讓道：使此等庸才領兵，隋朝下能不敗！
便即回城升帳，分兵派將。乃選精兵強勇，共分十隊，每隊千人。令王伯當率四隊潛出洛口，埋伏在橫嶺（鞏義東）山下要道，阻擊裴仁基部；使大寨主翟讓率二隊擊鼓鳴鉦以進，列陣於石子河東；自將四隊精騎，伏於城內。
劉長恭見瓦崗軍人少，心懷輕視，不以為意。
兩陣對圓，翟讓下令擂鼓，先自出馬，挺槊親入隋軍陣中。劉長恭命房謝接戰翟讓，繼而下令全軍出擊。
瓦崗軍兩隊人馬齊上，以寡敵眾，漸漸吃力，但見寨主身在重圍，亦都再鼓勇氣，拚力死戰。雙方膠著搏鬥，戰至午時，軍士俱疲。
正自疲困交加之際，忽聽鼓響如豆，號角長鳴，一彪生力軍自洛口殺出，李密率領四隊人馬，卻又分作兩路，橫衝敵陣，將隋軍截為三斷擊殺。
隋兵戰了半日，此時又饑又疲，隻一接仗，便即敗退逃散。翟讓見此精神大振，奮起神威，大喝一聲：著！
房謝猛一側身，左腿上早著，血花迸現。護痛轉身，撥馬便走。劉長恭見此，顧不得眾軍，自解衣甲潛逃，萬幸保住性命，奔還東都，部屬死者十之五六。
翟讓趕出十裡還兵，與李密收繳隋軍丟棄輜重器甲，愈加威聲大振。
裴仁基此時方才行至半路，聞報東都兵已敗，由是懼不敢進，駐兵百花穀中，固壘自守。又怕被朝廷治以延期合兵之罪，由此進退兩難。
李密聞報，便問翟讓：寨主以為張須陀死後，大隋最為勇猛之將，乃謂何人？
翟讓：依某所知，則便是齊郡羅士信，秦叔寶，裴仁基之子裴行儼，餘者未知。
李密：則某獻一計，可使我山上連得此三員猛將，寨主豈有意乎？
翟讓：彼三人皆我勁敵，且為朝廷大將，軍師何計使其來投？
李密：隋帝命劉仁恭與裴仁基來伐，今被我殺敗劉仁恭一路，裴仁基懼被皇帝怪罪，便即陷入進退兩難、狼狽處境。我若趁機派人前往勸說，並以厚利誘之，彼豈有不降之理？裴仁基若降，則此三員猛將今都在彼帳下，必同歸我瓦崗山也。
翟讓聞而大喜，便問：則以何人為使？
李密：我聞賈閏甫與裴仁基交厚，可使其齎禮前往，一說便成。
翟讓從之，遂遣使自東都城外大營調回賈閏甫，告以其事。賈閏甫欣然領命，便齎厚禮來至百花穀中，來見裴仁基，先敘故舊之誼，然後以李密之意說之。
裴仁基：李玄邃世代公卿，猶落草為寇，我又有何不能？然禦史蕭懷靜乃朝廷所派，來監視於我，素不同謀，則如其何？
賈閏甫：蕭使君素無大誌，便如雞棲於樹，占其一枝便自鳴得意，無能之人也。將軍可以利害說之，如其不知權變，無非加之一刀而已。
裴仁基納其建議，遂修書請降，請賈閏甫捎回洛口，自率大軍退回虎牢關上。
賈閏甫持書還報，李密大喜，遂奏請翟讓，命賈閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，去向裴仁基複命，接受其率軍馬歸附。
蕭懷靜見裴仁基無功而返，且言語之間有歸降瓦崗寨之意，遂秘密修書上表，暗遣心腹偷出虎牢，向天子奏報此事。
未料家人出城之時因麵色有異，被巡城軍士截獲，就懷中搜出蕭懷靜奏疏。
裴仁基覽疏大怒，於是立殺蕭懷靜，率領部眾舉虎牢城以獻，派賈閏甫再返洛口倉，請李密派兵前來受降。
李密聞報大喜，遂請示翟讓，自率五千兵與賈閏甫前往虎牢，接收其險關，並封裴仁基為上柱國、河東郡公；裴仁基子裴行儼驍勇善戰，封為上柱國、絳郡公。用秦瓊為帳內驃騎，使與程咬金一起統領八千內軍，待遇十分豐厚。
字幕：程咬金，字義貞，號知節，濟州東阿縣人，少時即驍勇善戰，善使馬槊。
早在大業六年，盜賊蜂起，程咬金便組織數百人武裝護衛鄉裡。後聞說李密在瓦崗山上身為軍師，便引部眾往投，因而得到李密重用，命為內軍驃騎之一。
當時李密在瓦崗山上立足既穩，便於各寨軍中選出勇烈之士八千人，隸屬四驃騎，分為左右，號稱內軍。
李密常對心腹王伯當說道：我這八千人，抵得上百萬大軍，賢弟且屬意之。
王伯當知其欲培植自己勢力，點頭稱是。李密因程咬金是投奔自己而來，與山上眾寨主並無瓜葛，故命其管領四驃騎之一；今為籠絡秦叔寶，使其與程咬金並肩同列，待遇殊厚。又命羅士信為行軍總管，使與秦叔寶同在自己帳前效命。
此後便在虎牢關歇兵數日，整頓軍馬。翟讓複從洛口發來精兵二萬，以供軍師調遣。
四月十三日，李密升帳點兵，派裴仁基與孟讓率兵二萬餘出於虎牢，先襲取回洛倉，乘勝攻進洛陽。