長河落日，秋木悲歌。
北齊後主聞報南方兵敗，此時蘭陵王高長恭已死，國中再無良將，乃使南梁降將、原湘州刺史王琳引軍赴壽陽召興，以抵抗吳明徹。
王琳大軍未至，陳將黃法氍攻克曆陽，儘殺守城士兵。後進軍合肥，郡守望風請降。王琳聞秦州與合肥俱失，不敢前進，遂引軍而回，固守壽陽城。
吳明徹乃率得勝之軍，將王琳圍在壽陽。因久攻不下，便在淝水築堰灌城。
城裡軍民皆得水腫腹瀉，病死十之六七。而此時齊將皮景和帶十萬大軍屯在壽陽三十裡外，居然袖手旁觀，不采取任何救援行動。
王琳從七月守到十月，糧儘城陷，終被吳明徹俘虜，刺史盧潛一道被擒。
皮景和見勢不利，飛速北逃，將駝馬輜重全部留給陳軍。
無愁天子高緯聞報壽陽已失，終於麵露愁色。左右寵臣卻是伶俐，溫言勸道：即齊國儘失黃河南岸，陛下亦可作龜茲國主，何勞聖慮耶！
高緯聞奏，乃轉愁為喜。
王琳被押到陳軍軍營，一路百姓號泣跟隨。吳明徹軍中將士亦多為王琳部下，皆流淚為故主請命，爭相送以酒食。
吳明徹本欲將王琳檻送建康，聞而大懼，恐有人在半路上劫了囚車，遂派人追上檻送隊伍，將王琳斬殺在壽陽東二十裡處。
消息傳開，江淮軍民哭聲震天，便是田夫野老，莫不為之流泣，如喪考妣。有鄉野老者並齎酒肉，至王琳身死之處祭奠，將浸血之土收集而去。
王僧辯長子王顗當初隨王琳一同降齊，留於鄴城，聞王琳已死，於是出至郡城南門，登上高塚號哭，痛哭以至氣絕身亡。
王琳被傳首建康，高懸市中，故吏朱瑒上書朝廷，要求埋葬王琳首級。吳明徹亦屢次夢見王琳向其求取首級，亦為奏請。
陳帝準奏，於是王琳屍首合一，被埋在壽陽附近八公山側。下葬之時，上千士民參加葬禮，傳為異事。其後揚州茅知勝等五人悄悄挖出王琳靈柩，秘密送到鄴城，齊主再次舉行隆重葬禮，追贈忠武王。一代絕世偶像，自此歸於黃土。
吳明徹大敗齊軍，擒殺名將王琳，光複淮泗之地，由此威震天下。
宣帝複使謁者蕭淳風前往壽陽，在城南設壇冊封吳明徹，二十萬將士列旗擊鼓，操戈披甲，無不歡呼雀躍。
太建九年十月，北周聞說北齊敗於南陳，趁機出兵，東伐北齊。
陳宣帝聞報，欲乘機爭奪淮北，遂詔令吳明徹進軍北伐，並使其長子戎昭將軍、員外散騎侍郎吳惠覺兼理州中事務。
吳明徹奉命揮師北進，執如破竹，率部抵達呂梁（今徐州東南，非山西呂梁也），擊敗徐州總管梁士彥，進圍彭城。
與此同時，北周大軍攻破鄴城，北齊滅亡。自高洋建國，曆經六帝，享國二十八年。
北周武帝既滅北齊，便派大將宇文忻前來徐州，爭奪呂梁，兩軍對壘，展開激戰。
吳明徹擂鼓邀戰，先鋒大將蕭摩訶不請將令，徑率親兵十二騎衝入敵陣，鉈擊棍打，直入中軍，奪下周軍大旗，斬將十餘人而歸。
北周軍無不大駭，兵退十裡下寨，宇文忻堅守不出。三日後，周武帝又派大將王軌前來，在呂梁下遊結成連營水柵，斷絕陳軍歸路。
探馬報進南陳大營，蕭摩訶對大帥吳明徹道：王軌封鎖下遊，必要在兩岸築城。今趁其築城未就，末將願率輕騎襲之，其必不敢抵抗。若等其城築成，則我皆為其虜也。
吳明徹忌其功高，不悅道：拔旗陷陣，將軍之事；深謀遠慮乃老夫之事，休要多言。
蕭摩訶聞言變色，悻悻告退。不到十日，周軍果然在泗水兩岸築城已就，切斷南陳軍水路；其後周軍乘滅北齊之威，援兵不斷到來。
蕭摩訶眼見己軍已陷入重圍，又進大帳來見吳明徹，流涕請求：大帥！今求戰不能，請將軍速率步兵先走，末將斷後，必保將軍平安回京，尚可保前番勝績，且元氣不損。
吳明徹此時後悔無及，愴然答道：賢弟所言是也。但我奉命出征，今被敵困逼，怎能棄軍而逃？況我軍多為步卒，我為主帥，須親自殿後。賢弟可率馬軍，為我先鋒可也。
蕭摩訶不知主帥已準備死戰就義，本意是讓自己逃生，於是挑選八十精騎，趁夜率先突圍，天亮時到達淮南。
吳明徹率步卒陷於周軍重圍，走投無路，徹底大敗，與將士三萬人均被俘。吳明徹被押送長安，見周武帝宇文邕，威武不屈。
周武帝早聞其大名，意欲勸降，吳明徹固執不從，不久憂憤死於長安，年六十七歲。
陳宣帝乃征召蕭摩訶還京，任命為右衛將軍。
字幕：西元五七八年，北周建德七年。
周武帝宇文邕再下詔令放免奴婢，詔稱故豆盧寧征江南武陵、南平等郡，所有民庶被虜為奴婢者，悉依去年十一月令同江陵民一並放免。
三月，北周改元為宣政元年，派兵討伐突厥。
四月二十一日，南陳平北將軍樊毅遣軍渡過淮北，於清口築城。二十五日，北周複至，陳軍複棄清口城渡淮南還，淮北失守。
周宣政元年四月，突厥入寇幽州，武帝率諸軍分兵五路討伐突厥，至雲陽宮生病，詔停北伐。六月，周武帝病死，太子宇文贇即位，是為周宣帝，改次年為大成元年。
宇文贇即位之後沉湎酒色，五位皇後並立，又大肆裝飾宮殿，濫施刑罰，派親信監視大臣言行，殺害皇叔齊王宇文憲。北周國勢衰弱，南陳得以苟存。
次年二月，宇文贇懶於朝政，將帝位傳給七歲太子宇文衍，改元大象，史稱周靜帝。自稱天元皇帝，楊麗華為天元皇後，住處稱為天台，對臣下自稱為天。
九月，周靜帝使韋孝寬為行軍元帥，領總管宇文亮、梁士彥等將，攻略陳國淮南。
韋孝寬奉旨，分遣杞公宇文亮自安陸攻黃城，郕公梁士彥攻廣陵，自率軍攻打壽陽。
陳宣帝命南兗州刺史淳於量為上流水軍都督，中領軍樊毅都督北討軍事，抗擊周軍。
韋孝寬攻克壽陽，宇文亮攻克黃城，梁士彥攻克廣陵，繼取霍州。陳軍難以抵擋，遂將南、北兗、晉三州以及盱眙、山陽、平陽等九郡民眾，儘數徙往江南。
周軍乘勢攻下譙州、北徐州，至此長江以北皆入於周。
大象二年三月，周軍伐陳大勝，回師長安。行軍總管宇文亮密謂長史杜士峻：主上淫縱滋甚，社稷將危。孤既忝宗枝，不忍坐見傾覆。今我軍權在手，公謂如何？
杜士峻：今若襲鄖國公而並其眾，推公從父為主，鼓行而前，誰敢不從？
宇文亮大喜從之，遂趁夜率領數百騎，襲擊韋孝寬大營。不料未近營門，左右兩側伏兵大起，將宇文亮及其從騎全部斬殺，並無一個漏網。
原來在此之前，早有宇文亮部將茹寬預偷入大營，將宇文亮之謀密告韋孝寬。
大象二年五月，天元皇帝宇文贇由於縱欲過度，嬉遊無度，至於病危。禦正下大夫劉昉、內史上大夫鄭譯因見靜帝幼弱，於是偽造詔書，托孤於隨國公楊堅，使其輔佐朝政。
二十四日，宇文贇在天德殿病逝，時年二十二歲，諡號宣皇帝，葬於定陵。
左丞相楊堅因上柱國尉遲迥位高望著，便以會葬宣帝為名，召尉遲迥入朝，並以韋孝寬為相州總管，赴鄴城取代尉遲迥。
尉遲迥無故被奪封鎮，便以反對隨國公為名，起兵稱叛。
周靜帝詔令出動關中軍隊，命韋孝寬為帥東伐，駐軍河陽。尉遲迥命儀同薛公禮等人圍攻懷州，韋孝寬以兵敗之，又進駐懷縣永城橋東南。
懷縣地處要塞，城牆堅固，諸將請求攻占。
韋孝寬卻道：此城雖小而堅，若不能下，必弱我軍威。不如先敗其主力，則此小城之軍又有何作為？
於是舍棄永橋小城不理，竟帶大軍駐紮武陟。尉遲迥派其子尉遲惇率軍十萬進抵武德，在沁水東岸布陣二十餘裡。適值沁水暴漲，兩軍隔水對峙。
八月十七日，靜帝使監軍高熲前來督戰。韋孝寬令在沁水架橋，準備發起進攻。
尉遲惇令軍從上遊放下火筏，企圖焚橋；高熲則命士卒在上遊構築工事，前銳後廣，前高後低，狀如坐狗之土墩，名曰“土狗”，以阻火筏近橋。
尉遲惇揮軍稍退，欲待韋孝寬軍半渡而擊之；韋孝寬卻乘機擂鼓齊進，全軍渡畢。高熲在對岸監戰，當即下令焚橋，以絕士卒反顧之心。
官軍於是奮力猛攻，大敗叛軍，尉遲惇快馬逃歸鄴城。韋孝寬率部下六名行軍總管，乘勝追擊尉遲惇潰軍，迅速迫近相州。
尉遲迥遂以精兵三千，埋伏於相州南野馬崗，被行軍總管宇文忻率五百騎兵突襲殲滅。尉遲迥又在草橋部署阻擊，亦為宇文忻擊敗，韋孝寬軍於十六日進抵鄴城近郊。
尉遲迥乃集中全部兵力十三萬列陣城南，準備決戰，另有從侄青州總管尉遲勤來援，先頭部隊三千精騎先達，五萬主力尚在途中。
韋孝寬聞之，不待其援軍悉至，當即發起進攻。
尉遲迥不顧年老，披甲上陣，部屬均拚死力戰，韋孝寬進攻受挫，被迫撤退。
當時行軍總管宇文忻見鄴城百姓數萬人出城觀戰，即與監軍高熲、長史李詢商定，命令軍士先射觀者，造成混亂，然後乘勢衝擊。觀戰士民忽被射殺，紛紛逃避，喊聲震天。
宇文忻令三軍趁機揚聲傳呼：賊兵敗矣！
韋孝寬軍於是士氣複又大振，乘亂進擊。尉遲迥軍大敗，率餘部退入城中，韋孝寬乘勢揮軍圍攻。長史李詢、大將軍賀婁子乾率部首先登城而入，尉遲迥被迫自殺。
尉遲勤、尉遲惇等向青州逃走，被開府儀同大將軍郭衍率精騎千人追獲。
至此，尉遲迥舉兵六十八天，即告失敗。懷縣永橋鎮小城果然陷落，城中士兵全部在遊豫園被活埋，關東於是全部平定。
韋孝寬振師回京，次月去世，年七十二歲。贈太傅、雍州牧，諡號襄。
字幕：隨國公楊堅，鮮卑姓氏為普六茹，小字為那羅延，楊忠之子。
齊王宇文憲曾向武帝宇文邕進言：普六茹堅相貌非常，恐非人下，請早除之。
宇文邕對楊堅早存疑心，聽宇文憲說後，便問計於錢伯下大夫來和。
來和欲留後路，謊稱道：楊堅忠心可靠，若陛下使之為將帶兵攻陳，則無不下者。
宇文邕放心不下，又暗使相士趙昭偷為楊堅看相。趙昭與楊堅友善，回報武帝：陛下休要多慮，楊堅相貌極其平常，無大富貴可言，至多不過官至大將軍而已。
內史王軌勸諫道：楊堅貌有反相，不可不除。
宇文邕不悅道：果若天命如此，又何能解焉！
最終不殺楊堅。
宣帝宇文贇即位，立楊堅長女楊麗華為皇後，楊堅升為柱國大將軍、大司馬。宇文贇對楊堅疑心更大，曾直言不諱對楊皇後說道：我定要滅你全家！
並命內侍在皇宮埋伏殺手，再三叮囑道：若楊堅有無禮聲色，當即殺之！
後召楊堅入宮，議論政事。楊堅心中早有準備，不論宇文贇如何相激，皆神色自若，致宣帝無機可乘，遂罷殺心。
楊堅退而大懼，便通過內史上大夫鄭譯轉奏宣帝，令自己離京出藩。此奏正合宇文贇心意，當即任命楊堅為亳州總管，使其帶兵離京，南下平陳。
楊堅離京南下亳州，族弟楊素知楊堅甚得眾心，遂主動投附，深自結納。楊堅也知楊素之才，非常器重，便奏拜楊素為大將軍，攻殺尉遲迥同黨滎州刺史宇文胄。
楊素由此改任徐州總管，進位柱國，封清河郡公，邑二千戶；弟楊嶽被封為臨貞公。
周靜帝宇文衍改名宇文闡，納內史上大夫鄭譯及小禦正劉昉奏請，命國丈楊堅為丞相，統領文武百官。楊堅至此以外戚身份控製北周朝政，開始篡奪帝位計劃。
乃矯詔誘騙北周宗室五王：趙王宇文招、陳王宇文純、越王宇文盛、代王宇文達、滕王宇文逌回到長安，並雍州牧畢王宇文賢，一並誅殺。
大象二年二月甲子日，北周靜帝以楊堅眾望有歸，下詔宣布禪讓。
楊堅三讓而受天命，備禮即皇帝位於臨光殿，承繼大位。便以隨為國號，但因“隨”字為走部，恐國祚走失不永，遂造新字，定國號為“隋”，改元開皇，宣布大赦天下。
北周就此滅亡，共曆五帝，國祚二十四年。
北周之亡，亦標誌北朝時期終結。自北魏初建至北周覆亡，北朝共統治中國北方長達一百九十五年，至此退出曆史舞台，歸結於隋。
字幕：西元五八二年，隋開皇二年，陳太建十四年。