北齊北周，爭鬥不休。
北齊武平三年四月，北周寇掠北齊邊境，右丞相斛律光率軍出討，段韶請求同行。
五月，周軍攻打服秦城，在姚襄城南再起城鎮，東接定陽，又挖深塹斷絕大道。段韶乃抽調壯士自北邊發起襲擊，又派人密渡黃河，與姚襄城內聯絡，約為內應。
齊軍過河者達一千多人，周軍倉促應戰大敗，儀同若乾顯寶被俘。
諸將欲攻新城，段韶說道：此城一麵臨河，三麵險地，不可攻之。即使攻下，亦不過空城而已。我不如再作一城，雍塞其歸路，攻克服秦，再協力進擊定陽，乃上之上策也。
諸將聞聽，齊稱妙策。
六月轉圍定陽，北周開府儀同三司楊範閉城固守，段韶軍不能下。段韶率部將登山，仔細探看城中動靜，之後縱兵猛攻，七月奪取外城。
眼看內城既可攻下，段韶突然病倒，便謂蘭陵王高長恭道：此城三麵深澗，無有退路，隻有東南一處可與外麵溝通。賊若突圍，必走東南，公以精兵把守此路，逃敵可擒。
高長恭依其所說，便令一千壯士在東南澗口埋伏。深夜周軍棄城而逃，果走東南。齊軍伏兵一擁而上，周軍大潰，楊範自縛前來齊營投降，其眾全被高長恭俘虜。
此時段韶病情愈篤，因回京師，以功彆封樂陵郡公，八月己未日病逝。
齊後主在東堂為段韶舉哀，又征調民夫在平恩為其起塚。贈假黃鉞、相國、太尉、錄尚書事、朔州刺史，諡號忠武。
段韶既死，北周君臣聞之，舉朝稱賀。周武帝笑謂眾臣：齊能善戰者，除段韶外，惟餘斛律光與高長恭矣。若得此二人再死，我一統江北，完成先父遺誌，則易如反掌也。
鄖國公韋孝寬奏道：臣聞齊主高緯昏庸多忌，可用離間除此二人。
周武帝素知韋孝寬為人多智善謀，善用間諜，深然其言，便令其密為圖之。
韋孝寬辭帝回府，乃令參軍曲嚴編造歌謠：百升飛上天，明月照長安。高山不推自崩，槲樹不扶自豎。
曲嚴造謠已畢，向韋孝寬解釋道：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射北齊主高緯也；槲樹者，影射斛律光也。
韋孝寬：卿真可稱妙才也。
乃令間諜到鄴都廣為傳唱散播，旬日間齊都儘人皆知。宰相祖珽得之，大喜道：此番斛律光休矣。光，光，光！休看你往日風光，今必被我殺光滅儘！
於是便將此謠書於紙上，喚來妻兄鄭道蓋，指使其入宮見齊主高緯，呈遞此謠。
鏡頭閃回，敘述祖珽與斛律光結怨經過。
字幕：祖珽，字孝徵，範陽狄道人，其父祖瑩，乃東魏護軍將軍。
祖珽極善文章，初為秘書郎，後遷尚書儀曹郎中。大丞相高歡見其所作《清德頌》，喜之，遂召見口授三十六事。祖珽出而書之，一無所失，高歡大為所讚。
並州定國寺新建成，高歡欲請人作詞，祖珽二日成之，兼為鮮卑語及漢文，其文甚麗，高歡悅之。祖珽為人且極善鑽營，長於以胡桃油做畫，又擅陰陽占卜。
當時高湛尚未即位為帝，祖珽因以胡桃油畫進獻，說道：臣以此末技，謹表忠心。
高湛：常言無功不受祿，賢卿賜某如此絕品，小王何以克當！
祖珽：非也。臣善陰陽，窺觀殿下有非常骨法；且又昨夜得夢，見殿下乘龍上天。
高湛大喜謂道：若果然如此，弟當使兄至大富貴。
及其即位，遂拜祖珽為中書侍郎。有一日高湛於後園置酒歡飲，於席間使祖珽彈琵琶，又命太子高緯養母陸令萱養子和士開跳胡舞伴之，曲舞各得其妙。
齊帝高湛大喜，乃皆賞絹物百段，由此二人均得帝寵。和士開深忌祖珽之才，欲獨擅天子寵幸，乃進諂皇帝，貶其出朝，使為安德太守。
那和士開唇紅齒白，風度翩翩，又彈得一手好琵琶，無有婦人不愛。
高湛繼位後，妻胡氏冊立為皇後；其後高湛強奸其嫂李祖娥，常宿於昭信宮。胡皇後不耐宮闈寂寞，便同和士開勾搭成奸，明火執杖，從不避外人。
其後二人奸情被高湛得知，非但不怪，還有意成全。
祖珽不敢懷恨和士開，反而大肆結納陸令萱、穆提婆母子，以此討好和士開。其後更與和士開及世子高緯合謀，借彗星天象上書，誆騙高湛禪位，以應天象。
高湛從之，禪位給後主高緯，由是祖珽複被後主親寵。
祖珽受寵，猶有不足，因此誌於覬覦宰相之位。便又與黃門侍郎劉逖合謀，誣造尚書令趙彥深、左仆射元文遙、侍中和士開罪狀，令劉逖奏之。
劉逖大懼不敢，反泄密於趙、元、和三人。
三人大怒，於是一同入宮，先詣太上皇高湛，陳說祖珽誣告大臣罪狀。
高湛本就正在討厭祖珽朝秦暮楚，棄舊投新，聞聽三人奏報大怒，當即命人擒執祖珽入宮，當麵詰責道：卿自獲寵我兒可矣，何故毀我士開？
祖珽厲聲答道：士開、文遙、彥深等專弄威權，與吏部尚書尉瑾共為表裡，賣官鬻獄，政以賄成，天下歌謠共傳。陛下不以為意，臣恐大齊之業墮矣！
太上皇大怒：爾乃敢誹謗我耶？
祖珽昂然答道：臣不敢誹謗，隻問陛下，何取民人女子，藏於深宮！
高湛說道：我以其饑餓，故收養之。
祖珽冷笑：若隻因憐其饑餓，則何不開倉振給，乃非買來取入後宮乎？
太上皇恨其牙尖舌利，乃親以刀環搗碎祖珽口齒，又令鞭杖亂下，欲當場撲殺。
祖珽最終懼死，大呼道：陛下若不殺臣，必得從諫如流美名；便若殺臣，則臣得耿諫美名矣。陛下若欲得美名，則莫殺臣，臣願為陛下合長壽金丹。
太上皇聞言，稍稍寬放，命令止刑。
哪知道祖珽忽耍起潑皮，又頂撞道：陛下有一範增不能用，不知如何！
太上皇又怒道：爾自作範增，以我為項羽邪？
祖珽答道：項羽世人何由可及？但天命不至耳。其以布衣之身率烏合之眾，五年而成霸業。陛下藉父兄資財得此，臣謂項羽未易可輕也。臣何止比於範增？縱擬張良亦不能及臣。張良為太子傅，猶仗商山四皓之名，方定漢嗣。臣位非輔弼，疏外之人，竭力儘忠，勸陛下禪位；又使陛下尊為太上皇，子居宸扆，於己及子，俱保休祚。蕞爾張良，何足可數！
高湛盛怒，令以土塞其口，祖珽且吐且言，無所屈撓。高湛乃令鞭撻二百，置於甲坊深坑之內，桎梏不離其身，夜中又以蕪菁子燭熏其眼，因此致其雙目失明。
祖珽此次與高湛論戰，言辭犀利無禮，為古今罕見，以至留於青史。如此抗言忤上，貌似耿直切諫，究其本源實為爭權，因此不顧性命。
高湛死後，後主高緯複憶祖珽當初扶立之功，乃重新啟用，命為海州刺史。當時陸令萱、穆提婆當權，和士開亦以為祖珽能決大事，便棄除舊怨，虛心待為謀主。
其後和士開死，祖珽終為侍中，由是權勢日大。後虛撰魏帝皇太後故事，奏請以陸令萱為太後，陸令萱亦稱祖珽為國師。
由是祖珽得拜尚書左仆射，加特進，封燕郡公，食太原郡，自此威鎮朝野。祖珽掌權後，即開始大肆陷害忠良。
當時斛律光官至大將軍，又襲鹹陽郡王，拜左丞相，一女作皇後，兩女為太子妃，子弟皆封侯，娶三位公主。其弟斛律羨又為都督幽州刺史，可謂權勢熏天，正是祖珽對手。
斛律光偏又甚惡祖珽，遙見而竊罵道：彼多事乞索小人，欲作何計數！
祖珽聞言，深以為恨，無時無刻不在尋找機會，要將此仇人全家族滅，方算稱心。
閃回結束，書接前文。
祖珽既得韋孝寬所派間諜所作歌謠，雖知是北周離間之計，但既能借之以除政敵，如何不喜？於是如獲至寶，便令妻兄鄭道蓋入宮奏之。
後主便問鄭道蓋：此謠何意，卿特地送入宮來？
鄭道蓋：為臣不知，隻因滿城傳唱，故進宮來報。
後主知道祖珽善於占卜，於是便遣鄭道蓋為使，將其召進宮來問之。
祖珽看罷歌謠，佯作想了半晌，這才詳為解之：百升者，一斛也；明月者，斛律光表字也。高山者，影射陛下之姓氏也；槲樹者，影射斛律光也。
後主：此莫非是北周離間之計乎？
祖珽嚇了一跳，暗道幸虧備有預案，於是奏道：除此之外，臣尚聞國內另有歌雲“高山崩，槲樹舉，盲老公背上下大斧，多事老母不得語。”
後主：此又是何意？
祖珽：盲老公是指微臣，當初助陛下密行禪位之事；多事老母者，女侍中陸令萱也。
後主信以為真，不由勃然大怒。但畢竟茲事體大，乃問於韓長鸞、穆提婆等，並令高元海、段士良密議之。眾人明知祖珽借題發揮，皆不同意治罪斛律光。
祖珽箭已離弦，豈肯就此罷休？複又買通斛律光府參軍封士讓，使其密奏斛律光造反，並偽造違禁證據多項。
後主高緯乃下決心，乃以賜駿馬為名，誘斛律光進涼風堂，使劉桃枝從後偷襲將其殺害，時年五十八歲。斛律光被殺後，複又全族被誅。
祖珽求為領軍，後主許之，命侍中斛律孝卿署名，下任命詔旨。
斛律孝卿乃密告元海、侯呂芬、穆提婆等鮮卑族重臣，皆相謂道：我朝曆來鮮卑族人掌軍，祖孝徵乃是漢兒，兩眼又不見物，豈合作領軍耶！
於是來日上朝，聯名具奏後主，具陳祖珽不合掌兵之狀，並揭露祖珽與廣寧王高孝珩交結，無大臣之體。
後主然之，乃不允祖珽領軍之請。
祖珽聽聞其事，連夜寫成誣告奏疏，持之入宮求見後主道：陛下因何不從微臣之請耶！臣與元海等素有嫌隙，必是彼等諸人譖害為臣。
於是呈上奏疏，其中列舉元海與司農卿尹子華、太府少卿李叔元、平準令張叔略等人結朋樹黨之事，言之鑿鑿，皆都有理有據。
後主覽奏，遂除尹子華為仁州刺史，李叔元為襄城郡守，張叔略為南營州錄事參軍，儘降職貶出京師。陸令萱又在一旁與祖珽唱和，終於使元海出為鄭州刺史。
畫外音：祖珽擠走政敵，終於大權在握，總知騎兵、外兵事，內外親戚皆得顯位。每同禦榻論決政事，委任之重，群臣莫比。祖珽雖然攬權，不過北齊自和士開執事以來政體隳壞，其能致力朝事，且善治政，又推崇高望延用人才，一時間朝中諸官稱職，倒也內外稱美，士民不怨。祖珽複欲增損政務，沙汰宦官、內侍及群小，推誠各地名士，以振興北齊。
未料祖珽此舉，卻大大得罪陸令萱、穆提婆母子，於是聯同諸宦官，共譖毀之。
陸令萱親自入見後主高緯，故作請罪道：老婢合死，當初因誤聽和士開極稱祖珽多才博學，故向陛下舉薦之。今觀其所為不法，人實難容，老婢合死。
後主令禦史韓鳳檢索案宗，果得祖珽偽造詔書十餘份。後主由是大怒，但因前曾與祖珽重誓，所以不殺，遂解其侍中、仆射之職，令出為北徐州刺史。
曆史真相：北徐州與南陳交界，陸令萱以祖珽為刺史，實欲借南陳除之。故當祖珽上任之後，南陳軍進攻徐州，穆提婆便不遣軍救援。祖珽乃令大開城門，令守軍下城靜坐，街巷禁止人行。陳軍疑是人走城空，故不設備。至夜，祖珽忽令眾軍鼓噪震天，陳軍一夕驚散。後複結陣來攻，祖珽乘馬出擊。陳軍先聞祖珽目盲，突見其親臨沙場彎弓縱箭，於是相與驚怪，畏而罷兵，徐州遂得以保全。最後祖珽卒於徐州，亦得善終，實為異數。
斛律光既死於謠言，再說蘭陵王高長恭。
史說高長恭貌柔心壯，音容兼美。雖為親王大將，常躬勤細事，每得甘美之物，雖一瓜數果，亦必與將士分享。為將多年，立功無數：突厥攻入晉陽之時，高長恭奮力擊退；邙山之戰，高長恭率五百騎馳入周軍包圍，直至金墉城下，成功解圍。
高長恭在此戰中威名大振，三軍譜曲填詞，作陣舞歌之，即後來聞名天下之《蘭陵王入陣曲》。後該曲定格為著假麵擊刺獨舞，曲調悲壯渾厚，氣勢非凡。
邙山之戰後，北齊後主高緯曾對高長恭道：卿如此衝進敵陣，若生意外奈何？
高長恭答道：國事亦乃我家事，無暇顧及自身也。
高緯因其說及家事，且聞舉國士兵舞唱《蘭陵王入陣曲》成風，便大為猜忌。
高長恭代替段韶統軍，常收賄賂，聚斂財物。
時有親信相願，私下問道：大王受朝廷重托，身為勳貴，何如此貪心！
高長恭不答。相願又問：可是因為邙山大勝，大王懼功高震主遭妒，而欲自汙耶？
高長恭回答：是也。
相願說道：若朝廷果忌大王，此事更易作罪，是欲避禍而招災也。
高長恭聞而涕泣，俯問對策。
相願說道：大王此前已立戰功，此番依然得勝，聲望日隆，欲避不得。最好托病還家，不預國家政事。
高長恭從之，但國家戰事頻仍，無計隱退。後聞朝廷欲對南陳用兵，高長恭恐再為將，遂歎息道：我去歲麵上長癰，今何不發作！
從此有病，亦不肯醫。武平四年五月，後主高緯遣徐之範為使，送毒酒至蘭陵王府。
高長恭泣對王妃鄭氏道：我何負皇帝，賜我毒酒？
鄭氏亦泣道：殿下何不親入宮向皇帝解釋？
高長恭歎道：事已至此，陛下何肯見我哉！
乃飲毒酒而死。
齊武平六年正月，高緯由晉陽還都鄴城，役使百工興建宮殿寺院，鑿晉陽西山為大佛像，一夜燃油萬盆，光照宮中。每有災異，即多設齋，謂修功德。
後主好彈琵琶，常彈《無愁》之曲，近侍百人以歌唱和，民間因而稱為“無愁天子”。
宦官鄧長顒、陳德信、胡兒何洪珍參預機密，各引親黨，蠹政害民。蒼頭劉桃枝及佞幸小人升官者萬數，乃至狗、馬、鷹亦加封官爵，賞賜俸祿。
諸嬖幸朝夕侍娛後宮，一戲之費，動逾巨萬，以致國庫空竭，乃賣官取錢。於是守令、商賈競為貪縱，民不聊生，國勢凋殘。
北齊內政敗壞，周武帝宇文邕聞之，認為滅齊時機成熟，遂與群臣諸將謀劃，詔伐北齊。以柱國陳王宇文純、滎陽公司馬消難、鄭公達奚震為前三軍總管；越王宇文盛、周昌公侯莫陳瓊、趙王宇文招為後三軍總管。齊王宇文憲率軍二萬趨黎陽，隨國公楊堅率舟師三萬自渭水入黃河，梁公侯莫陳芮率二萬軍守太行道，以斷並、冀、殷、定之兵；申公李穆率眾三萬守河陽道，以斷外援，常山公於翼率眾二萬出陳、汝。武帝自率大軍六萬，直指河陰。發兵總計十七萬人，又遣使聘問陳朝，共討北齊。
楊素時年三十歲，請率父麾下為前驅，武帝詔準。
字幕：楊素，字處道，弘農郡華陰縣人，北魏諫議大夫楊暄之孫，父為楊敷。
孝閔帝時，楊敷加任車騎大將軍、儀同三司。鬼穀門第三十五代祖師李衝出山，雲遊蒙州來訪楊敷，授五胡令牌及兵法、神槍之術，命繼蕭衍之後為三十七代掌門。