第一集天王下山
字幕：公元589年，隋朝開皇九年，南陳禎明三年，農曆己酉。正月二十二日，楊廣率領大軍攻入南陳國都建康，俘其國主陳叔寶以歸，隋朝就此統一全國。
西嶽華山之巔，鬆下涼亭之中。
一名容貌奇偉中年男子，觀看兩個須發皆白老叟弈棋。兩位老叟一個穿白，一個著綠，穿白者乃鬼穀門第三十五代祖師李衝，著綠者乃華山道派祖師蕭鋒，各已一百五十餘歲。
一局棋罷，李衝投子而起，笑道：又輸我兄半目！看來這華山靈氣，尤勝於嵩山也。
蕭鋒哈哈大笑道：鬼穀神算，哪個不知？師兄此是有意相讓，欲速罷棋爭，吩咐正事而已。你們師徒便在此亭間說罷，我自去喂鶴。
於是留他二人坐在亭中，自己閒閒下山，前往竹林精舍去了。
李衝見蕭鋒離去，便對那個觀棋中年男子說道：本門第三十八代掌門楊素，自從相助隋國公楊堅取得天下，一統華夷以來，心胸逾見其狹，且助楊廣為虐，天怒人怨，命不久矣。你這便下山，取其五胡令牌、本門《鬼穀秘籍》以歸，勤加習練書中奇術，以助太原唐公李淵平定天下，推倒隋家江山，救萬民於倒懸。彆不多囑，這便起行。
字幕：李靖，字藥師，雍州三原人，祖籍隴西狄道。鬼穀門傳人，李衝弟子。
李靖叉手領諾，方欲離去，李衝喚住，自懷中掏出一枚玄鐵令牌，並一卷帛軸，遞予弟子道：此乃本門掌門信物，一謂定唐令，一謂《鬼穀曆代掌門譜序》。借此令牌，可號令我門下弟子及江湖各派，共襄反隋興唐大業；憑此蘭譜，可擇江湖上後起之秀，授其藝業，培養下代掌門。你取得五胡令之後，便即融化，打造成利刃，以為掌門之兵可也。
李靖肅立領命，然後倒地四拜，恭受兩件掌門信物。起身檢看令牌，見有手掌大小，入手沉重，乃是千年海底玄鐵所製。牌分陰陽雙麵，頂端皆有“定唐令”三個殷紅篆字。陰麵上鐫“鬼穀掌門，天下聽命”八字陽文；陽麵上刻“滅隋興唐，遠誅不臣”八字陰章。
李靖觀罷會意，將定唐令納入囊中，再展開帛書卷軸，見上麵密密麻，皆是曆代掌門人之姓名、稱號，甚或官職。見其上雲：
鬼穀門創派祖師—東周王禪、王敖，道號鬼穀雙子；二代祖師—田齊軍師孫臏；三代祖師—燕國上將軍樂毅；……三十八代祖師—隋太師楊素；三十九代祖師—唐衛公李靖；四十代祖師—唐英國公徐世績；四十一代祖師—唐梁公房玄齡；……
李靖看罷，想了一想，笑道：師父，若依此蘭譜而論，弟子乃是師父親傳謫係之徒，雖然掌門晚於楊素，然而卻又高出其兩輩，當喚梁武帝蕭衍為師兄也。
李衝聞罷怔了一怔，忽仰天大笑道：“果然如此，一點不差！則你便以師祖身份，去找你徒孫的晦氣罷。
說畢，將大袖一抖，飄然出亭，瞬息不見。
李靖不由搔搔頭頂，口中咕噥道：徒兒乃是據實而言，有甚好笑？
於是回到居舍收拾行囊，便即尋路下山，逶迤直奔長安，往越國公府而來。
畫外音：李靖到長安求見楊素，此後便在越國公府奇遇驪山派師妹紅拂女；紅拂盜牌夜奔李靖，再與虯髯客結拜，人稱風塵三俠。
隋開皇十年五月，京都長安。
隋文帝楊堅頒布詔令，繼續推行北周以來府兵製。中央設十二衛府，擴大府兵實力；十二衛分彆設置大將軍，直接受皇帝控製。又改革軍民籍製度，實行兵農合一；士兵總稱衛士，始具禁衛軍性質。由此改革，使府兵製日趨完備。
楊堅性好猜忌，既以奸詐奪得帝位，因而常令左右監視內外官員，但有過失即加重罪。每於殿堂杖殺大臣，執刑者若是手下留情，有揮杖不重者，也要遭到殺害。
隋平南陳以後，尚書右仆射蘇威撰寫《五教》，令江南百姓不分男女老少熟讀，因此士民抱怨。江南大族傳言，說隋朝欲將江南百姓都遷徙到關內，於是遠近驚駭。
時有婺州人汪文進、越州人高智慧、蘇州人沈玄，俱都起兵造反，各自稱天子，設置百官。又有樂安、蔣山、饒州、溫州、泉州、杭州、交州等地反叛，叛首都自稱大都督，起兵攻陷州縣。在南陳故地各郡，幾乎都有反叛發生，勢力大者數萬人，小者數千人；叛軍互相聲援，抓獲隋朝縣令，或抽其腸，或割其肉為食，以反對誦讀《五教》。
各地告急文書入京，猶如雪片。
隋文帝聞報大怒，詔命楊素為行軍總管，率軍前去討伐。
楊素奉命率師出京，向南征伐，將欲濟江，先使始興人麥鐵杖為斥候，頭戴束槁，夜渡長江去刺探賊情。麥鐵杖往返數次，終被叛軍所擒，派三十人持兵看守。
麥鐵杖候至夜半，磨斷綁繩，並取賊刀，將三十名看守軍士斬殺皆儘。
卻並不逃走，而是從容挨個割下死者之鼻，納入懷中渡江以歸，來向元帥報功。
楊素聞罷其事大為驚奇，遂奏授麥鐵杖儀同三司。既知叛軍虛實，遂率水軍從楊子津渡江，擊敗叛首朱莫問於京口。
隨後乘勝進軍晉陵，再平定叛首顧世興、葉略，擒獲沈玄兵。
叛首高智慧據守浙江東岸營壘，連綿一百餘裡，戰船布滿江麵，甚為雄壯。
楊素將命進軍攻打，部將來護兒勸道：吳人向來悍勇敏捷，善於水戰，且懷必死決心，難與爭鋒。便請大帥嚴陣以待，隻給末將奇兵數千，偷渡浙江，襲敵後營，使其退而無路，進不得戰，此韓信破趙之計也。
楊素喜而從之。於是來護兒率領輕舟數百艘，趁夜幕渡江，徑直登上浙江東岸，攻破高智慧後營，縱火焚燒其壘，煙焰衝天。
叛軍正全力對峙西岸官軍，回望後方營壘起火，十分恐懼，一時軍心大亂。
楊素望見敵營火起，便知來護兒已經得手，便令擊鼓鳴號，率軍渡江。由是隋軍奮勇進攻，叛軍潰敗。
高智慧見大勢已去，遂率殘部順江口而下，逃入海中。楊素緊追不舍，率軍跟蹤追擊，直達海邊，高智慧借地利精熟，複逃入海島。
楊素欲沿海岸線南下，繼續平剿餘匪，命召行軍總管府記室參軍封德彝，前來議事。
字幕：封德彝，實名封倫，祖父東魏驃騎大將軍兼司徒封隆之，出身將門。
封德彝因聞元帥召喚，急喚小舟前往，未料登舟時失足落水，立被覆沒。
從人大驚，會水者急縱身入海，七手八腳，將封德彝救起，得免一死。封德彝回己船換過衣服，急急來見楊素，從容商議軍情，落水之事絕口不提。
議罷軍情，傳令官將適才險事訴之，楊素驚問：參軍因何不言？
封德彝答道：不慎落水，彼私事也，何足相告！
楊素不由歎以為奇，繼而大笑。
封德彝拋開落水之事，遂獻計道：高智慧匿於海島，我若分散兵馬往剿，因失地利，必遭其埋伏；不如不予理會，往剿他處叛軍。
楊素：參軍以為當先剿何處？
封德彝：末將聞說汪文進自稱天子，命蔡道人為司空，把守樂安，距此甚為近便。且其必以為我正與高智慧相持，無力他顧，因此不防。移兵擊之，必獲大勝。
楊素深以為然，遂命舍棄高智慧軍，連夜移兵向南，往攻樂安。
於是水陸並發，連續三日行軍，突至撫州，對樂安叛軍發動猛力攻擊。蔡道人果然毫無防備，一戰而潰，撫州之地遂告平定。
楊素繼又率軍進討，浙江及江西諸郡全被陸續平定。恐有殘匪未靖，另遣行軍總管史萬歲率軍兩千，搜索山林，剿清餘匪。
史萬歲領命，乃複東向金華郡，經小道翻嶺渡海，更入深山密林，於路攻下無數叛軍所盤據溪洞，每戰必勝，愈行愈遠。
因轉戰一千餘裡，前後共經過七百多次戰鬥，一百多天毫無消息。
楊素駐兵四月不聞其訊，數十批哨探斥候皆都回報絕無影響，不由心焦如焚。
諸將皆謂：此地皆是崇山峻嶺，人煙罕至之地，史萬歲若非中賊埋伏，便是誤入煙瘴並發之所，全軍覆沒矣。
楊素聞言，愈加焦躁，喝道：如有再言及史將軍與其部將不能還歸者，殺無赦！
諸將聞言，皆都噤若寒蟬，不敢再說。於是在此一百多日之中，楊素不能久等史萬歲歸來，遂又率軍轉向溫州，經略東南沿海。
隋軍繼續南征，先打敗叛軍首領沈孝徹，隨後由陸路揮兵天台山，直指臨海縣，一路追捕潰逃叛軍，前後戰鬥一百餘次。
高智慧因缺水少食，在海島中不能久居，果又率領部眾登岸，退保閩越。
如此征戰年餘，隋文帝不忍楊素長期在外勤苦奔波，風餐露宿，遂遣使傳令征召，命其乘坐驛站傳車回朝休養。
楊素奉詔大為感激，但至京未久，複又上疏，認為叛軍殘餘尚未肅清，恐留後患，又請出征。文帝從之，楊素於是又乘坐傳車來到會稽。詢問史萬歲時，仍然未歸。
當時浙江叛軍首領，最具實力者乃是王國慶。因聞隋軍主帥已被皇帝召回長安，便謂萬事大吉；又自以為海路艱難險阻，北方人不習慣駕船航行，於是根本不加防備。
不料楊素率軍突然渡海來到，王國慶驚慌失措，棄城而逃。餘黨四散，大半逃入海島，另有少半則據守溪洞不出。
楊素分派部將，水陸兩路追捕。
如此又過月餘，楊素料到王國慶走投無路，處境艱難。遂秘派使節穿林入洞，持親筆書往勸王國慶，勸其隻要除掉高智慧，便可贖罪免死。
王國慶聞此大喜，又見是隋軍大帥親口允諾，遂果然設計抓獲高智慧，送交隋軍大營，楊素在泉州將高智慧斬首，話符前言，便許其餘黨及王國慶投降。
高智慧既被斬首，王國慶投降，江南大部分地區便被平定。
楊素平定江南，便欲班師還朝，隻是始終無有史萬歲消息，由此猶豫不決。由是大宴諸將，慶賀平叛得勝，並於席間討論史萬歲之事。
諸將鑒於前番元帥暴怒，便即不敢接言，隻顧埋頭大嚼；楊素見此，哭笑不得。
當日席散，諸將皆出，楊素獨坐帳中。忽見火頭軍頭風風火火報進，麵帶喜色，至帥案前施禮未畢，便呈上一物，說道：大帥請看，史萬歲將軍書信至也！
楊素又驚又喜，伸手一把搶過，卻見是個竹筒，其封已啟，裡麵露出一卷絲絹。
急忙扯出，展開看時，隻見圖文並茂，起首一行字道：末將已儘剿山匪，今迷路不出。無論何人得此絹書，望速報楊大元帥，派兵接應！
下麵卻是地圖，標明自己所在位置。
楊素激動欲狂，便問火頭軍頭：此書從何得來？
火頭軍頭：今晨我部下軍士前往溪中汲水為炊，在山溪中撈得，上交末將。末將因不知是何物，故而啟其蠟封，方知是史將軍求救之書。未經元帥許可，私啟密書，請領罪罰。
楊素聞言一怔，複衝那火頭軍前胸連捶三拳，大笑道：卿有大功，何求罪罰？
然後連喚中軍：速派五百將士，緣溪往上遊尋找！
話音未落，隻聽咕咚一聲，那火頭軍長倒地，昏迷不醒。原來楊素本是有名上將，神力驚人，那火頭軍長身無內功，怎禁得他連續三拳捶擊？
楊素見他摔倒昏迷，這才醒悟，急命侍衛扶出，去找醫官療治。
那火頭軍長直在榻上臥病半年，方能下地行走，並對家人說道：世間之事難料，寧有以老拳獎賞有功之士耶！
楊素聞而絕倒，遂命賞其百金，複連升三級，此乃後話，表過不提。
隻說中軍率領五百軍士，緣溪往上遊接應，終在第五日尋到史萬歲，接回大營。
眾將皆隨元帥迎出大營以外，見史萬歲及其兩千部將俱都枯草纏頭，灰土滿麵，須發皆乍，渾如野人一般，俱都大笑。
楊素由是奏凱班師回朝，並向朝廷奏報史萬歲之事。
隋文帝連聲稱奇，除敘賞此番隨征諸將之功，另外特地賞賜給史萬歲家人十萬錢，部下將士各一千錢，以為撫慰。越國公楊素功高蓋世，隋文帝更是大加慰勞。