北齊擊梁，胡騎渡江。
陳霸先得知，卷甲還歸建康，命部將侯安都夜襲胡墅，斷其糧運。
二月，侯安都再敗徐嗣徽，俘數百人，陳霸先攻克北齊軍石頭、水南二柵，大敗齊兵。
徐嗣徽、任約等領北齊水步軍萬餘，準備進入石頭城。陳霸先派兵據江寧阻擊，北齊軍由此不敢再進，駐屯浦口。
侯安都率水軍襲擊，大破北齊軍，徐嗣徽、任約等單舸逃走。
陳霸先圍攻石頭城，斷其汲水道路，城中無水，軍民陷於困頓。北齊大將柳達摩遣使向陳霸先求和，陳霸先遂與結盟，簽訂和約。
徐嗣徽、任約隨柳達摩奔北齊，陳霸先隨即遣將攻占姑孰。
太平二年正月，陳霸先遣陳蒨、周文育攻克吳興，杜龕敗死，王僧智等奔齊。二月，陳軍攻克會稽，斬揚州刺史張彪。
至此，除江州刺史侯瑱占據江州、豫章外，王僧辯餘部悉平。
二月，曲江侯蕭勃在廣州反，舉兵北伐。以郢州刺史歐陽頠及部將傅泰、侄蕭孜為前軍，至豫章，分屯苦竹灘、蹠口城。
南江州刺史餘孝頃在新吳舉兵響應蕭勃，以弟餘孝勱守郡城，自率軍出豫章據守石頭，與蕭孜會合。
陳霸先派平西將軍周文育、大將焦譙僧度襲擊餘孝頃，儘奪其上牢所泊船隻，於豫章立柵固守。軍糧食儘，周文育乃以舊船運老弱順流而下，燒豫章柵欄佯退。
餘孝頃見之，不設防備。周文育由小路日夜兼程，占據芊韶。當時芊韶上遊有歐陽頗、蕭孜，下遊則有傅泰、餘孝頃等叛軍，周文育據中築城，切斷敵軍聯係。
歐陽頠等人大驚，退入泥溪。
周文育派嚴威將軍周鐵虎等襲俘歐陽頠，又俘傅泰，蕭孜、餘孝頃聞訊退走。
蕭勃在南康得知歐陽頠兵敗，軍中驚慌。部將陳法武、譚世遠於始興斬殺蕭勃，持其首級降梁。蕭孜、餘孝頃仍據石頭抵抗，陳霸先遣侯安都協助周文育攻之。
侯安都率步軍趁夜燒其船艦，與周文育水軍協同進攻。蕭孜出降，餘孝頃逃往新吳。
陳霸先說降歐陽頠，以為衡州刺史，並派其征討嶺南。歐陽頠使子歐陽紇攻克始興，自率軍至嶺南，諸郡皆降，遂克廣州。五月，餘孝頃亦降。
江夏刺史王琳不服，於太平二年五月在武昌大治船艦，將攻陳霸先。
陳霸先命平西將軍周文育、平南將軍侯安都等領水軍二萬會師於武昌，征討王琳。十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。
周文育由豫章進至武昌，與侯安都會師，圍攻郢州不克。
王琳引軍進至弇口，侯安都乃撤圍移至沌口，僅留沈泰守漢口。王琳順風大戰，得獲全勝，生俘周文育、侯安都，僅沈泰得以全軍退走。
王琳軍移駐郢州，又派部將樊猛襲占江州，次年正月率兵十萬進至湓城，駐紮白水浦。
北江州刺史魯悉達據地自保，控製中流。王琳不敢東下，乃向北齊求援，一邊迎請永嘉王蕭莊渡江南下，於郢州即皇帝位，改元天啟。
蕭莊以王琳為侍中、丞相、錄尚書事。
陳霸先遣侯瑱、徐度率水軍攻王琳，又另派謝哲前往遊說。八月，王琳同意退軍湘州，陳霸先亦召眾軍還駐大雷。
梁敬帝蕭方智見凡事皆受陳霸先控製，征伐政刑皆不由己，有如綁縛，頗感不耐。又見國內擾亂，爭戰不已，忽然大徹大悟。
乃自擇良辰，於梁太平二年十月，禪位於陳霸先，由此如釋重負。
陳霸先受禪稱帝，改元永定，國號陳，是為陳武帝。
由是先封蕭方智為江陰王，次年便尋故殺之，年僅十六歲。
蕭莊天啟三年，西元五六零年。梁丞相王琳與陳將侯瑱在蕪湖交戰，勝負難分。未料就在此時，北周突然發兵南下，攻打郢州。王琳兵敗，與蕭莊逃亡北齊。
南梁就此滅亡，曆十帝，國祚五十五年。
江陵西梁延繼蕭氏國統，附屬北周，仰人鼻息，終在西元五八七年被隋朝廢除，共傳宣帝蕭詧、明帝蕭巋、後主蕭琮三世，國祚三十二年。
齊天保十年，文宣帝高洋死，宰相楊愔與尚書仆射高歸彥等同受遺詔輔政。
太子高殷即位，改元乾明。
字幕：楊愔，字遵彥，小名秦王，弘農華陰士族出身，父楊津北魏時官至司空侍中。
魏末喪亂，爾朱氏屠害楊氏，唯楊愔得脫，潛竄歸於高歡，為大行台右丞。高歡軍中文檄教令，多由楊愔為之，頗受重用。
高洋稱帝後，楊愔累官至尚書仆射、尚書令，拜爵特進，驃騎大將軍。文宣帝高洋後期酗酒淫暴，皆靠楊愔維持匡救，儘力輔佐，方致主昏於上，政清於下之局。
常山王高演係高洋同母弟，屢次諫止高洋溺於遊宴，酗酒亂政，因而觸逢帝怒，被毆撻瀕於命危，唯由匹婁太後救護得免。高演積怨甚深，於是心懷謀亂。
高殷即立，楊愔以為高演與長廣王高湛地位親逼，恐不利於嗣主，心懷忌憚。侍中宋欽道密奏，說演、湛二王威權既重，宜速去之；楊愔深以為然，便即合謀。
平秦王高歸彥本與楊愔、宋欽同心，既而中途叛變，告發於常山、長廣二王。
來日齊帝高殷臨朝，楊愔奏請以長廣王高湛出鎮晉陽，常山王高演為錄尚書事，齊帝準奏。二王拜職，於尚書省大會群臣。
酒宴之中，高演喚過勳貴賀拔仁、斛律金，令執拿楊愔、宋欽道及燕子獻等輔政大臣於席間，遂命並皆斬之，至此北齊棟梁摧折。
翌日，太皇太後匹婁氏受高湛、高演蠱惑，公布命楊愔等人罪狀，下令族誅。
八月，匹婁太後詔廢高殷為濟南王，高演即帝位於晉陽，是為肅宗孝昭帝，改元皇建。廢帝高殷次年為高演所殺，時年十七歲；葬武寧陵西北，諡號閔悼皇帝，廟號恭宗。
曆史真相：此次政變看似平常，其實暗含玄機。楊愔、宋欽道及燕子獻等人皆欲推行漢化，高演、高湛、匹婁皇太後欲複鮮卑祖製，兩相交鋒，故生此宮闈內變，為其根本原因所在。高演、高湛皆係太皇太後匹婁氏所生，得鮮卑勳貴高歸彥、賀拔仁、斛律金擁護，故借此變，儘殺中原漢人世族。此後，北齊朝中鮮卑勳貴勢焰更盛，漢族地主地位更為低落。亦因此故，北齊終被北周所滅，乃是必然之事。
字幕：西元五六零年，陳文帝天嘉元年，北周武成二年，北齊皇建元年。
北周孝閔帝宇文覺雖然年幼，但堅毅剛決，不滿宇文護專權。乃暗招武士，常在皇宮後園演習擒拿之術，又與趙貴、獨孤信等人商量，決定於宮廷宴會時擒殺宇文護。
不料因謀事不密，宮中有人向宇文護告密，反被其先發製人，誅殺趙貴全家，賜死孤獨信。宇文覺先被廢黜，後被毒死，宇文護複立周天王宇文毓為帝，是為周明帝。
周明帝宇文毓乃宇文泰長子，因生於夏州統萬城，故乳名統萬突。繼立為帝時已二十七歲，便欲親政，唯軍旅之事仍由宇文護總理。
宇文護既怒且畏，遂於次年四月發動政變，遣膳部中大夫李安下毒，害死宇文毓。
明帝臨終口授遺詔，立其弟魯公宇文邕為帝，以阻宇文護篡位陰謀。
按下北周，複說南陳。
武帝陳霸先去世之時，太子陳昌還在北周為人質。當時外有強敵壓境，內無重臣輔佐，宣皇後章要兒便與中書舍人蔡景曆等人商議，決定密不發喪，速召臨川王陳蒨入宮繼位。
鏡頭閃回，敘述陳蒨來曆。
字幕：陳蒨一作陳茜，又名曇蒨、荃菺，字子華。陳霸先之侄，昭烈王陳道譚長子。
陳蒨少時沉穩機敏，有膽識氣度，儀容秀美，陳霸先喜愛非常，常稱其為族中佳兒。
侯景之亂時，其父陳道譚官至東宮直閣將軍，領弓弩手兩千馳援台城，在石頭城中流矢而亡。因見局勢日益混亂，陳蒨又手中無權無勢，便移住臨安以避之。
陳霸先舉兵後，侯景派人收捕陳蒨及陳霸先之子陳昌，陳蒨袖中密藏利刃，欲在入見時刺殺侯景，因侯景屬員接見而止。其後侯景兵敗，陳蒨才得以逃奔陳霸先軍營。
王僧辯死後，其女婿杜龕占據吳興，兵勢強盛。陳霸先密令陳蒨返回長城縣，立起寨柵防備杜龕。陳蒨招兵僅得數百，杜龕部將杜泰領五千精兵乘虛殺來，將士相顧失色。
陳蒨談笑自如，部署精明，激勵將士，親自上陣，相持數十日，杜泰兵退走。又與周文育帶兵討伐杜龕，命將軍劉澄、蔣元舉領兵進攻，杜龕大敗，走投無路，隻好請降。
東揚州刺史張彪起兵圍攻臨海太守王懷振，陳蒨與周文育率輕兵奔襲張彪於會稽。張彪部將沈泰開門迎入，陳蒨儘收張彪私兵家財，張彪敗逃，被若邪村百姓所殺。
陳蒨因功被授為持節、都督會稽等十郡諸軍事、宣毅將軍、會稽太守。山越環境險惡，山民不時外出侵擾，陳蒨分兵出擊，將山越全部平定，從此威德日隆，名聲大振。
閃回結束。陳蒨至此被宣皇後迎回建康，即皇帝大位。
於是陳蒨在太極前殿即皇帝位，改元天嘉，是為陳文帝。
繼而下詔，大封皇室及勳臣：尊武帝皇後章要兒為皇太後，宮室稱慈訓宮。晉升鎮南將軍歐陽頠為征南將軍，平南將軍周迪為鎮南將軍。封皇子陳伯茂為始興王，繼奉為始興昭烈王陳道譚後嗣，改封始興嗣王陳頊為安成王。立妃沈妙容為皇後，皇子陳伯宗為皇太子，王公以下賜帛各有等差。
此時乃梁末陳初，南方大亂，土著豪強乘機起兵割據州郡，不奉朝命。天嘉元年二月，高州刺史紀機反叛，占據宣城，響應王琳。
文帝遣太尉侯瑱在梁山大敗王琳，且在博望擊敗入侵北齊軍，生擒北齊將領劉伯球，儘獲其輜重，俘敵軍萬計。王琳及蕭莊北逃齊國，其所屬郢州刺史孫瑒舉州歸附陳朝。
同月，高祖陳霸先第六子陳昌歸國，被封為驃騎將軍、湘州牧，晉封為衡陽王。
天嘉元年夏，江州刺史周迪平定南中，斬殺賊首熊曇朗，傳首京師。北齊軍棄守魯山城，陳文帝詔令南豫州刺史程靈洗鎮守。
二年正月，合州刺史裴景徽叛逃北齊，北周湘州城主殷亮降陳，湘州平定，陳文帝以太尉侯瑱為車騎將軍、湘州刺史。
四月，武陵、天門、南平、義陽、河東、宜都各郡平定；十月，霍州西山蠻率部歸陳；十一月，高麗國遣使向陳朝貢獻方物，肯定陳朝為正統。
陳文帝以武昌、國川兩地歸屬竟陵郡，安定流民。縉州刺史留異割據一方，不服管製，陳文帝詔司空侯安都率兵前往討伐，平之。
天嘉四年正月，周迪割據臨川郡以叛，陳文帝遣將擊之，周迪棄城而逃，奔閩州刺史陳寶應，臨川郡叛亂平定。
同年七月，周迪卷土重來，再次興兵攻打臨川，陳文帝命護軍章昭達率大軍前往征討。十一月，章昭達大破周迪軍，將其黨羽全部擒拿，唯獨周迪單人獨騎逃出重圍。
十二月，陳文帝宣布大赦天下，詔護軍將軍章昭達進軍建安，討伐閔州刺史陳寶應。
直到次年十一月，章昭達在建安生擒陳寶應，及東陽郡叛匪留異，擒送京師，晉安郡亦被平定。陳朝於此數年間致力於平定內亂，與北周、北齊並無大戰，故一並記之。
北周明帝二年，西元五五捌年二月，北齊北豫州刺史司馬消難請求投降北周。三月，周柱國大將軍楊忠奉命與達奚武率五千騎兵，前往迎接司馬消難來降。
二將兼道馳入北齊境內五百裡，前後三次遣使與司馬消難聯絡，皆不得通。距北豫州虎牢城三十裡，達奚武疑有異變，便欲回軍。
楊忠諫道：我等深入敵國，身負重任，隻有前進赴死之責，並無後退求生之理！
達奚武猶豫不敢向前，楊忠於是親帶千騎，連夜趕到城下。虎牢城兩麵皆山，四麵極為高陡，猶如絕壁，隻聞城中傳來更坼之聲。
四更以後，楊忠遂選出擅於登高者五十人，皆以百抓索緣絕壁以登，突襲進城。
五十勇士緣壁入城，飛速打開城門，楊忠引軍殺入，遂得虎牢雄關。乃派親隨出城，飛馳通知達奚武前來，與自己一並守關。
當時北齊守將伏敬遠引兩千甲士據守東城，點燃烽火嚴加警戒。達奚武懼而不敢守城，於是大肆虜掠城內百姓而歸。
楊忠萬般無奈，乃使司馬消難所部先回長安，自帶三千騎兵殿後，緩緩而歸。軍隊行抵洛水南岸，將士解鞍躺臥休息，齊軍忽追至洛水北岸，眾軍大擾。
楊忠對將士說道：爾等隻管飽餐，今我處於必死之地，敵軍怕我拚命，定不敢渡河。
將士餐罷，齊軍方欲渡河，楊忠揮騎奔迎，齊軍不敢逼近。楊忠終引軍平安返回。
達奚武歎道：我達奚武自謂天下健兒，今在楊將軍麵前，尤為服氣！
武成元年，武帝宇文邕繼位，楊忠晉爵隨國公，繼而升任大司空。
朝廷商議與突厥聯合討伐北齊，群臣皆謂：齊有北國之半，國富兵強；我若從大漠以北入並州，極為艱難，且大將斛律光善戰，不易對付。今若深入其巢，非需十萬軍不可。
楊忠聞此，嗬嗬笑道：軍勝在於內諧，不在人多。若使某率兵攻齊，隻需一萬精騎足矣。斛律光小子，能有多大本領？
宇文邕大喜道：壯哉，楊公是言！
宇文護聞言不悅，滿朝文武聞之，無不張口吐舌，大為訝異。
字幕：周武帝宇文邕，小字禰羅突，文帝宇文泰第四子，漢化鮮卑族人，祖籍代郡武川，生於同州武鄉，生母乃文宣皇後叱奴氏。
宇文邕幼年便侍奉雙親至孝，且聰明敏達，極有氣度。宇文泰因此甚為寵愛，常對彆人說道：將來能實現我之大誌者，定是此子也。
武成元年，宇文邕入朝任大司空、治禦正，進封為魯國公，兼任宗師。周明帝對此異母弟十分親近，朝廷凡有大事，多同其商議。宇文邕性格深沉，識見宏遠，不是明帝垂問之事，則始終不輕易發表意見。周明帝常讚歎道：此人不言，言必有中。
武成元年四月，宇文護派人毒死周明帝，立宇文邕為帝，當年已是十七歲，成長一個豐神雋秀少年。宇文邕深知宇文護勢力已成，故而韜光養晦，不敢暴露不滿。
宇文邕為討好宇文護，又下詔令，吩咐眾臣今後在文書或聖旨中，不得稱謂晉公宇文護之名，以示尊崇。
宇文護故不似對宇文覺、宇文毓以待武帝，然專橫跋扈，欲取而代之異誌不改。
鏡頭轉換，按下北周，複說北齊。
齊文宣帝高洋駕崩，嫡長子高殷繼位。太皇太後把攬政權，詔以高演為太傅、錄尚書，令與高湛共同輔政。高演字延安，神武帝高歡第六子也。
高演不甘為臣，因與中領軍高歸彥勾結發動政變，殺尚書令楊愔、右仆射燕子獻、領軍可朱渾天和、侍中宋欽道、散騎常侍鄭子默。
大開殺戒之後，又至昭陽殿，請皇帝高殷、太皇太後婁昭君、皇太後李祖娥皆升禦座，呈奏楊愔等人罪狀，並請降擅殺之罪。名為請罪，實為揚威。
當時庭院中及兩廊下衛士兩千餘人，皆身披鎧甲，等待皇帝高殷命令；武衛娥永樂武力超群，準備隨時為高殷效力，誅殺高演。高殷口吃，加上事出突然，一時不知所雲。