長安刺史府衙。眾人議論紛紛，猶豫不決。
都督盛樂人杜朔周振袂而起：諸公所議，皆乃遠水難救近火！今日之事，除宇文泰再無人能力挽乾坤者也。趙將軍之議是也，望諸公聽之。請許我騎快馬前往夏州，向宇文將軍報告噩耗，且迎至此，主持大局。
眾人皆為其言所懾，乃公推杜朔周為使，趕往夏州去請宇文泰，一麵拜表上報朝廷。
孝武帝接此惡報，不由大驚失色，諸臣亦無不痛心惋惜。朝廷便即下詔，追贈賀拔嶽為侍中、太傅、錄尚書事、都督關中二十州諸軍事、大將軍、雍州刺史，諡號為武壯。
鏡頭轉換，高平大營。
侯莫陳悅既殺賀拔嶽，部下便有人進言：主公何不趁機進攻長安，收其部眾？
侯莫陳悅：胡說！賀拔嶽部屬皆乃當世虎將，聞其主公為我所殺，皆欲食我之肉，寢我之皮而甘心，豈能為我所用哉。
於是引軍回到秦州，駐紮於水洛城，以備長安發兵來攻。
軍中官兵皆慶祝賀拔嶽之死，惟有行台郎中薛愷私謂左右親隨：侯莫陳悅向無才略，今中高歡離間之計，殺害朝廷良將，大禍旋踵而至矣。不說朝廷可以明詔討伐，高歡可借丞相名義征討，便是關西行台部下諸將，其孰能敵之？我屬定被人所虜，有何可賀者耶！
親隨聞此，皆懷憂慮。
此時夏州城中，宇文泰亦聞賀拔嶽凶信，但不知確否，乃與部將商議，各懷恐慌。
前太中大夫潁川人韓褒說道：主公果若被害，此乃上天授命於將軍，更何疑焉！侯莫陳悅不過井中之蛙，以奸計殺我主公，將軍率其舊部前往報仇，則必擒之，且得成大業。
眾將卻各懷疑慮道：侯莫陳悅所處水洛距平涼不遠，若其儘收主公所留兵馬，則我是以卵擊石。將軍不如暫留夏州，以觀察時變可也。
宇文泰搖頭道：諸公所說不然。侯莫陳悅既殺大行台元帥，自應乘勢占據平涼，而卻退據水洛，何哉？由此可知其無能。人謂“難得而易失者時也，不俟終日者機也”；我若不早去，行台帳下則人心離散，不可收拾。
正說至此，忽然門軍入報：杜朔周將軍自平涼而至，求見大人，見在門外。
宇文泰大慟道：行台大人必然遭遇不幸矣。我不與主公報仇，非為人也。
正大哭間，杜朔周快步闖入，果報凶信，並請出兵報仇。宇文泰於是命令副將，率輕騎兵先趕赴平涼；複使杜朔周亦帶一支兵馬，前往占領彈箏峽。
夏州百姓聞說起兵，無不惶懼，紛紛離鄉逃散。士兵見狀，欲上前掠奪難民財物。
杜朔周急阻止道：宇文將軍是為吊民伐罪，爾等豈能反助奸賊，殘害黎民耶！
並對流民進行安撫，發送遣返故鄉。宇文泰率軍隨後而至，聞此大喜，遂重獎厚待杜朔周，令複其本姓赫連，起名為赫連達，從此視若心腹。
大軍行至安定，晉陽兵馬迎至，領兵之將卻是個瘸子，旗號上書侯景。
宇文泰冷笑道：此必是高歡聞說賀拔元帥被害，遣此羯奴來收我秦隴諸軍。我知此位侯景本姓侯骨，字萬景，乃朔州羯族。其右腳天生殘短，不會武藝，隻擅騎射，初為懷朔鎮兵，追隨爾朱榮以討葛榮，後又歸順高歡。此等小輩何足道哉，諸公看我擒之。
於是縱馬上前，笑道：我道是哪個，卻是侯將軍。你不在晉陽，遠來關中何乾？
侯景果是奉了高歡之命，前來收並賀拔嶽兵馬。見與宇文泰當麵相遇，便覺脊背發涼，乾笑一陣道：原來是宇文將軍！某奉丞相之命，聞賀拔將軍為人所害，特來與其報仇。
宇文泰怒道：賀拔元帥雖已離世，宇文泰尚存。爾越境至此，究欲何為！
侯景勉強答道：將軍休要動怒。末將不過是一枝箭矢，丞相將我射向何方，便至何處而已。既是將軍射回，我便回去便了。
於是急令回師，返歸晉陽而去。
宇文泰到達平涼，拜於賀拔嶽靈牌之下，放聲大哭，幾度昏厥。
帳下將士無不大悲，哭祭已畢，便即擁戴宇文泰為主，齊奉號令。宇文泰乃彙聚各部軍馬及賀拔嶽家小，使皆進入高平城固守；複欲自統大軍進入隴川，征討侯莫陳悅。
高歡聞報宇文泰發兵，又派侯景與散騎常侍張華原、義寧太守王基，前往慰勞三軍。
宇文泰不受，對三人說道：公等若肯與我一同起事，則可同享富貴，不然性命不保。
張華原昂然答道：將軍欲以死威脅朝廷使者乎？我張華原不懼。
宇文泰微笑而已，乃遣三使同歸。王基回到晉陽，便向高歡進言，建議發兵。
高歡答道：公不見賀拔嶽與侯莫陳悅之事乎？自古以來，將在謀而不在勇。宇文泰如此無禮，我當再用計謀，拱手取其性命。
鏡頭轉換，複說朝廷。
魏孝武帝聞說宇文泰將欲發兵，為賀拔嶽報仇，遂遣武衛將軍元毗，前往勞軍，勸其兵回洛陽；同時亦宣召侯莫陳悅到京，由朝廷公斷此案。
宇文泰隨即修表，請元毗回京，轉呈孝武帝道：關中大行台賀拔嶽死於非命，都督寇洛等公推微臣暫掌軍權，奏請陛下恩準。臣奉聖旨，本應率軍進京陛見，奈高歡兵馬已至五原河東，侯莫陳悅屯軍水洛，遂成夾擊之勢。我行台所部皆關西之人，留戀家鄉情重，若逼其趕赴京城，則侯莫陳悅追擊在後，高歡攔截於前，恐必危及百姓社稷，損折愈重也。請陛下許臣等稍作停緩，誘其東歸。
孝武帝見其言之成理，乃下詔任命宇文泰為大都督，統率賀拔嶽部隊。
宇文泰受命，拜印已畢，便命排設賀拔嶽靈棚，祭靈誓師。諸將祭罷，將拆靈棚之際，忽見一員大將飛馬至營，遠遠高喊：諸公且慢！李虎來遲，當靈前一祭！
說罷已至近前，滾鞍落馬，放聲大哭入棚，拜倒於地，泣不成聲。
眾將看時，見來將不是彆人，正是當初賀拔嶽帳下猛將，左廂大都督李虎。因被賀拔嶽任為東雍州刺史，領兵出鎮，一直未在關中。
李虎在東雍州聞聽拓拔嶽死訊，先奔荊州，勸賀拔勝為行台大元帥報仇雪恨。
賀拔勝雖也悲慟兄弟遭害，但因自己身為荊州刺史，擔負守邊禦敵重任，領十萬之眾鎮撫江淮要地，怎敢輕離？便以未奉聖旨不能擅離訊守為由，緊執不從。
李虎整日號哭，水米不進，以致目中出血，賀拔勝不為所動。
這一日探馬報至，說宇文泰已被朝廷任命為大都督，統率賀拔嶽全體將士，欲尋侯莫陳悅報仇。李虎便就此辭彆賀拔勝，從荊州趕回洛陽麵見皇帝，請令征西，為故主報仇。
孝武帝正欲謀取關中，遂命李虎為衛將軍，使至宇文泰營中效力。
李虎急如星火趕至，在故主靈前哭祭已罷，起身與宇文泰及諸將相見，又是一番唏噓痛罵，誓報血仇。
宇文泰乃命拆除靈棚，刑牲盟誓，矢誌效忠魏室；又使人前往高平，收斂賀拔嶽屍體，以王禮葬於雍州之北石安原。便以李虎為前鋒都督，來伐水洛。
侯莫陳悅聽說宇文泰前來報仇，心中恐懼，明知守城不住，怕被圍於城中無路可逃，遂即放棄水洛城池，向南據守山水之險，擺陣待戰。
宇文泰率部到達，遠遠望見侯莫陳悅大營，遂令於對麵十裡紮寨，欲待來日決戰。
安營未畢，忽見門軍帶一人進帳，說是南秦州刺史李弼所派心腹將校，有要事求見。宇文泰摒退左右，問其來意如何。
來使送上密書，言道：我家主將隸屬秦州刺史，隻得與侯莫陳悅合兵，聽其調遣。前番謀害賀拔行台，亦是侯莫陳悅一人為之，與我李將軍無乾。今聞將軍引領關中兵大至，知是故人為將，故密派小人到來，秘約共破侯莫陳悅，為賀行台複仇。
宇文泰與李弼早年相厚，仔細看罷密書筆跡相符，又見與來使所說相同，故不相疑，喜而從之，重賞來使遣歸，使回報李弼，照計行事。
李弼得使者還報，便於傍晚之時下令本部將士：拔營起寨，皆上駱駝！奉大帥侯莫陳悅將令，平野之地無堅可守，命三軍還師秦州，守城禦敵。
令罷，即率軍馬向秦州而行，並命後軍嚴加戒備。
侯莫陳悅部下諸將不知因何移營，皆來相問。
李弼趁勢哄騙諸將：侯莫儀同欲還軍秦州，命令下達我營，我故依令而行。諸公因何反遲，不收拾行裝？若長安軍見我移營追殺，則逃之不及矣。
說罷就駱駝上加了一鞭，率部眾奔去。秦州諸將以為是真，依次互相驚擾，終至人情惶惑，軍亂不能製止，皆奔散逃往秦州。
李弼先行到達秦州城，親自率兵把守城池，招宣慰撫逃歸散兵部眾。
秦州兵四散逃回，侯莫陳悅作為三軍統帥，竟然絲毫不知其情。因其自從殺害賀拔嶽之後，便自神情恍惚，常謂左右：我被大行台賀拔嶽冤魂追索，恐命不長久矣。隻要登榻入眠，則必夢見賀拔嶽來問：“兄欲往何處去耶？”喋喋不休，隨我不移。
這一日，正在半夢半醒，躲避賀拔嶽鬼魂之間，近臣忽入臥室道：主公猶在夢中耶？諸將及其全部兵馬，皆被李弼騙走，將士離散俱儘矣！
侯莫陳悅這才驚覺，愈加膽寒，急從榻上躍起，命近臣召集二弟及諸子，並一同謀殺賀拔嶽者**人，連夜棄軍逃走。
茫茫天地之大，侯莫陳悅以為四周儘是敵人，以至惶恐憂懼，率百餘人於數日之中盤回往來，不知到哪裡安身是好。
左右隨其往來奔逃，疲憊不堪，遂勸道：主公何不到靈州往投曹泥，待時再起？
侯莫陳悅遲疑不決，最後說道：我等出隴之後，便是戈壁平川，必為人發覺追殺。若果去靈州，須儘棄坐騎輜重，方向脫險。
眾人隻得應諾，儘棄馬匹駱駝，在山中徒步行走。侯莫陳悅自乘一匹蹇騾帶頭而行，走至半途，忽見後麵塵頭大起，長安軍追趕而至。
為首大將吼聲如雷，雙眼冒火，正是李虎。
後軍不敢接仗，且無坐騎，隻得坐地待死。侯莫陳悅回頭看見，知道欲跑已是不能，又複聞賀拔嶽在耳邊相問不已：兄欲往何處去耶？
侯莫陳悅忽然發顛，長歎一聲，自言自語道：我無處可去，還是隨你去罷！
於是下了蹇騾，向空中叩幾個頭，在荒野中尋一棵小樹，自縊而死。可憐複又可笑！似此曆經折磨而死，反不如賀拔嶽當初隻受兩刀之苦。
追兵馳至，李虎跳下馬來，見侯莫陳悅自縊於樹，恨道：便宜了你這個東西！
一刀梟了侯莫陳悅首級，並將其弟、諸子以及部下皆都擒殺，將首級頭發相挽，懸於馬頸之下帶歸，以祭賀拔大帥英靈。
隻有中兵參軍豆盧光，亦曾參與謀殺賀拔嶽，因藏身草叢之中，未被搜出。待李虎引兵退去，豆盧光便到晉陽投奔高歡。
宇文泰引軍到達秦州，李弼便即獻城歸附，故人相見，歡若平生。
李虎歸來，獻上侯莫陳悅等人首級，享祭行台大帥賀拔嶽靈牌。宇文泰下令歇兵數日，複遣李虎、李弼等為前鋒都督，前往靈州討伐曹泥。
永熙四年春，曹泥投降，宇文泰徙其豪強置於鹹陽，靈州遂平。
探馬來報：豳州刺史孫定兒乃侯莫陳悅同黨，今擁數萬人馬，占據州城不降。
宇文泰聞報大怒，即派帳下都督劉亮，引一千精騎襲擊豳州。
孫定兒以為敵軍尚遠，未作防備。劉亮率兵兼程急馳而至，先在州城附近尋一高阜之處，就於山頭豎起一杆大旗，令部眾隱於山下林中，吩咐如此如此照計行事，自己帶領二十名騎兵飛奔進城。孫定兒正在城中府衙設置酒宴，突見劉亮趕到，又驚又怕，不知如何應對。
劉亮上前，一刀砍下孫定兒頭顱，然後遙指城外山頭大旗，命令兩位騎兵：爾等出城，先使萬人入城，其餘大隊人馬，皆在山下待命！
二將躬身聽命，轉身上馬而去。座中百官諸將聞聽此言，不知城外來了多少人馬，並無一個敢動。直到劉亮人馬進城，將城內守兵全部繳械，方知來者隻有千騎。
宇文泰大隊人馬開至，已是數日之後，聞說劉亮席間殺賊，千騎定豳州，不由大讚：古之善用奇計者，不過如此，將軍真乃孤膽英雄也。
此時氐王楊紹先占據武興，重新自立為王。涼州暴亂，刺史李叔仁被亂民擒捉，氐、羌、吐穀渾各族所在之地叛亂蜂擁而起，從南岐直到瓜、鄯諸州，跨州據郡者不可勝數。
宇文泰乃命秦州刺史李弼鎮守原州，夏州刺史拔也惡蠔鎮守南秦州，渭州刺史可朱渾道元鎮守渭州，衛將軍趙貴兼管秦州事務，征收豳、涇、東秦、岐四州糧食，供給軍隊。
楊紹先聞而恐懼，乃上表自稱北魏藩屬，並送妻子到宇文泰營中，以為人質。
夏州長史於謹進言：將軍今據關中險要，皇帝在洛陽身受凶惡之徒脅迫，不能自安。將軍若上疏請將都城遷到關西，則挾天子而令諸侯，可建齊桓、晉文大業，良機莫失！
宇文泰認為言之有理，便令於謹持表進京，進獻遷都之策。孝武帝納之，尚懷猶疑。
侍中斛斯椿便問於謹：高歡叛逆之心，路人皆知；眾望所歸者，唯宇文泰也。望將軍實言於我，不知宇文泰才能，與賀拔嶽相比如何？
於謹：大行台武略冠絕天下，人皆儘知。宇文公之才，則文足以安邦，武能平定叛亂。
斛斯椿讚道：果如將軍所說，宇文大都督真可謂社稷之靠。
於是便向孝武帝進言，詔命宇文泰親率大軍向東，迎接帝駕西遷。
宇文泰領旨，委任大都督梁禦為雍州刺史，使引五千步騎先發。梁禦至於蒲阪，見高歡所置雍州刺史賈顯度，勸其棄暗投明。賈顯度二話不說，便即舉城以降。
孝武帝聞得長安，不由大喜，遂詔命宇文泰為侍中、驃騎大將軍、開府儀同三司、關西大都督、略陽縣公，可承製自行封官，不必再奏。
宇文泰領旨，便命寇洛為涇州刺史，李弼為秦州刺史，前略陽太守張獻為南岐州刺史。原南岐州刺史盧待伯不從，宇文泰派輕騎襲而擒之。
孝武帝遂又下詔，封斛斯椿兼任領軍，自行安排都督以及河南、關西各地刺史。因建州刺史韓賢、濟州刺史蔡俊皆為高歡黨羽，便令免去韓賢職務，使汝陽王元叔昭取代蔡俊。
高歡聞知不悅，遂向孝武帝上書：臣謂蔡俊功勳卓著，決不可解其職。汝陽王有德，可封以藩國。我弟高永寶現任定州刺史，應避讓賢能者。
孝武帝不複其奏，並增設勳府庶子及騎官禁衛，至於數千之眾。
永熙三年五月辛卯，孝武帝欲討伐晉陽，下詔命令戒嚴，征調河南各州兵馬。部隊南抵洛水，北靠邙山，孝武帝與斛斯椿親臨視察。
六月丁巳，孝武帝下密詔給丞相高歡：宇文泰、賀拔勝欲為叛變，朕今佯為南征，暗備大軍；公宜佯為增援，以堅其信。讀後焚詔，勿使泄漏。
高歡早知孝武帝實乃備兵圖己，上書言道：臣既蒙陛下器重，敢不用命？既賀拔勝、宇文泰陰謀叛逆，臣已有備，不須陛下親征。某將自領三萬兵馬東渡，並遣恒州刺史庫狄乾統兵四萬自來違津渡河，領軍將軍婁昭領五萬兵馬討伐荊州，冀州刺史尉景等引青州兵七萬、精銳騎兵五萬，以伐江東。各路軍馬已備，恭聆陛下吩咐。
孝武帝大驚，急示奏章於群臣，欲詔止高歡出兵。
高歡亦召集並州官佐商議，又上奏章：奸臣離間，使陛下生疑，臣之罪也。若臣敢有負陛下，便使天降災難，斷子絕孫。陛下若信臣忠心，請將身側奸臣除之，則臣之幸甚。
斛斯椿見此奏表，知道高歡不肯相容，乃請孝武帝禦駕親征，陳兵河橋，以向晉陽。
宇文泰聞之，急遣大都督梁禦率步騎五千，屯於涇、渭合口處以為聲援，再令秦州刺史駱超率輕騎一千入洛陽。又遣大都督李賢領精騎一千，趕赴洛陽以為後援。