字幕：普泰二年，夏四月甲子朔。
斛斯椿哄過陽叔淵，率軍進入洛陽，占據河橋，先將本部軍中爾朱氏黨羽全部殺之。
爾朱度律、爾朱天光後引敗兵而至，聞知怒火攻心，欲揮兵攻打河橋，卻遇大雨晝夜不停，兵馬疲憊困頓，弓箭施展不開，於是隻好向西逃竄。
二人逃到陂津，部眾儘散，遂被塢堡首領擒獲，送到斛斯椿大營。
斛斯椿遂派行台長孫稚到洛陽宮中，先向朝廷報告；另派賈顯智、張歡二將，率騎兵襲擊爾朱世隆，複將其抓獲。爾朱彥伯當時已入洛陽，正在宮中。
長孫稚入宮，遂在神虎門下向節閔帝啟奏：今高歡已成大功，必將兵犯洛陽，實不可敵也。究其起兵之緣，意圖隻在爾朱諸王，請陛下誅殺爾朱氏，以求自保。
節閔帝嘴上應之，卻感激爾朱氏擁立之功，暗派舍人郭崇，將此情況通報爾朱彥伯。
爾朱彥伯聞而大驚，狼狽逃出宮中，卻被禁軍抓獲，押送到大都督斛斯椿營帳。至此除爾朱兆之外，爾朱氏四王皆被擒獲。
斛斯椿奏請節閔帝，將爾朱彥伯、爾朱世隆、爾朱度律、爾朱天光斬首於閶闔門外，又將四王首級裝於木匣，一起送到鄴城，以請高歡就此罷兵。
節閔帝乃派中書舍人盧辯到鄴城，慰勞高歡部眾，獎勵其勤王大功。
高歡接受慰勞，欲使盧辯拜見安定王元朗。
盧辯高聲抗議：大魏天子見在洛陽，某為天使奉詔來此，誓死不能見僭越偽帝也。
高歡見不能使其屈服，隻好釋而歸之。
辛未初八日，驃騎大將軍、行濟州事侯景投降安定王。高歡命為尚書仆射、南道大行台、濟州刺史。
此時爾朱仲遠已南渡投降梁朝，其部將都督喬寧、張子期從滑台北返，到高歡處請降，欲求富貴。高歡斥責道：爾等既奉爾朱仲遠為主，享儘榮華富貴，當與其誓同生死。爾朱仲遠在徐州叛亂之時，爾等乃為首要，今其失勢南逃，複背叛之。犬馬尚還不忘飼養之主，爾對天子不忠，複對爾朱仲遠不義，可謂犬馬不如！
於是令殺喬寧、張子期。
爾朱天光率軍東下之時，留弟爾朱顯壽鎮守長安，召請秦州刺史侯莫陳悅東下洛陽。賀拔嶽知其必敗，欲留侯莫陳悅共誅爾朱顯壽以應高歡，但苦無托辭。
宇文泰對賀拔嶽說道：今爾朱天光並未走遠，侯莫陳悅未必會有二心。公若提前告其此計，則恐侯莫陳悅驚慌，必致泄漏。不如先勸其部眾，後說侯莫陳悅，則其事成矣。
賀拔嶽大喜，便命宇文泰到侯莫陳悅軍中，去勸說其部將。於是侯莫陳悅部將皆聽宇文泰說辭，不願東下，反迫脅主將侯莫陳悅與賀拔嶽聯手，一起襲擊長安。
二將由是合兵，賀拔嶽便命宇文泰率輕騎以為前鋒，兵臨長安城下。因城中再無多少兵馬，爾朱顯壽隻得棄城而逃，被宇文泰追至華陰抓獲。
賀拔嶽乃命斬殺爾朱顯壽，將其首級送於高歡請降。
高歡大喜，任命賀拔嶽為關西大行台，部將隨其任職，並不乾涉。賀拔嶽乃任命宇文泰為行台左丞、領府司馬，諸事皆交其處理。
畫外音：宇文泰既為領府司馬，就此得掌兵權，如魚得水。其後一生發跡，皆由於此次隨賀拔嶽兵變而得來，說話人於此處先為說明。
辛巳日，安定王元朗駕至邙山，入於高歡大營。
高歡因安定王與皇族嫡係疏遠，兼且無能，謂其難以服眾，遂派仆射魏蘭根前往洛陽慰問朝廷，就便觀察節閔帝為人，欲奉其為帝。
魏蘭根奉命而往，節閔帝盛為款待，恩威並施，自始至終並無失語，頗具帝王威勢。
魏壯根返歸大營，便與高乾兄弟及黃門侍郎崔正一起進帳，向高歡進言道：某觀元恭神氣高揚，後必不甘為權臣駕馭。明公進京之後，不如廢之，另立新主。
高歡聞此，便即召集百官，征詢應立何人為帝，眾人不言。
太仆綦毋俊離座言道：今上賢明，已為社稷之主，何必再立新君，遺人廢立口實！
崔正厲色道：是何言耶！若說當世賢明，誰如高王殿下者？今魏國曆一百四十餘載，其運已衰，我高王承天應命而起，掃平朝廷禍亂，應登皇位。廣陵王元恭既由叛胡所立，豈能仍由其複為天子！若從綦毋俊之言，大王起兵何稱義舉？後世論之，則為叛亂也。
此話落音，隻嚇得綦毋俊臉色更變，暗道：某為官半生，竟如此不會觀看風色，當真是空讀詩書，未知人事。此番若是僥幸不死，今後再不敢當眾妄言矣。
於是低頭不語。高乾、李元忠等聽了崔正之語，無不稱善。
高歡遂聽眾人之議，亦不怪罪綦毋俊，便將安定王元朗廢為庶民，幽於崇訓佛寺中。
大都督斛斯椿見爾朱氏勢儘運衰，親到邙山大營，迎接高歡進入洛陽。
高歡大喜，遂揮軍南下，歇馬伊河之畔，欲尋皇室後裔於野，預備進京後立之為帝。諸官建議立尚書左仆射、平陽王元修為帝，高歡從之，便派斛斯椿前去尋找。
斛斯椿於是找到元修親信員外散騎侍郎王思政，向其打聽元修下落。
王思政問道：未知公尋其何事？
斛斯椿答道：立為皇帝。
王思政大喜，這才說出元修隱於鄉村農舍，並引斛斯椿去見昔日平陽王。
元修見到斛斯椿，臉色大變，斜睨王思政問道：公欲出賣我耶！
王思政答道：非也。臣欲殿下龍飛九天，但其事千變萬化，惟不敢保證吉凶如何。
元修點頭道：富貴險中求，亦隻能聽天由命。
斛斯椿見其首肯，遂急飛馬而回，向高歡彙報。
高歡亦不勝之喜，以手加額道：此天佑魏國也。
乃派四百名騎兵隨大都督前往，將元修接入毛氈大帳。
元修進帳，與高歡相見，心中忐忑不安。高歡以君臣之禮拜見，向元修表達誠摯為國之心，言談之際淚落沾襟。元修以寡德為由推讓再三，高歡又拜兩拜，元修也回拜一禮。
高歡出帳，遂命備好帝服冠冕，請元修沐浴更衣，派衛士於帳外徹夜嚴加警戒。次日清晨，因軍中未備朝服，文武百官皆執鞭以為笏版，朝拜元修，斛斯椿進奉勸進之表。
元修命王思政接過看了，淡淡說道：由此看來，我也隻好即位稱朕了。
高歡於是命行軍主薄複為安定王作讓位詔書，命行禪位之禮，傳位於元修。安定王元朗此時便如牽線木偶，隻得任人擺布。
字幕：四月二十五日，戊子。
高歡率軍進入洛陽，帶劍上殿，宣布廢罷節閔帝元恭為庶人。元修在洛陽東郭外即皇帝位，史稱北魏孝武帝是也。
元修在黑氈上向西拜天，入禦洛陽宮太極殿，群臣朝拜慶賀。孝武帝登閶闔門，宣布大赦天下，改年號為太昌。任命高歡為大丞相、天柱大將軍、太師、世襲定州刺史。
二十七日庚寅，冊立高歡長女為皇後，加封丞相世子高澄為侍中、開府儀同三司。
同年五月，元修惴度高歡心意，使人鴆殺節閔帝元恭，又遣使暗殺安定王元朗及東海王元曄，除了後患，然後將朝廷實權一並付予丞相高歡。
畫外音：魏孝武帝元修字孝則，廣平武穆王元懷第三子，李氏所生。遍體生有鱗文，好武術，性格強硬膽大，為人無禮。河陰之變後政局混亂，諸王大多各自逃生，元修逃亡民間，隱為鄉農。於此莫名其妙，便登皇帝大位。
斛斯椿見高歡不敘自己獻城大功，便謂賀拔勝道：今天下大事，隻在我二人，若不先發製人，將為人所製矣。高歡初至，圖之不難。
拓拔勝答道：丞相有功於朝廷社稷，兼且重情。自進洛陽數日，至夜便召某入宮同榻歇宿，問以朝政得失，兼謂荷蒙賢兄恩意甚多，後必有厚報於公，何苦憚欲害之？
斛斯椿知其不肯助己，乃與南陽王元寶炬、武衛將軍元毗、總領宿衛安東將軍王思政合謀，一道秘密進宮，勸孝武帝除掉高歡。
聞說欲除高歡，武帝不語。中書舍人元士弼在側，複又告訴皇帝，說高歡對其所下詔書從來不恭，孝武帝聞而不悅。
斛斯椿見有機可乘，極力勸道：臣啟陛下，害人之心不可有，防人之心不可無。陛下若念高丞相擁立之功，不肯落人誅殺功臣口實，則宜加強護衛，以備萬一。依臣之計，陛下可設內都督部曲，負責皇宮守衛，又在朱華閣增值勤侍衛五百人，皆從各地精選驍勇善戰者充之，使武衛將軍元毗統領。關中大行台賀拔嶽手握重兵，並非高歡一黨，陛下可下密詔以為外援；再升侍中賀拔勝統管三荊七州軍事。倚仗賀拔兄弟，與高歡抗衡可也。
孝武帝聞奏甚喜，依其所奏。此後孝武帝幾次外出巡遊，則皆由斛斯椿親自部署，元毗為帥，在原有宮廷衛士以外另外排列內督禁軍。
從此之後，有關朝政、軍機大事，孝武帝亦隻與斛斯椿議決。高歡見是如此，心中大為不悅，於是亦便搜羅人才，加強相府權職。
於是下令，複召司馬子如為大行台尚書，使其參與軍國大事。又命前禦史中尉樊子鵠兼任尚書左仆射，為東南道大行台，與徐州刺史杜德一起，以追擊爾朱仲遠為名授以兵權，並至譙城攻打元樹；再以丞相之命，征召賀拔嶽為冀州刺史。
賀拔嶽得高歡之召，猶豫不定，遂與行台右丞薛孝通商議行止。
字幕：薛孝通，字士達，河東汾陰人，薛聰之子，博學有俊才。
薛孝通見賀拔嶽相問，微微一笑說道：高歡以數千鮮卑兵破爾朱氏百萬之眾，其鋒誠亦難敵。然明公兩位兄長於爾朱之世，一為太師、一為領軍，皆位在其上。侯深、樊子鵠、賈知、斛斯椿之徒，皆與其並肩。韓陵之役，此輩前後降附，皆由事勢危逼，並非出其本心。明公之於高歡，同於曹操之忌孔融，司馬懿、昭之忌諸葛誕也。高歡欲除明公恐失人望，留之又謂是腹心之疾。今其方才綏撫群雄，安置內外，何能去其巢穴，與明公共事關中之地？且六郡良家之子，三輔禮義之人，逾幽、並之驍騎，勝汝、潁之奇士，皆係仰於明公，儘其智力效命於將軍。我謂明公不如據華山以為城雉，因黃河而為池塹；則退守不失封泥，進兵同於建水。將軍乃欲棄關中而就冀州，豈非束手受製於人，不亦鄙乎？
其言未畢，賀拔嶽已然大悟，乃離坐起身，執手讚道：公言是也，真乃保身良策。
乃上書遜辭，不就高歡征召。其後不久，孝武帝詔旨下達，加封賀拔嶽為關中大行台，是為一路諸侯。賀拔嶽再拜領旨，愈加佩服薛孝通有先見之明。
五月，孝武帝下詔：命沛郡王元欣為太師，趙郡王元諶為太保，南陽王元寶炬為太尉，清河王元亶為司徒，長孫稚為太傅。
丞相高歡時在並州，聞知皇帝如此安排，隱隱發覺是在排兵布陣，專欲對付自己。遂上疏堅辭天柱大將軍，以觀朝廷風色。
孝武帝覽奏二話不說，隨即下詔準之，且以既娶高歡之女為由，命高歡結義兄弟、太常卿李元忠送彩禮至並州相府，以示子婿之誼，並無相圖之意。
高歡與李元忠多日不見，聞其來至大悅，且又為天子欽使，遂出城親接，並於內室置酒相待，暢敘平生。二人酒宴至酣，談及往事，皆不勝感慨唏噓。
飲酒自午至夜，高歡依舊興致盎然，命人掌燈，添換殘席。
李元忠喟然說道：明公昔日興兵起義之時，一眾兄弟相聚何等熱鬨？近日賢兄即貴為丞相，卻至門前冷落，竟無人前來問候矣。
高歡拍手大笑：此皆拜公逼我起兵之故也。
李元忠半開玩笑說道：明公此後若不將權力交給高澄侄兒，而被他人奪了丞相之位，我就再找一處，起兵造反。
高歡笑道：願意與公一同起兵之人儘有，但如我肯聽你擺布者，賢弟再難遇也。
李元忠起身離座，伸手捋住高歡胡須大笑：正因如此，兄弟此生不離明公也。
高歡感歎道：若有我叔父高乾尚在朝中，豈容斛斯椿等挾持天子，惑亂朝綱耶！
鏡頭閃回，補敘高乾境況。
信都起事成功，高乾被封侍中、司空，得以參與朝政。當時正趕上父親去世，因征戰未息，不及服喪期滿。待孝武帝即位，便上書請求解職，為父守孝。
孝武帝采納斛斯椿之諫，順水推舟頒詔，免去高乾侍中職務，隻留司空虛職。
高乾隻是以請辭守孝為由試探朝廷，不料孝武帝會立即批準，既丟侍中之位，就不能插手朝中事務，於是閒居家中，怏怏不樂。
孝武帝既然欲除高歡，複希望高乾能為自己所用，便在華林園酒宴結束之後，單獨留下高乾，私對其言：高司空！卿家世代忠良，卿今又建立顯赫之功，朕與卿名為君臣，實乃兄弟，應訂盟立約，卿謂如何？
說畢便寫盟書，自己先簽名畫押，後請高乾立約。
高乾再拜答道：臣此身懼為陛下所有，豈敢有二心哉！
便即簽字畫押，交付皇帝，拜辭而出。因不疑天子更有彆意，故此未向高歡稟報。
數日之後，高乾聞說孝武帝於宮廷禁軍之外複置內督部曲，方才恍然大悟，乃對心腹部將說道：皇帝與丞相已生二心，私下糾集小人，皆聽斛斯椿諂言。且屢次遣元士弼、王思政等來往於關西，與賀拔嶽密謀；又命賀拔勝掌管荊州，表麵示其疏遠，實乃拉幫結派，使賀拔兄弟勢為犄角，以據西方。今盟書已在皇帝之手，災難將發，必殃及我身。
說罷急修私書，即命心腹前往並州相府，將孝武帝立盟拉攏之事告訴丞相。
高歡見書大驚，知道事情緊急，急令來使回京，請高乾到並州麵議。
高乾於是化妝潛地出京，來至並州，當麵勸說高歡，宜迫使孝武帝禪讓，效曹丕、司馬炎故事，自立為帝。
高歡掩住高乾之口：叔父休要亂言！某即上表，求天子複你侍中，並委以門下省事。
高乾見其不肯自立，隻得告歸。高歡此後屢次表請高乾複職，孝武帝皆不允。高乾由此知道災難將作，乃請高歡為己謀求外鎮。
高歡依其所請上表，孝武帝果然立刻準奏，使高乾出鎮徐州，以鹹陽王元坦代為司空。
閃回結束，字幕：西元五三二年，南梁中大通四年，春正月，丙寅。
梁武帝駕坐建康，下達詔旨：敕命南平王蕭偉為大司馬，元法僧為太尉，袁昂為司空；立西豐侯蕭正德為臨賀王，太子蕭綱長子蕭大器為宣城王。
時有揚州刺史邵陵王蕭綸，乃武帝第六子，欲盛府內器服，遣人就市賒購錦采絲布，擬與左右職局防閣為絳衫、內人帳幔。名曰賒購，其實便是打劫，何曾有還銀之期？
商家知其稟性，聞而無不大懼，皆致閉店不敢營業，致使揚州商業蕭條，路人稀少。
揚州少府丞何智通不敢隱瞞，將此事報告朝廷。蕭綸因此被武帝詔責，便暗派心腹戴子高、戴瓜、李撤、趙智英等，於路尋找何智通，終於白馬巷中逢之。
戴子高手挺長槊，直刺入轎車之中，槊刃從何智通背部刺出。車夫被驚得魂飛魄散，亦被戴瓜等人殺死。眾人回報邵陵王，蕭綸大喜，以重金酬之。