老將出馬，威不可當。
陳慶之擊破侯景，收其輜重而還。蕭衍聞報大喜，進號陳慶之為仁威將軍。
是年冬，豫州發生饑荒。陳慶之奏請開倉放糧賑濟災民，使大部災民得以生存。豫州百姓請求為陳慶之樹碑頌德，梁武帝下詔批準。
大同五年十月，陳慶之病卒，時年五十六歲。梁武帝以其戰功卓著，追贈為散騎常侍、左衛將軍，賜鼓吹一部，諡號武。
南梁大同三年春正月，梁武帝在南郊祭天，大赦天下。高歡欲征西魏，先遣使向南梁請和，梁武帝許之。
當年關中饑荒，高歡乘機發兵西征：以司徒高敖曹領兵攻上洛，大都督竇泰攻潼關，親領兵直趨蒲阪。令於黃河上架三座浮橋，將欲渡河西進。
宇文泰聞報，擊鼓升帳，聚集眾將道：高歡架橋示渡，實為牽製我軍，欲使竇泰軍得以西入。我聞竇泰帳下皆為精銳之卒，向因屢勝而驕。我宜先擊竇泰，則高歡不戰自退矣。
諸將皆大驚道：賊中軍在前，我卻舍近襲遠，倘有蹉跌，悔之何及？
宇文泰搖頭道：我料高歡前番潼關獲勝，今謂我軍亦當自守，必不設備。雖作浮橋，非旬日可就，此時未能徑渡；我則趁此突出奇兵，不過五日，取竇泰必矣！
行台左丞蘇綽、中兵參軍達奚武聞罷，擊節稱讚，深以為然。
諸將因此計過於大膽冒險，皆懷恐懼，猶自議論不休，意見不一。宇文泰見不能說服眾將，則率騎六千自廣陽回至長安，征詢直事郎中宇文深意見。
宇文深分析道：我若先攻高歡，竇泰必然趕赴來救，我軍則腹背受敵。但我若以輕銳潛出小關先擊竇泰，高歡為三軍主帥，必然持中軍為重，且浮橋尚未造成，亦難以分身出救。竇泰兵敗，高歡兵勢自沮，我再回師擊之，可獲全勝。丞相勿疑。
宇文泰撫掌笑道：人謂英雄所見略同，今日是也。我意已決！
遂自長安潛軍東出，兵至小關，卻令人揚言退保隴右，以迷惑東魏軍。竇泰猝聞西魏軍出其不意而至，不由驚惶失措，急自風陵南渡迎擊。
宇文泰則出馬牧澤，縱兵襲擊，迅即大破之。
竇泰兵敗自殺，傳首長安，所部被俘萬餘人。高歡聞報大慟，當時見浮橋未完而不能渡，又因黃河冰薄難以赴救，隻得命撤浮橋而退。
高歡大軍甫動，早有西魏軍哨探報與丞相，宇文泰複集眾將商議。
眾將到此時皆看出便宜，便請出戰。於是宇文泰一聲令下，大軍自後追擊而至，勢如狂風。高歡見敵軍追來，便命主力加緊渡河撤橋，使大將薛孤延殿後。
吩咐完畢，尚未轉身之時，忽聽左右大嘩：主公請速上馬，賊至矣！
高歡唬了一跳，果見敵軍百騎衝上長堤，相距不到五十步。
都督薛孤延時在身側，將高歡攔腰抱起，置於馬上，複加一鞭，大叫一聲：丞相得罪！
那匹寶馬隻一跳，便即竄上浮橋，向對岸跑去。薛孤延乃引五十精騎一齊上馬，返身衝入西軍陣中，挺刀衝突縱橫，勢不可擋。
這一場好戰！從午至晚，隻殺得紅塵滾滾，人頭滿地。薛孤延直砍壞十五把鋼刀，環顧身側隻餘五人，忖度丞相高歡已渡河去運，這才涉河而去。
高歡回師晉陽，乃重賞薛孤延，遷其為梁州刺史。檢點諸將，因見三路大軍隻剩高敖曹孤軍未歸，便急遣使前去傳令，命其自上洛撤軍。
鏡頭閃回，複說高敖曹。
高敖曹被命為西南道大都督，率軍攻打上洛。大軍起行，在渡河之時，高敖曹於岸上祭拜河神，口中念念有辭，祝道：爾河伯是水中之神，我高敖曹乃地上之虎。今經公之地盤，便請借道一行，待某得勝還師之時，可與公痛飲一番，絕不食言。
眾將聞其祝語皆笑，於是渡河進軍。山道峻隘，又有巴寇堅守，高敖曹轉戰前進，雖行軍緩慢，但一路勢如破竹，無人可擋其鋒。
兵抵上洛之時，西魏守軍以為神兵天降，無不恐慌悚懼。城中有上洛人泉嶽、泉猛略，順陽人杜窋等，因早聞高敖曹大名，欲密謀出城響應。
上洛刺史泉企獲知其謀，遂擒殺泉嶽、泉猛略，杜窋翻城逃脫，投奔高敖曹大營。
高敖曹便以杜窋為向導，圍城攻打十餘日，終破上洛堅城，引兵而入。刺史泉企引兵巷戰，力儘被擒，來見高敖曹，立而不跪。
高敖曹：公既城破兵敗，何不投降？
泉企嗔目叫道：我雖力屈被執，非心服也。
高敖曹賞其剛烈不屈，笑而釋之，由此以禮勸降，命杜窋代其為洛州刺史。高敖曹攻陷上洛，又欲進兵藍田關之時，竇泰兵敗訊息忽然傳來，丞相高歡所派令使隨後亦至。
來使暗傳丞相高歡之囑：竇泰全軍既沒，軍心恐有浮動，公宜速還。但因路險賊盛，將軍可棄三軍，隻身而歸可也。
高敖曹雖得丞相密令，但不忍拋棄眾將，遂率全軍力戰而還。
降將泉企、泉元禮父子隨營而退，次子泉仲遵因傷重難行，留於上洛。泉企密誡二子：為父生平誌願，不過為一令長足耳。幸逢聖運，位亞台司，乃為刺史重職。今爵祿既隆，年齒又暮，被擄敵國，前途夷險，抑亦可知。汝等誌業方強，足堪立功報效朝廷。且忠孝不可兩全，此去鄴城途中宜各為計，勿相隨陷於敵寇之手。但得逃脫回來，汝等亦當致力本朝，為父便無餘恨。此後努力奉侍朝廷，不得因為父在東魏，遂虧臣節。爾其勉之！
二子泣拜領命，泉仲遵既在上洛養病，泉元禮隨高敖曹東歸鄴城。元禮因父有言在先，便於東歸途中隨時留意，終得尋機逃還上洛。
泉、杜二姓雖皆為上洛土豪，但經過高敖曹征伐一事之後，鄉人皆輕杜氏而重泉氏。泉元禮逃歸之後，與弟仲遵陰結本城豪右，襲殺杜窋，再舉城複降西魏。
西魏孝文帝詔命嘉獎，以泉元禮子孫世襲洛州刺史。
泉企自此被羈於東魏，終身不得返鄉，最後卒於鄴城。
高敖曹經一路奮力拚殺，終於透破西魏重圍，帶全部兵馬退回。每當衝陣之時，高敖曹必要一馬當先，故身中流矢多處，突圍後傷勢嚴重，躺於車中。
諸將繞車衛護，無不下淚。高敖曹自謂不治，對部將說道：我自隨丞相鄴城起兵以來，南征北戰，殺敵無數，今死於沙場，並無遺憾。隻可惜不得見我四弟季式，官封刺史。
說罷昏厥，被諸將載歸。
高歡得知高敖曹臨危此語，立即任命高季式為濟州刺史。不過高敖曹命大，幾度昏厥複蘇，終未斃命。將息數月，竟傷好如初，且不損武藝，仍能上馬馳驟，勇力不減。
高歡不勝之喜，使任軍司、大都督，統領七十六位都督，與侯景、任祥在虎牢練兵。
小關之戰至此結束，西魏軍完勝。東魏大將竇泰陣亡，損失慘重。
高歡在晉陽命全軍掛孝，為竇泰致祭舉喪，厚加殯葬。表奏朝廷追贈為大司馬、太尉、錄尚書事，諡號武貞。
字幕：西魏大統三年，東魏天平四年，西元五三七年，關中大饑。
宇文泰乘勝用兵，攻占弘農，取倉廩以給軍食。休養五十餘日，軍士體力方得稍複。
高歡乘此之際，為與竇泰報仇，親率大軍二十萬兵出晉陽，進攻西魏。又令高敖曹率兵三萬出河南，以為接應。
謀臣薛琡諫道：關西大饑，人以樹皮草根為食，宇文泰故冒死去攻弘農糧倉。今我隻需以大軍圍住弘農，將其軍民逼進關內，西魏求戰不能，求糧不得，不是餓死，即生嘩變。何勞丞相深入險地，冀望戰場僥幸之勝耶？
高歡不聽，堅持出兵。
侯景進言：不如分前後兩軍相繼而進，互相照應，避免一戰失利，不致全軍崩潰。
高歡亦不聽從，乃率軍自壺口經蒲津渡黃河，進屯許原西，直指長安。
宇文泰聞報高歡又來，親率萬人自弘農回師渭南，征召諸州之兵迎戰。為阻東魏軍逼近長安，不待州兵齊集，即令架橋渡河，進至沙苑，與東魏軍僅距六十裡。
雙方各自紮住人馬，分彆派出信使，約期決戰。
宇文泰親自出營，仔細看過戰場地形，複派部將達奚武帶領數騎，前往偵察敵情。
達奚武領命，率領兩個隨身侍衛，改扮成東魏軍士戎裝，一陣風似地去了。
宇文泰看過地形，成竹在胸，喚過大將趙貴：卿可率五千步兵，皆持短刃，在沙苑以東十裡渭曲葦叢中設伏，聽我擊鼓為號，齊出伏擊。
趙貴：葦叢中泥濘不堪，如何必於此處設伏？
宇文泰笑道：將軍不知，兵法雲出其不意，無有不勝。我選於此處設伏，除蘆葦高密能儘伏步兵大軍之外，亦因此處地形逼仄，葦深土濘，不利於東魏騎兵展開作戰也。
趙貴大悟，應命去了。
宇文泰安排伏兵已畢，便親帶兵出迎，自為中軍背水列陣以待。
回顧不遠處河灘上樹林掩映，其地儘為砂礫，利於騎兵奔馳，心中一動，又喚過部將李弼：我分給你騎兵四千，作為奇兵置於右翼，藏於樹林之中。聽我號角之聲，便從側翼殺入敵軍陣中，截斷其軍，使其不能首尾相顧。
李弼應諾，亦領命去了。
此時中軍隻餘二千老弱，皆都衣甲不整，軍哭破損。宇文泰命就地露營，來日大戰。
次日平明，達奚武偵察而回，叩營還報：末將三人化裝成東魏軍士，昨日傍晚混入高歡營內，偵知其軍中口令。查明高歡軍中部署，如此如此，返回複命。
宇文泰奇道：彼軍中諸將，竟無懷疑卿者乎？
達奚武答道：某隻管昂首揚鞭，假作巡營督察官，將其各部軍營都轉了一圈，看見有衣冠不整或不遵法紀兵士，還上前舉鞭亂打一頓。轉了個通宵，並無一人懷疑。
宇文泰大笑，心中已有計較，乃命擂鼓聚將，分撥已定，下令列陣迎敵。
說話之間，隻聽馬蹄雜踏，震動河嶽，高歡引眾大至，在沙苑渭曲對麵列陣。三通鼓罷，雙方分彆射住陣角，留出中間三百步空地以為戰場。
東魏兵將見西魏軍少兵弱，不由信心大增，各欲衝陣，以建大功。
都督斛律羌舉忽向高歡建議：丞相不可急於交鋒！其隻有三二千兵馬，若非有計，怎敢與我二十萬大軍相持？丞相不如引軍在此與之相持，末將分精騎數萬，去襲長安。
高歡：今觀勝負之局已定，何必多此一舉？
斛律羌舉：即便我軍獲勝，宇文泰敗回長安，據城而守，不得全功。今宇文泰既被我軍牽製於此，長安必定空虛，可一戰而下。敵巢既破，宇文泰可不戰可擒也。
曆史真相：若是高歡納此奇計，則西魏必亡，東魏複可統一江北。當時從地勢上觀之，高歡軍在西，宇文泰軍在東；而長安亦在西邊，其時已成兩軍互斷對方歸路之局。而其南邊就是渭河，構成天然行動障礙。此時高歡若分兵沿渭河西進長安，必然破城，宇文泰無計可施矣。前有東魏十餘萬主力大軍對峙，宇文泰欲從戰場撤走回救長安，談何容易？且軍陣一動，局麵必然不可收拾。無奈高歡為前番分兵致敗所驚，仍不肯從。
高歡雖不願分兵，但其臨陣常有奇計，此刻見蘆葦草深，於是突發奇想，對諸將說道：諸公請想，相比分兵襲擊長安，與在此地火攻相比，何則穩妥？我軍在西，宇文泰軍在東，今乃隆冬十月天氣，西北風烈，燒之如何？
話音未落，身側眾謀士無不動容，齊稱妙計。
高歡大喜，便欲下令，忽惱了身後二將，齊聲說道：丞相不可！
眾人看時，見是定州侯景與猛將彭樂。
侯景見丞相看向自己，於是揚聲叫道：宇文泰另立朝廷，分裂魏國，其罪滔天，豈可如此便宜燒死？今其兵少，一鼓便可擒之，付以廷尉，定車裂之刑，以儆叛臣可也。便請丞相下令，末將願為先鋒，擒此逆賊！
曆史真相：侯景此論，顯然彆有用心。因其自覺英雄無用武之地，如宇文泰被滅，則自己永無出頭之日。但若留宇文泰養寇自重，自己方有應時而起之機，故此不欲其被燒死。
高歡沉吟不語，又問彭樂：公謂火攻不可，卻是甚麼道理？
彭樂好飲，一路上已連飲半囊十餘斤烈酒，當時已是沉醉，在坐騎上東倒西歪答道：我等兵眾多出西兵十數倍，若是大火燒著，西風不起，豈非儘燒我軍？我二十萬大軍皆擁擠一處，旗甲刀杖皆易燃之物；彼皆騎兵，轉身即可逃走，我實無必勝之算。丞相不必空費火種，某請一支將令，率本部兵衝擊，必擒宇文泰來見！
此言方罷，身側諸將皆欲斬敵建功，齊聲道：彭將軍之言是也。我眾賊寡，百人擒一，何憂不克？便請丞相下令！
高歡為諸將士氣所感，揚鞭大笑，向前一指：如此爾眾即可鳴鼓，群起而攻之！
諸將各欲爭功，未等列陣，便爭相率部進攻。
宇文泰見東魏軍輕敵如此，當即下令擊鼓吹號，全軍出擊。
趙貴聞聽鼓響，立即起於蘆葦叢中，直插入東魏軍陣；李弼聽到號角，亦率鐵騎橫擊而至，衝撞東魏主力中軍，頓時將高歡大軍截為兩段，戰於沙苑。
這一場激戰非同小可！西魏兩路伏兵儘起，宇文泰率二千軍複又殺回，三麵夾擊。東魏軍直逞伸頭挨宰之勢，毫無還手之力。
從早至晚，河灘上人頭滾滾，屍體橫塞河道，東魏軍馬直被臨陣斬首六千，陣前倒戈投降者二萬餘人。西魏軍皆忘饑渴，可謂廢寢忘食，直追至河上，再次大破東魏後軍。
兩次混戰，共俘虜東魏軍七萬餘人，繳獲鎧仗十八萬件。東魏二十萬主力精銳，一戰損折過半。高歡連夜跨乘駱駝，逃往黃河西岸。
東魏全軍潰敗，諸將紛紛追隨高歡渡河，逃跑惟恐不及；惟有彭樂因為酒醉，絲毫不知懼怕，反引本部軍直殺入敵陣深處，呼喝酣戰不退。
西魏大將宇文護率部來迎，將彭樂圍裹在內，布陣十重。
彭樂部將見已入死地，拚力作戰，一時不分勝負。當時彭樂乘醉深入，雖然心內不懼，但手腳卻不似清醒之時靈便，幾番衝殺下來，便被敵刃刺得肝肚俱出，身受重傷。
彭樂大叫一聲，以手將流出肚腸重新納入腹內，扯斷身上戰袍裹住勒緊，複入陣而戰。
宇文護兵眾無不大駭，不敢攖其鋒芒，紛紛後退，自相踐踏，枕籍死者無數。
彭樂酒醒，忍不得劇痛，隻得殺出重圍而逃。此時西魏驃騎大將軍於謹率六軍皆至，李弼複率鐵騎橫擊，東軍不及渡河者皆棄兵投降。
太師賀拔勝亦從斜刺裡殺出，一直追到黃河邊，見走了仇人高歡，頓足嗟歎不已。
殺至申末酉初，夕陽如血，沙苑戰鬥結束。
宇文泰令自戰俘中挑選精壯二萬人，其餘五萬人皆令釋放，令將士每人在戰場上種植柳樹一株，以記戰功。於是設宴昆明池，為諸將賀功。