東陽城外，兵圍十重。
崔祖螭聚青州七郡之眾反魏，兵圍東陽，山東民變大作。
時有幽、安、營、並四州行台留守劉靈助，聲稱極善方術，推算預知爾朱氏將敗，於是起兵叛亂，自封燕王，揚言為孝莊帝報仇，且編圖讖說“劉氏當王”。
四州百姓多來投奔，眾至十萬，聲勢大壯。劉靈助率軍南下，至博陵郡安國城。
爾朱兆聞報高乾早奉孝莊帝密旨，回冀州募兵買馬，遂派監軍孫白鷂到冀州，假托征調百姓馬匹，欲等高乾兄弟送馬來時收捕。
高乾已知孫白鷂用意，便與前河內太守封隆之合謀，暗中率部襲據信都，誅殺孫白鷂，並生擒冀州刺史元嶷。既得冀州大郡，高乾便欲舉父親高翼主持冀州事務。
高翼推辭道：若論耕田理家，我可勉力為之；若論集聚鄉裡之眾，我則不如封隆之。
高乾從之，乃舉封隆之代行州政。遂為孝莊帝舉哀，將士穿孝，升壇誓師，向各州郡發檄同伐爾朱氏；並遣使往見劉靈助，願舉眾聽其指揮。
殷州刺史爾朱羽生聞說高氏兄弟殺官謀反，不由大驚，遂率五千人馬出離州府，連夜兼程奔襲信都。早有探馬得知，飛報高乾。
高乾聞報，自忖眾寡難敵，不由沉吟。
同族高敖曹脾氣暴烈，聞官府來伐，於是不及披掛鎧甲，當下手綽鐵槊，便率十餘騎出城迎擊，直殺入敵陣去了。
高乾大驚，急命從城中懸繩吊放五百步卒，自後追救不及。
高敖曹等十餘騎衝入爾朱羽生軍陣，竟然個個以一當百，勢不可擋。自辰至午，直殺得爾朱羽生大敗而逃，追出三十餘裡方回。
此戰過後，時人皆稱高敖曹是項羽再生。
正當信都城內慶祝勝利之時，探馬來報：高歡今奉大將軍爾朱兆之命，駐軍於壺關大王山，揚言將於六十天後率兵東進，說要討滅信都。
信都諸將聞此，皆都驚惶恐懼。高乾卻對部將說道：我聞高歡雄才武略，蓋世無雙，豈肯久居人下？況爾朱兆無道，上弑君主，下虐百姓，此英雄立功之機，高歡佯稱奉其命來伐信都，定有深謀。我應當輕騎前往迎接，暗中察其意圖，諸位勿憂。
遂與封隆之子封子繪隻率十餘騎，密至滏口，求見高歡。
高歡早知高乾大名，聞報其隻帶十餘騎前來，不由大喜，對部將說道：此公敢於單身來此，必能助我占據冀州，則我大事必然成就矣。
於是率眾出營，親迎入內，敘禮已畢，分賓主落座，便問：高公來此何意？
高乾見他問得直截，也不轉彎抹角，開門見山說道：聞明公奉爾朱兆之命，來伐河北，故不避刀斧，欲為明公指點明路。彼爾朱氏殘暴叛逆，人神共怨，凡明智者誰不欲奮起討之？明公威德素著，天下傾心，若能據義興兵，則天下均不足與公抗衡也。冀州雖小，戶數不下十萬，賦稅足濟軍資，將軍豈無意乎？望明公深思熟慮之。
高歡聞而大悅，敘其族譜，以叔呼之，當夜與高乾同帳而臥。二人連敘三日，高乾乃於第四日辭彆而去，密去安排迎接高歡大軍，進入冀州之事。
便在此時，門軍報入高歡大帳：營外有個奇人，前來求見將軍，說欲以冀州進獻。
字幕：李元忠，河北趙郡人，河北郡守李顯甫之子。
李顯甫出自趙郡李氏東祖，豪邁好義行俠，集聚宗族數千戶居於殷州西山，開辟良田方圓五六十裡，成為塢堡宗主。後受北魏朝廷宣撫，起家冀州彆駕，遷步兵校尉。參與南征，頗有軍功，受封平棘縣子，累遷河北郡守。
李顯甫死後，其子李元忠承繼家業，因見世道不靖，乃當眾儘將契約焚毀，免除所有債務，深為鄉親敬重。
清河縣五百人西戍邊關，回來時經過趙郡，因道路不通，便一同來投李元忠。
李元忠使家仆為其向導，並告謂道：若途中遇上賊寇，隻說是趙郡李元忠部下可也。
五百戍卒照此行之，沿途賊寇果然皆都回避放行。
葛榮起兵後，李元忠率宗族親黨修築堡壘禦敵自衛，親斬違抗命令者達三百人，葛榮數次軍至，遂皆被李元忠擊退。
葛榮大怒道：我自中山到此，竟連被李氏所敗，如此焉能成就大事！
於是率全軍圍攻李元忠，將其抓獲，隨軍羈押。
葛榮亂平，李元忠逃出軍營，還至家鄉，複為堡主。朝廷命李元忠為南趙郡太守，在任惟好飲酒，不理政事。後聞爾朱兆弑帝，李元忠便棄官回鄉，策劃興兵討伐爾朱兆。
適逢高歡東進，李元忠便乘敞篷車，載素箏濁酒前來求見。
門軍問其名諱，李元忠答：你便說趙郡李元忠來找高將軍喝酒，縱論天下！
閃回結束，門軍入報。高歡聞說一位酒徒來見，遂不予理會。
李元忠聞說高歡不予接見，便在營門下車，獨自席坐於地，倒酒撕肉，邊飲邊吃。吃喝已畢，對營門侍衛說道：某本以為高公胸懷天下之誌，能招攬英雄豪傑，今國士到門，卻不似周公吐哺，握發以迎，其人可想而知。請退還我名片，不必通報矣。
門衛大為驚奇，便將此事急報高歡。
高歡聽後，知是異人，急命請入帳中，置酒相待。三巡酒罷，高歡問道：請問閣下究係何人，是何出身？
李元忠不答其問，卻自囊中取箏置案，一邊彈奏，一邊長歌，慷慨激昂，響遏行雲。歌罷扶案而起，昂然說道：而今天下形勢昭然可見，明公尚欲為爾朱氏效力耶？
高歡不明其來曆，隨口答道：我之功名富貴得之於爾朱氏，怎敢不為其儘節！
李元忠哈哈笑道：公若如此，怎稱英雄！高乾兄弟來過沒有？
高歡見他提出高乾名字，不由暗自吃驚，故意說道：公所說者，乃我從叔也。我叔性格粗獷，怎肯前來見我？其實未曾。
李元忠說道：高乾兄弟二人雖性情粗獷，卻都明曉事理，不似將軍糊塗。
高歡說道：公真醉矣。來人，速將李元忠扶出。
李元忠卻不肯起身，隻是擊箏而笑。孫滕當時列席陪坐，察知來者必是異能之士，遂趁高歡更衣時進言道：此人乃上天派來相助明公，將軍豈能違背天意哉！
高歡大悟，於是複回帳中，屏退左右，誠心向李元忠請教河北之事。
李元忠此時方信高歡乃命世之主，遂陳述時事，言辭慷慨，淚流滿麵。高歡也不禁悲從中來，遂引為知己。李元忠趁機獻計：殷州太小，不能成就大事。如將軍入據冀州，高乾兄弟必定傾心事公，殷州便可賜委我李某理之。如此冀、殷二州聯為一體，則滄、瀛、幽、定四州自然順服。惟狡胡劉誕或許抗拒，但遠非明公敵手也。
高歡大悅，乃握李元忠雙手，遜謝先前無禮之罪。李元忠目的達到，亦即告辭。
高歡心下大定，率部向冀州進發。此時既未與爾朱兆反目，便仍以朝廷官軍名義進兵。沿途對士兵嚴加約束，不許侵犯民間絲毫之物，所過麥田皆令下馬步行。
河北之民百餘年來倍受鮮卑族欺負，從未見過如此愛民之兵，於是爭相議論，無論遠近，無不傾心歸附，前來投軍者更是如同過江之鯽。
高歡進至信都。封隆之、高乾等打開城門，迎接高歡入城。
高敖曹當時正在外麵率軍攻城，聽說此事，認為高乾不戰而降，迎接高歡入城，乃是婦人之見，於是使人回至信都，送其婦人衣裙。
高歡知其誤會，遂派長子高澄往見高敖曹，囑其須執子孫之禮。高澄遂至高敖曹軍營，說明父親率兵此來河北，明為替朝廷征討六鎮降民，實為吊民伐罪，欲除爾朱氏之意。
高敖曹大悟，才與高澄一起回到信都，並向高乾謝罪，再與高歡相見。
高乾大笑，並不責怪。於是高歡占據冀州，複對州境之內六鎮降戶極意籠絡，每親自接見前來歸附諸胡部族，又自稱乃鮮卑族人，同其講話皆用鮮卑語，以堅其信。
高歡故伎重施，複使孫滕等人故意散布消息，說爾朱兆欲征河北六鎮降戶到並州為奴，去與稽胡作戰，以加深六鎮降戶對爾朱兆仇恨。
六鎮降戶一時間人心惶惶，無不切齒痛恨爾朱兆，表示擁戴高歡為首，一起造反。
爾朱兆聞報河北皆歸高歡，大驚且悔，複納長史慕容紹宗之策，矯發天子之詔，進封高歡為渤海王、東道大行台、冀州刺史，以為羈糜之計。
高歡此時羽翼豐滿，正欲逐鹿中原，乃對來使說道：可回報汝主，他若肯降我時，某必封他晉陽王，西道大行台，總督並、汾二州諸軍事。空頭封賞，也恁般小氣！
由此遣回來使，在河北招賢納士，每日結交胡漢勇士，召攬人才。又常叮囑部將：爾等欲得河北冀州全民支持，須漢胡皆重，不得強分彼此。
高氏兄弟在場之時，高歡便用漢語交談，對漢族人謂：鮮卑人接受你等糧食布匹，是受你等雇傭，替你征戰，何恨之有？
麵對胡人之時，便以鮮卑語說：漢人是爾等奴婢，使爾等得其溫飽，則何必欺之？
如此反複解說，胡漢各族皆大喜悅，河北眾心儘歸附高歡。經過數月努力，高歡在河北立足已穩，遂決意與爾朱氏徹底決裂，便欲刀兵相見。
鏡頭轉換，按下河北，再說洛陽。
爾朱世隆受侄兒爾朱兆委托，留守洛陽把控朝政，牽製傀儡皇帝元曄。爾朱世隆心腸毒辣，留守洛陽不久，就趁元曄母親衛氏出行之際，遣人扮成劫盜，在街巷中將其殺死。
建明二年春二月，爾朱世隆不滿爾朱兆遙控朝政，欲行廢立天子，以握朝廷大權。遂以元曄與孝莊帝血脈疏遠、且無威望為由，欲行廢黜。
便問群臣：公等以為，宗室中何人宜繼大統？
關西大行台郎中薛孝通進言：今有廣陵王元恭，乃高祖親侄，早有聲望在朝，沉默不言多年，若奉其為帝，必定天人和諧。
爾朱世隆乃與爾朱天光商議，欲立元恭為帝，使人前去探聽，其人是否當真聾啞。
鏡頭閃回，補敘元恭來曆。
字幕：元恭，字修業，獻文帝拓跋弘之孫，廣陵惠王元羽之子，生母王氏。
元恭年幼時端莊謹慎，有誌向氣度。長大後喜學習，侍奉祖母、嫡母，以孝順聞名。正始年間襲封其父廣陵王爵位，曆任散騎常侍、正常侍，兼領給事黃門侍郎。
京兆王元乂專擅朝政，元恭稱病不朝。因恐為政變所累，複借稱病之機裝啞，不論朝廷加封何職，皆不發一言。
元恭禁語八年，住在龍華寺中，從不與入交往。
永安末年，有人密報孝莊帝元子攸，說元恭不語是有反叛圖謀，複說民間傳言其有天子氣象。元恭懼禍逃至上洛，不久被擒回京城，拘禁多日，因不發一語，且無罪狀得免。
閃回結束。至此爾朱世隆欲立元恭，又慮其真不能言，遂派親信前往寺中探查。
元恭見來人說欲立己為帝，終於開口，答說四字道：天何言哉！
爾朱世隆聞報大喜，於是決意廢黜元曄，複立元恭為帝。
時逢元曄出行郊祭，來到邙山南側。爾朱世隆、爾朱度律等擅作禪讓文誥，派泰山太守遼西人竇瑗手持鋼鞭，獨入帳中見帝。
元曄驚問：卿持兵入見，卻是何意？
竇瑗奏道：天意人心，儘歸廣陵王。望陛下且行堯、舜禪代之事，以孚天下之望。
元曄長歎一聲，並不費言，乃索筆墨簽署禪文，複用璽印，擲於地上。
竇瑗急俯身拾起，雙手捧了，來報爾朱世隆與爾朱天光。
廣陵王元恭奉表，辭讓再三，後即皇帝大位，改年號為普泰，史稱節閔帝是也。
黃門侍郎邢子才起草天子赦文，文中因述及孝莊帝枉殺太原王爾朱榮之事。
節閔帝看罷，搖頭說道：孝莊帝親手剪滅強臣，非為失德之舉，隻是天意不厭禍亂，故致重蹈當年成濟弑殺高貴鄉公之災耳。百載之後史官自有定論，此處又何必再言其事耶。
邢子才：為臣愚魯，陛下恕罪。
節閔帝不語，因命左右取來筆硯，親自起草赦文：朕以寡德之身，幸受眾卿推舉為帝，願與天下萬民共賀。大赦罪人，一依以往定式。
元恭閉口不言八年之久，至此當眾開言，並親書赦文，果然用辭精到，不同凡響。朝廷內外無不欣然，以為終得賢明之君，希望其能使天下太平。
節閔帝為賞擁立之功，遂加封潁川王爾朱兆，彭城王爾朱仲遠，隴西王爾朱天光，樂平王爾朱世隆，常山王爾朱度律，時稱“五胡王”。
又降封元曄為東海王，赦封高歡為車騎大將軍、儀同三司，斛斯椿為大都督。複授爾朱兆為使持節、侍中、都督中外諸軍事、柱國大將軍、領軍將軍、領左右衛、並州刺史、兼錄尚書事、大行台。尚覺不足酬其大功，又欲加封為天柱大將軍。
爾朱兆終覺不好意思，於是推辭道：此乃叔父臨終官職，我何敢受之！
節閔帝信以為然，於是複加爾朱兆都督十州諸軍事，世襲並州刺史。加封爾朱世隆儀同三司，追贈爾朱榮相國、晉王，加九錫。爾朱世隆請使爾朱榮配饗皇室宗廟，帝欲從之。
司直劉季明上書道：故相國若配饗宣武帝，彼朝並無功勳；配饗孝明帝，則又親手殺明帝及國母胡太後；配孝莊帝，又為臣不終。由此看來，是無可配饗者。
爾朱世隆怒道：你敢誹謗朝廷重臣，實乃罪該萬死！
劉季明答道：臣既為諫議之首，則應依禮直陳意見，如有不合尊意，殺剮任聽裁處。
爾朱世隆為其耿直所懾，不敢加罪，終將爾朱榮配饗於孝文帝廟廷。又為爾朱榮在首陽山周公廟舊址立廟，以此表示爾朱榮功比周公。
其廟建成不久，即被一場大火焚毀，片瓦不存，是上天亦不以其為然也。
爾朱兆因未能參預廢立謀劃，便欲發兵攻打爾朱世隆。節閔帝使爾朱彥伯前往勸說，這才按兵未發。
時有安東將軍史仵龍、平北將軍陽文義，各率三千士兵鎮守太行嶺，因當初曾引爾朱兆直入洛陽，爾朱世隆此時便上疏為其二人表功，奏請宜各封為千戶侯。
節閔帝覽奏，對爾朱世隆說道：此二人對你爾朱家有功，但於朝廷卻有大罪。
終未答應。爾朱天光得波斯國進獻之獅，遣人送至洛陽。
節閔帝下詔道：神獸被囚，違其天性，故醜奴以其為年號而敗，送還給波斯可也。
使者雖然奉旨出京，因思波斯國路途遙遠，無法送還，便於中途殺獅而返。有司劾其欺君當斬，節閔帝卻又說道：怎可因獸而罪於人哉！
於是赦免使者無罪。節閔帝自負才能，欲中興北魏，每欲擺脫權臣，自專政事。乃任命青州刺史魯郡王元肅為太師，淮陽王元欣為太傅，爾朱世隆為太保，長孫稚為太尉，趙郡王元諶為司空，徐州刺史爾朱仲遠、雍州刺史爾朱天光二人並為大將軍，並州刺史爾朱兆為柱國大將軍。又賜高歡為勃海王，征召入朝。
長孫稚堅辭太尉之職，於是改任為驃騎大將軍、開府儀同三司。高歡接詔不受，自然上表推辭，不肯應召入朝，節閔帝無計可施。爾朱仲遠因徐州近於南梁，亦求改鎮大梁。