東夏州城，胡人大營。
源子雍便如和尚念經，喋喋不休；曹阿各拔卻似頑石聽講，毫無反應。
事有湊巧，恰逢曹阿各拔突然患病，旋即去世。其弟曹桑生卻被源子雍言語打動，竟率部眾就此投降，願意歸附源子雍。
源子雍未料經咒生效，不由大喜，便引曹桑生等眾去見行台北海王元顥，請兵平叛。元顥從之，便令源子雍為先鋒，引兵五千，往救統萬城之困。
當時東夏州全境俱反，到處賊寇聚集。源子雍轉戰而前，九十天內經曆數十場戰役，終於平定全州。乃征收稅粟送往統萬城，夏州與東夏州因此得以保全。
莫折天生知恥後勇，終於攻陷岐州，擒獲都督元誌及刺史裴芬之，送歸兄長莫折念生。
念生殺之，以報前仇。又派卜胡等將入侵涇州，在平涼東大敗薛安都之孫薛巒。高平人複又攻殺卜胡，莫折念生遂率軍平滅高平，占有涼州。
魏帝聞報涼州失陷，幽州同時告急，隻得先顧邊北，當即任命黃門侍郎楊昱兼侍中，令持符節監督北海王元顥，前去援救幽州。
元顥引軍奮勇而至，就德興不曾防備，一戰而潰，幽州之圍遂解。
東方兵火方熄，西部狼煙又起。蜀人張映龍、薑神達攻打雍州，雍州刺史元乂求援，都督李叔仁遲疑不進。
楊昱以天子符節極力催促，與李叔仁兼程南下，進斬薑神達，餘黨皆散。
魏帝複命京兆王元繼為太師、大將軍，令率西路諸軍，前往東益州討伐莫折念生。元繼引兵出離京城未遠，又報汾州各部胡人反叛。
朝廷複任章武王元融為大都督，率兵前去征討諸胡。
正在官軍焦頭爛額，首尾難以兼顧之際，東益州刺史魏子建呈上捷報，聲稱已經宣諭招降南秦州各氐族部落，恢複六郡十二戍，並擒斬叛首韓祖香。
魏明帝聞報大慰，詔命魏子建兼尚書，擔任行台，梁、巴、二益、二秦各州，皆受其指揮調遣。
便在此時，凶報又至：莫折念生派兵攻打涼州，涼州百姓趙天安再擒州刺史以應。
當時念生弟莫折天生駐軍黑水，兵勢甚強，魏明帝欲先譾其羽翼，詔命岐州刺史崔延伯為征西將軍、西道都督，率五萬大軍討伐莫折天生。
崔延伯領旨，會同行台蕭寶寅同往，駐軍馬嵬。蕭寶寅催促出戰，崔延伯於是挑選精兵數千西渡黑水，直抵莫折天生營前耀武揚威，然後領兵徐徐返回。
莫折天生見崔延伯人少，大開營門追之，將崔延伯逼到水邊，蕭寶寅不禁大驚失色。
崔延伯親自殿後，使部下先渡，隊伍整齊不亂，莫折天生不敢進擊而回。
蕭寶寅讚道：崔君勇武，雖關羽、張飛不如也。
崔延伯道：賊寇不是老夫敵手，明公儘管安坐，看老夫擊之。
遂統率兵馬出發，蕭寶寅領兵繼後。莫折天生傾巢出迎，崔延伯身先士卒衝入敵陣，敗敵前鋒，將士鼓勇爭先衝向敵軍，殺得莫折天生人仰馬翻，潰不成軍，俘斬十萬。
於是岐、雍以及隴東儘皆平定，朝廷將太師元繼召回。
北魏將士大事搶掠，逗留不進。莫折天生得以及時堵塞隴道，各路魏軍無法前進。
蕭寶寅攻占宛川，俘獲該地之民為奴，並揀選十個美女，賞給岐州刺史魏蘭根。魏蘭根推辭不受美女，卻將被俘州中父老子弟要回，儘放回家。
複說柔然國王阿那瓌，應魏帝之召率軍入境，北魏派遣牒雲具仁至邊慰勞。於是阿那瓌率眾十萬西進沃野，多次打敗破六韓拔陵軍隊。
由此阿那瓌部漸漸強大，自稱敕連頭兵豆伐可汗。
莫折念生受挫，詐降於西道行台蕭寶寅。未幾複反，攻取隴東諸州，直下潼關，兵鋒直逼洛陽，迫使北魏宣布戒嚴。
此後不久，莫折念生卻被部將杜粲殺死，持其首級投降北魏。
莫折念生死後，其軍歸萬俟醜奴統領，繼續與朝廷對抗。蕭寶寅久戰不能建功，懼怕朝廷怪罪其征討不力，遂亦造反。
孝明帝派尚書仆射長孫稚前往鎮壓，蕭寶寅部將侯終德背叛，複又歸降長孫稚。蕭寶寅見魏軍勢大，隻得投降萬俟醜奴。
永安六年，西元五二八年七月，萬俟醜奴稱帝，年號神獸。
複說北魏廣陽王元琛，被破六韓拔陵既大敗於五原，隻得北走朔州。雲州刺史費穆眼見獨木難支，遂棄雲中，轉投爾朱榮。
爾朱榮兵進晉陽，以觀朝廷及叛軍兩邊動靜。
元琛在朔州穩住腳跟，遂遣部將於謹說降西部高車酋長乜列河，使其切斷破六韓拔陵北路。又逢柔然大軍步步進逼，自此情勢逆轉，漸對義軍不利。
破六韓拔陵見敵柔然大軍不住，又失西部高車強援，隻得撤退，遷六鎮軍民渡過北河。
柔然可汗阿那瓌乘勝渡河追擊，元琛亦發本部大軍在北河以南設伏，對六鎮義兵進行前後夾擊。破六韓拔陵全軍失利，大將孔雀被柔然頭兵可汗殺死，損失慘重。
元淵見叛軍主力大敗，急揮師大進，乘勢追擊。
破六韓拔陵複引軍向北敗走，又被柔然騎兵突擊，部眾紛紛離散。
各地義軍亦紛紛倒戈，複投北魏朝廷。破六韓拔陵眼見大勢已去，隻得率領親隨南渡北河逃走。起義至此失敗，破六韓拔陵後事不詳。
六鎮之亂暫告平息，北魏朝廷乃分徙六鎮二十餘萬降戶，使於冀、定、瀛三州就食。不料正逢河北遭遇水旱之災，六鎮之民無處就食，於是各自逃亡，複歸原鎮。
其後未幾，柔玄鎮兵杜洛周又稱吐斤洛周，複聚北鎮流民反於上穀，稱製建國，並改年號為真王，率師西上，兵圍燕州。懷朔鎮人高歡、尉景等皆起響應，迅速眾至數萬。
燕州刺史崔秉見亂民來攻，不由大懼，急修表報進京城洛陽。
魏明帝元詡遣常景為行台，與幽州都督元譚同領官軍征討。官軍自盧龍塞至軍都關，沿途置兵占領險要，阻止義軍南攻。
二年正月，安州官軍約二萬人叛魏，加入義軍。常景派兵攔截，被義軍打敗。
杜洛周率領義軍自上穀南下，進攻薊城，遭官軍阻擊退回。十一月，杜洛周領義軍圍攻範陽，城內居民擒常景及幽州刺史王延年，迎接杜洛周等義軍入城。
次月，杜洛周進軍至黃瓜堆，擊敗高車酋長斛律金。
孝昌二年春，安州戍將起兵響應杜洛周，攻克居庸關，北魏守將元譚逃亡。
是年五原丁零族敕勒鮮於修禮於定州造反稱王，被北魏都督楊津擊敗。
杜洛周進攻薊城，敗北魏都督李琚，據有燕、幽二州。鮮於修禮被元洪業所殺，元洪業又被葛榮所殺，部眾由此皆歸之。
葛榮與魏軍戰於白牛邏，一陣而勝，魏宗室大將元融、元琛被殺。由是攻克冀州，年底進逼鄴城。孝昌三年正月，葛榮攻克殷州，義軍發展到數十萬之眾。
與此同時，山東之地民變，邢杲於六月自立為漢王，改元天統。
北魏朝廷之中，胡太後雖然重掌大權臨朝稱製，但麵對邊鎮反叛無能為力，反引柔然大軍入境，亦遭朝臣非議，致威信大減，不複往年風光無限。
鏡頭轉換，按下邊北，複說南朝。
正光五年，破六韓拔陵起事之時，南方蕭梁趁機發動北伐，攻擊壽陽。八月，梁將成景俊攻克魏童城，九月攻克睢陵。
梁帝聞說旗開得勝，於是趁熱打鐵，複使將軍趙景悅進攻荊山；裴邃領三千騎兵進攻壽陽，打破外城，並攻取狄丘、甓城、黎漿等城。
北魏朝廷此時內外交困，急派元琛、酈道元、元鑒等人帶兵救援，逼退裴邃所部，收複荊山，並擊退梁軍王神念所部。
十月，裴邃再次督軍進攻，攻克魏陵、曲木；其餘各部相繼攻克琅琊、檀丘、曲陽。裴邃又於壽陽擊敗元琛，斬首萬餘級。
來年五月，梁軍正在節節勝利之時，主帥裴邃忽然病死。
梁武帝隻得臨陣換將，使夏侯亶代替裴邃，都督北伐諸事。同時調集西部各軍，從益州方向發動進攻，但被魏軍擊退。
孝昌二年七月，梁軍趁淮水暴漲，再次北伐。兵分兩路，元樹攻黎漿，夏侯亶攻壽陽。
十一月，黎漿及壽陽皆被梁軍攻克。次年正月，梁軍複克平靖關、武陽關、黃關峴；其後攻破臨潼、廣陵等城。
孝昌三年十月，梁軍曹仲宗、陳慶之圍攻渦陽，韋放亦率軍前來增援。北魏元昭所部五萬被梁軍擊敗，陳慶之乘勝追擊，俘斬魏軍略儘，屍咽渦水，俘降城中男女三萬餘口。
北魏郢州刺史元顯達見不能守，於是舉城降梁。
由此河北之地動搖，魏廷朝野大震。但因忙於鎮壓六鎮叛軍，隻得對南朝采取守勢。
話說胡太後再次臨朝稱製，但從此朝政荒廢，內外交困，已大非往日盛狀。朝廷威信恩德不立，天下州牧郡守處處貪婪、個個斂財受賄。
當時胡太後半老徐娘，尤為**高漲，複致麵首無數，為所欲為。
因寵幸佞臣鄭儼，公然在宮廷之內**，權勢遍布天下；李神軌、徐紇等風姿容貌俱佳者，皆被親近侍奉，得入宮帷。
胡太後複位一二年間，其三人位居宮禁要職，手握王爵賜封之權，大小事皆出自私心，**傳遍朝廷，非但朝中文武側目，同時亦為四方藩國君臣厭惡鄙視。
於是文武官員人心渙散，各地叛逆作亂，國家土崩瓦解，皆源起於此。
胡太後之侄胡僧敬利用親屬聚集之機，向太後姑母哭勸道：陛下為海內母儀，豈應如此輕佻？今朝野議論洶洶，我為姑母羞之。
胡太後大怒，從此不再召見胡僧敬。亦自謂行為不檢，懼被宗室憎恨，於是在宮內培植黨羽，掩人耳目，凡被孝明帝所親近寵愛之人，多借故謀害。
蜜多道人能說胡語，孝明帝以為近侍。胡太後恐其傳遞消息，使人在城南大巷中殺之。又在宮中殺死領左右鴻臚少卿穀會、紹達，皆乃孝明帝所親近者。
明帝此時已年滿一十九歲，見所用親信皆死於非命，自然疑是太後所為。於是使人持密詔至晉陽，召大將爾朱榮帶兵入京，鏟除太後所用佞臣，並儘誅其情夫麵首。
佞臣鄭儼聽聞其信，決定先下手為強，即與胡太後定計，下毒害死孝明帝。
其後以明帝妃潘充華之女冒充男子，立以為帝，改元武泰元年，史稱元姑娘是也。
字幕：西元五二八年，北魏武泰元年二月，孝明帝忽然暴亡，元姑娘即皇帝大位。
因事發突然，當時朝議皆謂明帝之死是鄭儼、徐紇所為，於是朝野憤慨。
幾天之後，胡太後才下詔說明：元姑娘本是潘充華所生之女，當初臨時立之，以防朝中變亂。今明帝既已入斂，朝野內外人心安定，便應另擇君主，以繼大寶。
天下人聞說竟有以公主充當太子，登立皇位大寶之事，皆為之驚訝不已。眾臣不敢稍有異議，於是奉太後之命，擁立臨洮王元寶暉子元釗為帝，時年剛剛三歲，史稱北魏幼主。
四月十一日，爾朱榮奉明帝密詔起兵，前鋒渡過黃河，直逼洛陽京城。
鏡頭閃回，補敘爾朱榮來曆。
字幕：爾朱榮，字天寶，北秀容契胡，謂為鮮卑化羯人。先祖爾朱羽健為契胡部酋長，因居於爾朱川，故以爾朱為姓氏。祖父爾朱代勤受賜梁郡公，父爾朱新興繼承爵位。
爾朱新興做酋長之時，族內畜牧興旺，牛、羊、駱駝及馬皆以毛色分群，彌漫於川穀之中，數量無算。北魏朝廷每到出兵之時，爾朱新興便獻上馬匹以及軍資糧食以助王師，常得孝文帝表彰。爾朱新興年老，請將爵位傳給兒子爾朱榮，北魏朝廷準許。
爾朱榮心機神妙，明察而有決斷。當時四方兵起，烽火遍地，爾朱榮暗藏大誌，常將牲畜錢財散發眾人，招募糾合驍勇之徒，結交招納豪傑。
州內侯景、司馬子如、賈顯度以及五原人段榮、太安人竇泰皆來依附，環聚帳下。
爾朱榮襲承父位，任契胡部領民酋長之首，實力獨尊；其後招兵買馬，力量愈發壯大，並趁六鎮兵變之時，暗中起兵反魏。
孝明帝故作不知，反加籠絡，許其駐紮晉陽，以鎮壓六鎮民變。
至孝昌二年八月，爾朱榮舉兵襲取肆州，自置官吏，朝廷漸不能製。
閃回結束，書接前文。
爾朱榮此次奉詔入京，便納部將謀士之諫，於進軍途中遍問皇族不容於胡太後者。遂得孝明帝族叔元子攸，便令接至營中，立其為帝，並傳檄天下，宣布為明帝複仇。
胡太後聞報大懼，令各位情夫領兵出戰，俱是一觸即潰，並無一個是晉陽大軍對手。胡太後與幼主對坐朝堂，見此時朝中已無可派遣之兵，隻得召集孝明帝六宮所有宮女，都令進入寺院，自己也剃光頭發出家為尼，宣布遜位。
爾朱榮兵臨城下，因見無人抵抗，遂遣騎兵入京，自寺院中拘捕胡太後及幼主元釗，皆令押送至河陰大營。隨後下令，命將胡太後及幼主沉入黃河。
爾朱榮除掉太後幼帝，遂問計於一眾心腹：我在朝廷根基尚淺，今雖帶兵入朝，恐其後不好控製宗室諸王及親貴大臣。若依諸公之見，則如之何？
親信費穆進言：明公何不誅殺立威，以掌朝局？
爾朱榮：欲殺何人，以何為由？
費穆上前，附耳獻一毒計，說如此如此，必使滿朝懼怕，個個俯首貼耳。
爾朱榮大喜從之，遂使新立孝莊帝循河西以至河陰，引導朝中百官集於行宮西北，告之朝臣說要祭天，皆需朝服隨祭，不得請假。
滿朝公卿聽了，哪個敢不前來？便是帶病也要列席，齊集行宮。
爾朱榮見百官聚集，自登高台，大聲叱責眾官：今天下喪亂，先帝暴崩，皆是爾等屍位素餐，不能輔弼朝政之故。而且朝臣貪虐，個個該殺！
言畢，乃令費穆舉旗為號，縱兵大殺。於是上至丞相高陽王元雍、司空元欽、義陽王元略，下至黃門郎王遵業兄弟，又包括孝莊帝兄弟，不分良奸，儘命殺個精光。
經此一役，共死二千餘人，河水儘為之赤。將遷到洛陽之漢化鮮卑貴族，及出仕北魏之漢族大姓消滅殆儘，史稱“河陰之變”。
畫外音：爾朱榮因有此事，致使曆史上罵名滾滾，再也不能翻身。又與北魏朝廷及皇室之間已結血海深仇，除卻篡位自立，再無第二條路可走。
爾朱榮甚為迷信，曾依胡羯習俗，屢次派人鑄造自己金像，共鑄四次，皆不能成。
於是問於巫師：我金像屢鑄不成，其兆如何？
巫師答道：此謂天時人事尚不成熟，明公尚不能篡位稱帝也。
爾朱榮聞說不能馬上篡位，遂重迎孝莊帝還宮，並叩頭謝罪，率軍返回晉陽。