未央宮中。西域信使在朝堂上喋喋不休，敘述匈奴政變，建興帝早已不耐。
王莽：甚麼亂七八糟，纏雜不清。匈奴內亂，權勢更迭，與我何乾起去！
信使：諾，臣告退。願陛下萬歲、萬歲、萬萬歲！
鏡頭轉換，西域大漠，匈奴王庭。
字幕說明：天鳳元年，邊塞大饑，人相為食。
烏累單於聞說子登已死，悲憤交加，上書長安，求將屍骨取回安葬。
王莽為討好烏累，詔命撤回駐屯邊郡大軍，將陳欽免職調回長安，複逮捕入獄。
陳欽憤然道：此是欲以我取悅於匈奴也，某寧死不辱！
遂於深夜解帶上吊，自殺於獄中。
王莽聞說陳欽已死，以為與匈奴仇恨已解；於是複遣和親侯王歙為使，率團護送匈奴右廚唯姑夕王、奉侍子登及諸貴人從者屍骨歸喪。
烏累單於聞報，遣男大且渠奢等人至邊塞迎之。男大且渠奢者，須卜居次雲之子也。
王歙隨男大且渠奢到至單於王庭，麵南而立，開讀聖旨，盛陳新朝天子王莽威德。
烏累單於聽而不聞，恨怨之情形於顏色。
王歙見此，心中會意，乃命從人自軍中搬出許多金珠珍寶，送入王帳；複令當場打開箱蓋，隻見滿室流光溢彩，耀眼生花。
烏累單於：貴使此是何意
王歙：王子登不幸死於長安，我大新皇帝陛下萬分過意不去，因此特賜這些稀世珍寶予殿下，以為補償。更因殿下誠心歸附天朝，複命改稱匈奴曰恭奴，單於改稱善於，給賜印綬；更加封骨都侯須卜當為後安公，其子男奢為後安侯。
烏累單於：天朝皇帝如此眷顧，臣下何以克當，謝主隆恩！
匈奴單於因貪新朝所賜金幣，故此甘願接受新朝敕封，歸附稱臣。但因懷殺子之恨，自王歙去後，依舊寇盜入侵新朝邊境如故。
王莽以為天下自平，故銳誌於地理，製禮作樂，講合《六經》之說。
公卿旦入暮出，論議連年不決，不暇省獄訟結冤案，對民之急務，置若罔聞。致有縣宰出缺多達數年，便使郡守兼任，各地貪殘日甚。
如此以來，中郎將、繡衣執法在郡國者並乘權勢，傳相舉奏。
王莽又命公士分布各郡，勸農桑，班時令，按諸章，冠蓋相望，交錯道路，召會吏民，逮捕證左。由是郡縣賦斂，遞相賄賂，白黑紛然，百姓守闕告狀者日益增多。
建興帝因專權篡位，故不敢信任大臣，務求自攬眾事，不厭其煩。國內政務皆命宦官兼領，封奏密事隻命近臣啟封。由是未過數年，致無大臣可信用者。
王莽又好變改製度，政令煩多，由此日理萬機，勤政至極；常自入夜理政，直至天明猶不能勝。尚書因是為奸寢事，上書待黜者連年不得去，拘係郡縣者逢赦而後出，衛卒不交接代戍者，延挨可至三歲之久。穀糴常貴，邊兵二十餘萬人，皆仰求衣食於縣官。五原及代郡尤被邊卒荼毒，邊民多起為盜賊，數千人為輩，轉入旁郡。
天鳳二年秋，邯鄲以北大雨，水出，深者數丈，流殺數千人。
三年春二月，國內大地震，兼大雨雪，關東尤甚，深者一丈，竹柏多有枯死。
大司空王邑借故上書，以地震示警自劾失德，乞求骸骨致仕還鄉。
王莽不許，並下詔撫慰：夫地有動有震，是為常態。震者有害，動者不害。《春秋》記曰地震，《易經》載曰坤動；動靜辟翕，萬物生焉。
其好自誣飾，玩弄辭藻，皆為此類。
隻因四麵出擊，屢興征伐，大新朝由是財政吃緊，入不敷出。王莽為解眼前之困，遂以製度未定為由，宣布上自公侯，下至小吏，皆不得領取俸祿。又詔命自六月朔庚寅始，按照製度發給官吏俸祿，分四輔、公卿、大夫、士，下至輿、僚，共計十五等。
由於製度瑣碎，核算課計煩難，又國庫空虛，官吏到底還是領不到俸祿。如此一來二去，各級官吏於是紛紛利用職權，靠收受賄賂解決費用開支。
鏡頭轉換，西南夷民亂不休，邊境戰火紛飛，無有寧日。
王莽詔命馮茂為平蠻將軍，使其率兵征伐。
馮茂奉旨出兵，前往攻打句町。中原士兵不服水土，又值瘟疫盛行，未經作戰，死亡者便有十之六七，因此屢戰不勝。
為保障軍需，馮茂下令征收當地百姓財物，十中取五。
於是未過半年，益州繁庶之地已至民窮財儘，而句町叛亂不能平定。
王莽聞報大怒，命將馮茂調回京師，關進監獄，最終死於獄中。於是再派寧始將軍廉丹與庸部牧史熊為正副將，大舉征發天水、隴西騎兵，兼發廣漢、巴郡、蜀郡、犍為等郡官員丁壯十萬人，外加糧秣運輸者共計二十萬人，發兵再攻蜀南。
廉丹及史熊奉命而往，大舉征進。
大軍到達川南，正遇叛軍，於是吩咐列陣，擊鼓吹號，發動進攻。句町叛軍未料官軍再來，出其不意，一戰而潰，退入山林。官兵此戰斬殺敵人數千，旗開得勝。
廉丹立馬高坡，指揮部下追亡逐北，乘勝深入敵境，臉露得意之色。
然而隨著官軍征進步伐加快，戰線向縱深拉開，其後未久，形勢便即急轉直下。
隻因蜀道轉輸艱難，軍糧供應不上，士兵陷於饑餓，又染瘟疫，由此轉勝為敗。
消息傳至長安，皇帝王莽無奈，隻得下達詔命，準許廉丹、史熊回師。
廉丹、史熊雖接詔命，但恐就此回師，亦如馮茂被治敗軍之罪。二人略加商議，遂聯隊名上奏，要求朝廷派兵增援；並自願簽立軍令狀，若再不勝，甘受重罰。
王莽覽表，以為二人勇氣可嘉，當即準奏，決議再發大軍十萬。又檄令全國各州郡縣府鎮，加緊征夫籌糧，以供軍需。
聖旨到處，各郡縣不敢不聽，隻得奉旨而行。於是千裡轉輸軍餉，捐稅更重。
檄文傳至益州就都，大尹馮英見此，冒死具本上奏。其疏略雲：
臣啟陛下，自西南夷叛變以來，前後幾近十年，郡縣皆叛，抗擊朝廷未曾停止。此前任用馮茂，苟且推行，不顧後果。道縣以南險峻深邃，將其百姓趕到遠地居住，費用常以億計，官兵遭瘴氣而死者十分之七。如今廉丹、史熊為保富貴爵祿，更立軍令狀，限期征調各郡士兵糧食，又搜民間財物近半，梁州民窮財儘，戰功不就。臣謂宜停征戰，派軍駐守並開墾耕田，封賞招誘夷人，是為上計，伏惟聖裁。
王莽覽奏大怒：此賊可惡。前線正當決戰之際，怎敢怠慢國法，兼出此不吉之言，亂我軍心！立命罷免馮英官職，下獄待勘。
禦史大夫：陛下容奏。馮英雖然言辭不敬，但念其忠心體國，並無私心，尚乞寬宥。
王莽：如此說來，此人為民請命，倒也無可厚非。可調離就都，命為長沙郡連率。
禦史大夫：陛下聖明。
王莽：馮英所雲梁州民窮財儘，倒也並非危言聳聽。既是如此，為迅速平滅西南諸夷叛亂，需借西域諸國之助，方可奏功。速傳朕命，派五威將王駿、西域都護李崇、戊已校尉郭欽，分道出使西域各國，命其供應民夫糧秣，以助朝廷大軍征伐。
禦史大夫：諾！陛下聖明。
天使離京，到至西域都護府，傳達聖旨。
王駿、李崇、郭欽三將跪聽帝詔，山呼萬歲，領旨謝恩。天使辭歸，還報長安。
三將送走天使，返回府中，商議征集西域各國民夫糧秣之策。
王駿性格暴烈，率先發言：聖旨既下，有何商量傳諭列國，命其遵照執行可也。
李崇：自漢末以來，朝廷勢衰，西域諸國不服天朝久矣。況今改朝換代，已非劉氏天下，諸國未沐大新朝恩澤，豈肯俯首聽命於我
王駿：天子旨意，即便諸國不聽，我等身為新臣，豈可違拗西域諸國果有抗命者，我等便可就此率兵襲擊，強行索糧。又可趁機建立邊功，甚至封侯，有何不可
郭欽：將軍所言甚是，末將願唯馬首是瞻。
李崇：既是如此，我等三人同心協力，不可懷有二誌。此去西域諸國之中，焉耆首當其衝。前往焉耆宣旨索糧，我三人誰先
王駿：天子聖旨，指定某為主使，自是我先。
李崇、王駿：誠然如此，我等不敢掠美，惟願將軍早奏凱歌。
王駿大喜，昂然領兵而出，踏上西征之路。於路無話，這一日眼見焉耆國遙遙在望，遂命紮下營柵，派出使節，往其國中求見焉耆王，傳達新朝天子詔旨。
焉耆王聞報新朝使節到來，以禮相待，排擺香案，立聽詔旨。聞說是前來征夫籌糧，雖然心中不願，但知己非新朝對手，亦隻得低眉順目，施以緩兵之計。
新朝使節：殿下，我大新皇帝詔旨，可曾聽清
焉耆王：一清二楚，毫無差謬。
新朝使節：既是如此，殿下意欲如何
焉耆王：我焉耆小國，累受匈奴欺淩，向蒙天朝庇護，使為外藩。既是天朝大皇帝今番有詔，豈敢不遵小王情願投降新朝，儘力供應民夫糧秣，甘受驅使。
新朝使節：如此妙極。某便告辭回去，還報王駿將軍。
焉耆王：貴使遠來不易，尚容小王敬備菲酌，以洗風塵。
新朝使節：既是殿下一番美意，小可受之有愧，卻之不恭。
焉耆王：貴使休要這般客氣。來人，備宴！
鏡頭轉換，焉耆王宮之外。
焉耆王遠望新朝使節離去方向，臉上笑容漸漸凝結，露出憤然不平之色。
侍臣見此，小心開口求問：大王，大新皇帝所命征繳糧秣，敢問如何籌措
焉耆王：依其所需數量，公開征集籌措便是。
侍臣：我國地廣人稀，草多糧少，哪有這許多糧秣供應與他
焉耆王：誰說是要白白給他我借彼之名籌糧，留作己用，有何不可
侍臣：陛下，請恕下臣愚鈍，不明其中深意。
焉耆王：傳我號令，命眾臣依數征繳糧秣；諸將秘密集結部隊，防備漢人前來。
侍臣：諾！陛下大智大能，小臣不能及於萬一。
新朝使節出離焉耆王城，還歸大營，來見主將：末將幸不辱命，回營繳令。
王駿：那焉耆王怎地說法
使節：焉耆王聽罷我大新天子詔旨，神色間本有不愉之色。是末將提起將軍已率精騎數萬，即將兵臨城下，他才更顏變色，唯唯從命。
王駿：如此甚好，免得一場征殺。傳令眾軍，拔寨起營詐，進入焉耆，接收糧秣。
眾將：諾！
於是三軍結束停當，拔營起程。
一路黃沙漫漫，征塵滾滾，遮雲蔽日。自辰至午，眾軍漸漸嘴唇乾裂，睡眼迷離，東倒西歪。再自午至酉，狂風陡起，飛沙走石，打在眾軍盔甲之上，乒乓作響。
眾軍叫苦連天，漸漸散亂，不成行伍。
正在此時，忽聽風沙之中號角之聲大起，繼而人喊馬叫，驚天動地。王駿失驚非小，攏目光看時，遙見無數焉耆伏兵突起，直奔自己隊伍，攔截襲擊。
王駿立時驚醒，倒也不慌，就於馬上傳令：眾軍休亂。調轉馬頭，搶占左側沙丘。
正待撥馬，探馬來報：左側沙丘之後，有姑墨國五千馬軍埋伏，張弓以待我軍！
王駿：左翼軍抵住，餘者隨我往右撤退。
話猶未了，又有探馬來報：右側胡楊林中，有封犁國精騎殺出，不知人數多少！
王駿：右翼軍前往抵禦，餘者隨我返師，尋歸來路。
正說話間，後軍探馬來報：稟將軍，大事不好。危須國叛變，斷我後路！
王駿：竟有此事傳令三軍，各自為戰，拚力突圍！
於是漫天風沙之中，西域諸國叛軍從四麵殺至，攻擊新軍，悍勇難當。新莽軍奔波整日，人不得食，馬不得草，毫無還手之力，紛紛落馬。
一個時辰之後，風沙漸息，隻見滿地死屍，王駿赫然也在其中，與其將士全被斬殺。
焉耆王見此大喜，親自下馬上前，拔刀砍下王駿首級；然後飛身上馬，呼哨一聲，率領部眾絕塵而去。姑墨、封犁、危須諸軍瓜分新軍器械輜重，也都各歸本國。
千裡戈壁，大漠孤煙，殘陽如血。
便在如血殘陽之下，隻聽馬蹄雜遝，一支騎軍動地而來。前隊號旗飄揚，旗下為首一員上將，正是新朝戊已校尉郭欽。
郭欽看到眼前慘狀，急勒坐騎，舉刀止住軍馬，嘶聲叫道：這是怎麼回事
身後眾將在馬上麵麵相覷，無人回答。
正在此時，忽聽死屍堆中一聲呻吟，有人出力掙紮，卻因屍體枕籍，鑽不出來。
親軍不待主將吩咐，急忙上前將死屍挪開，自下麵拽出一個兵士來。那兵士右臂斷折，小腹中刀，血透衣甲，已是奄奄一息。
郭欽：我來問你，怎生落得這般模樣，王駿將軍何在
傷兵：將軍，我等中了焉耆王緩兵詐降之計，在此埋伏襲擊我等，以至全軍覆沒。王駿……將軍，力戰而死，被那焉耆王……割了頭去。
話未說完，將頭一歪，已然斷氣。
郭欽聞言，怒氣滿胸，將手中彎刀往虛空一劈，叫道：不報此仇，難消我恨！
副將縱馬上前：將軍，為今之計，卻當如何
郭欽：焉耆王口是心非，兩麵三刀，叛我大新，殺我天朝將士，罪在不赦。今其大勝之餘，必要回城慶功，不複以我為備。傳我將令，眾軍趁此夜色，銜尾直入焉耆，發動襲擊，克其王城。必要生擒焉耆叛君，剝皮挖心，祭我陣亡將士！
一聲令下，三軍聲諾，齊揮長刀，衝入夜色。
眼見焉耆王城遙遙在前，城門張燈結彩，並未關閉。
郭欽見此，暗道僥幸，喚過三員副將，當麵吩咐：你我四人，各領一軍，分從四門殺入。不需擊鼓鳴號，隻暗地斬關入城，儘屠焉耆國中老弱，一個不留！
三員副將聞命，均覺心頭一寒，但立刻施禮稱喏，不敢支吾。於是四人分兵，各自飛馳而去，便如四股狂風，刮入焉耆王城四門。
頃刻之間，隻聽夜幕之下殺聲四起，繼而城中到處火發，慘叫之聲不絕。
郭部新軍大逞淫威，狂殺一夜，直將焉耆屠城，然後焚毀。
黎明時分，焉耆王穿行地道，自城西北角破土而出。環顧身後，隻有十數個心腹侍衛相隨。眾人簇擁國王，狼狽萬狀，步行至郊外隱蔽牧場，上馬奔逃。
焉耆王在馬上扭身回顧，見故國王城一派火光，與清晨初升朝霞上下相映，不由悲從中來，淚落如雨，哽咽道：是寡人不智，得罪新朝，累我國人遭此塗炭。
眾侍衛：時到如今，傷心無益。陛下何不徑往姑墨，借兵前來複仇
焉耆王：卿等所言有理。我今前往姑墨，托拔尼與胡末陵可持寡人信符，分往封犁、危須二國，請其各發精騎，截斷新軍歸路，替我報仇。
托拔尼、胡末陵領命，索取信符，分道策馬而去。
焉耆城大火焚燒三日，終成灰燼。
郭欽至此一口惡氣方舒，於是下令，將所奪國中珍寶皆都裝載車上，奏凱還師。
軍隊返程未久，探馬來報：焉耆王自姑墨搬來救兵，在我來路列陣以待。
郭欽：我今人困馬乏，且攜帶輜重太多，不能再戰。可取道車師，入塞回國。
部將：將軍英明！
郭欽：傳我將令，儘將馬項鸞鈴以棉布包裹，刀槍不可露刃，部眾不可喧嘩。改向北行，繞道車師，複向東還。
部將：諾！
於是眾軍調頭向北，漸漸隱入漫漫黃沙，終至不見。
鏡頭轉換，新朝第三路軍行走在途，正往西進發。
主將李崇領先而進，不見前麵兩路軍有探馬來報，心中狐疑，因此不敢長驅直入，約束部眾緩行。沿路之上又不斷派出哨探，遇事立即還報。
不料封犁、危須騎兵早就候在路上，見到新軍哨探，儘都斬殺，一個不曾漏網。
當夜三更，封犁、危須胡騎四集，摸到新軍宿營之地，齊聲呐喊，吹起號角，似狂風般卷入，四麵剿殺。新軍自睡夢中驚醒，急上馬還擊，但已損傷近半。
雙方激戰一夜，將至天明，李崇方得衝出重圍。環顧部眾，個個掛彩，人人帶傷。於是長歎一聲，收集殘部，倉惶東撤。自此退保龜茲，直到王莽敗亡，李崇不敢還國。
畫外音：此役之後，西域乃與中國完全隔絕，不通使節。王莽無故興師動眾，討伐匈奴及周邊諸國，大都勞而無功。南征句町之戰，前後征發吏民二十餘萬，軍糧前後不濟，士卒饑疫，又死數萬人眾。其後又連年天災，多郡百姓人相為食，慘狀史不絕書。
鏡頭轉換。中原之地迭經**，又遭天災，百姓因此流離失所，離鄉背井，擁向山東及江淮一帶，求乞為生。時稱流民之禍，官府禁不能止。
流民一路向東，湧入琅琊郡海曲縣境。爺呼娘喚，幼兒啼哭，沿路不絕。
縣城郊區某鄉，有一大戶姓呂，在鄉裡以釀酒為業，累積數代，因致巨富。呂翁已死數年，遺下獨生兒子名喚呂育，因自幼讀書，便不肯子承父業，現為縣中小吏。
呂氏家中偌大產業，因此便皆落在呂母肩上，獨自操持。
忽這一日，天色近午，一個小廝自縣城方向狂奔而來，直入呂家酒坊，放聲大哭。
呂母聽得院中哭聲慘絕，心中不快，急出廳堂看時，見是隨侍兒子廝仆，名喚呂三。
呂母：呂三噤聲！晴天白日，因何嚎喪
呂三：奶奶，果是嚎喪，果是嚎喪。
呂母：放你娘的屁！你不在縣衙伺候你家相公，回來作甚
呂三：奶奶，沒的伺候了，相公被那縣宰殺死哉。
呂母聞聲此言，顏色更變，上前一把拎起呂三，怒道：狗才，怎敢扯這彌天大謊！
呂三：奶奶，小人何曾扯謊相公果被縣宰老爺命人打殺了。
呂母：為了甚事
呂三：隻因中原天災，這幾日縣中到處都是河南流民，充塞城中，鬼哭狼嚎。縣宰視而不見，小相公卻不忍心，因進言勸說縣宰，當開倉放糧，搭棚舍粥，救這萬餘人性命。不料這一下卻惹惱了縣宰老爺，竟說我相公收買人心，意圖不軌。相公不服，頂撞幾句，那縣宰不由分說，便命將相公當堂拖倒，加力狠打。相公護痛掙紮，不料將腦殼湊到板子上，打得腦漿迸流，萬朵花開。小人不來報喪，還待怎地
呂母聽罷，哎唷一聲，往後便倒，昏死過去。
呂三見狀，立時止哭，急喚坊中眾仆，七手八腳，將主母救起，以薑湯灌醒。
呂母醒來，怔忡半晌，立時恢複平靜，渾若無事。便命備下棺材，載以牛車，命呂三引路進城，直入縣衙，要求將兒子收屍，拉回家中安葬。
縣宰聞說呂母前來領屍，不敢與其相見，立即允許抬屍出衙，並派書吏賜銀十兩，以作撫恤喪葬之資。
呂母不受其金，輿屍還家，操辦喪事。口雖隱忍不言，但下決心，必要報此大仇。乃散儘百萬家財，鑄造鐵器，購買刀劍，並救濟貧苦百姓，安置流民。
光陰荏苒，歲月如梭，轉眼之間，已至天鳳三年。
在此三年之間，呂母時刻精心籌備，醞釀報仇。乃於流民之中精選一班貧苦少年，養在家中，一麵釀酒；一麵延請名師，教以武藝。又借延師之機，結交江湖好漢無數。
這日九月重陽，新酒釀成。呂母借口歡慶佳節，便在莊上大設酒宴，聚集鄉中父老，以及四方來投豪傑，習武子弟，與眾人賞菊歡飲。
眾人聞此，哪個不來湊趣於是皆都奉召而至，濟濟一堂，坐滿庭中廊下。
酒過三巡，呂母起身致謝，剛要開口，忽然悲不能禁，放聲大哭。
眾人見狀，無不大驚，停杯不飲；更有上席父老豪傑皆起，爭問其故。
呂母見問，收淚言道：公等不知內情，且聽我一訴衷曲。想我一介村婦，無知無識，更無德能；之所以散儘百萬家財，救助流民，結交諸位江湖英雄，非為彆者。隻因縣宰不公，兼且陰狠，前年間枉殺我兒。今值萬家團圓佳節，念及我兒，怎不痛斷心腸！
眾豪：令郎之事，我等皆知。隻因其為我流民求情，反被冤殺，委實可惜。
呂母：我夫早喪，隻有此子，卻又死於非命，致我孤老無依。今日設酒，吐露心聲，是請諸位幫我殺進縣城，除此貪官，報仇雪恨，更無他求。
眾人聽後，大為激憤感動，紛紛喧嚷，個個豪氣衝天。
座中便有一位江湖遊俠，名喚郭義，乃是西漢俠盜郭解後裔。聞言奮然起身離座，向席間眾人朗聲道：今日之事，非僅隻為呂母令郎報仇。自王莽篡漢以來，殘暴無道，外興征伐，內縱官吏欺壓細民，哪個不知不如就此造反，隨呂母乾出一番驚天大事！
眾人聞聽，哄然稱是，並無異言。
郭義：既是萬眾一心，我等便借此酒，歃血為盟，共舉呂母為首，如何
眾豪：願奉呂母差遣，甘受郭大俠驅使。若有三心二意，天地不容！
呂母大喜，乃聚眾一百八十餘人，一同歃血為盟旗。海曲本鄉廣大農民聞之，紛紛趕來參加，不久便至數千人眾。
郭義：呂母聽我一言。今我雖有數千之眾，但皆未經戰陣，攻堅奪城，更非易事。依某淺見，此事且宜秘之，暗地鑄造兵器，購置器械，訓練部伍；待來年新春，狗官忙於布置春耕，不及設防之時，一舉攻克縣城，共圖大事。不知呂母以為如何
呂母：郭大俠此言甚善，皆依大俠之計而行便了。
天鳳四年春，呂母再聚四方豪傑，整頓部眾，扯起大旗，決定攻打海曲縣城。遂自稱將軍，率數千起義農民與官軍展開激戰，一舉攻下海曲縣城，並活捉縣宰。
呂母見到殺子仇人，分外眼紅，戟指怒罵：狗官！往歲流民入城，嗷嗷待哺；我兒悲天憫人，勸你放糧舍粥，以救蒼生，有何罪過，被你狠心打殺
縣宰：夫人不知，當時縣城庫中，並無多餘存糧，倘若開倉，必釀民亂。
呂母：庫中無糧，便可對眾言明，因何草菅人命，狠心打殺我兒
縣宰：令郎年輕無知，當眾叫嚷，欲激民憤，歸怨於我。下官隻想打他幾板，施以薄懲，孰料吏役粗手笨腳，令郎複以頭迎杖，故而誤殺。
呂母：狗官！死到臨頭，偏還有這許多閒話支吾。殺人償命，自古同理，你納命吧。
說畢舉刀，便要下手。縣衙官吏見此，立時跪倒一片，皆為縣宰求情。
呂母大怒：殺人者當死，此人罪有應得，你等何必為其求情！
於是將手一揮，縣宰人頭落地，死不瞑目。呂母怒氣方息，當即布設靈堂，擺上兒子呂育牌位，以縣宰首級獻祭。
呂母攻破海曲、誅殺縣宰，由此威名大震。周邊各縣許多貧苦農民不斷來投，起義隊伍迅速發展至數萬人。
琅琊郡守聞變大驚，急修表上奏朝廷，請調兵馬來剿。王莽覽表怒不可遏，即命大司馬調發三萬兵馬，前往海曲剿賊。
呂母聞說朝廷發兵來剿，知道孤城難守，遂率部退出海曲縣城，轉戰於崮河兩岸、琅琊附近及大海之上，聲東擊西，神出鬼沒，多次與官軍激戰，連獲勝利。
王莽極大不安，一麵派兵鎮壓，一麵又遣地方官勸降，要求義軍放下武器回歸田裡，表示可以赦免眾人攻城殺官之罪。呂母堅決拒絕，毫不理睬。
地方官勸降不果，隻得上表，向王莽複命。其表略雲：
臣啟陛下，呂母之變，事出有因。今非但呂母為子報仇，山東饑民並起為盜。官軍來時賊解，兵罷輒又複合。官問其故，皆曰愁法禁煩苛，不得舉手。力作所得，不足以給貢稅。閉門自守，又坐鄰伍鑄鐵挾銅，奸吏因以愁民。民窮，則悉起為盜賊。故臣謂若息民亂，朝廷當追本溯源，悉除煩苛之法，並減稅賦，與民休息。冒死上言，伏乞聖裁。
王莽覽奏，十分惱怒，遂免其官職，複命調集大軍加緊鎮壓。
呂母義軍依山傍海，多次擊敗官軍圍剿，堅持數年，雖曆艱險，但終無投降者。
畫外音：數年之後，呂母病逝，部下皆投入樊崇赤眉軍中，繼續反抗王莽。呂母乃是中國農民起義曆史上第一個女領袖，可謂名垂不朽。至今在山東日照崮河崖上，還有一座呂母崮，究其地名由來，便是為紀念這位首舉義旗之巾幗英雄。
鏡頭閃回。天鳳四年，臨淮人瓜田儀在會稽長洲率眾起義，縱橫三吳東楚。
王莽聞報，特派專使前往長洲，勸說瓜田儀出降。
瓜田儀答應歸降，但突然患病而死。王莽為示朝廷寬大為懷，複命地方官求其屍體安葬，起塚立祠，諡曰“瓜寧殤男”，以此招降餘眾。瓜田儀部眾不為所動，無肯降者。
王莽下詔，再申六筦之令，設科條以為防禁，違犯者以死罪論處。
荊上地區連年災荒，貧民在野澤中采掘草根為食，仍受官府榨取，追索不休。
時有江夏郡新市人王匡、王鳳，好為眾人評理諍訟，對抗官府，遂被推為渠帥。
亡命大盜馬武聞說二王大名，遂與王常、成丹率眾數百，主動來附。
字幕：馬武，南陽郡湖陽縣人，幼遇奇人，學會滿身武藝，因殺人避仇移居江夏；與王常、成丹，潁川郡舞陽縣人，與馬武少年為友，情若兄弟。
王匡、王鳳得三人來投，如虎添翼，不由大喜。於是歃血為盟，宣布起義。
五人乃各分領部眾，共攻京山離鄉聚，一戰而克。於是得其府庫中武器糧草，裝備人馬，就此藏身於綠林山中，號稱綠林軍，數月間眾至七八千人。
鏡頭轉換，天鳳五年，青、徐一帶大災，琅邪人樊崇率百餘人於莒縣起義。
字幕：樊崇，琅琊人，墨家門派再傳弟子，最善攻殺戰守，劍術通神。
樊崇成功起義之後，知道依靠莒縣一城無力對抗官軍，於是率眾進入泰山，以此為基，轉戰黃河南北。迭經數戰之後，屢敗官軍，隊伍迅速擴大。
時有樊崇同鄉逢安，與東海人徐宣、謝祿、楊音等聚眾數萬，於次年前來歸附。
樊崇得逢安等來投，實力大增，因此建立政權，分設眾官。於是自稱巨子，部下首領分彆稱為三老、從事、卒史，彼此之間互稱巨人。義軍起事之初，缺少旌旗號衣，為與官軍區彆，樊崇命每人皆以赤色塗眉，因而號稱為赤眉軍。
赤眉軍內部不用文書、旌旗、部曲、號令，僅口頭相約：殺人者死，傷人者償創。
閃回結束，鏡頭轉換，京師長安，未央宮中。
建興帝王莽升朝坐殿，命殿頭官傳旨：眾卿有事早奏，無事卷簾散班。
禦史大夫：臣有本奏。
王莽：有本奏來。
禦史大夫：見今中原之地水旱頻仍，以至天下盜賊並起，請陛下早定應對之策。
王莽：奉天承運，乃為天子。天下不寧，是我天鳳年號不合天運之故也。可命太史推算三萬六千歲曆紀，宣布六歲一改元，昭告天下。當如黃帝升天，盜賊自然銷解。
眾臣見此，皆都無語，山呼萬歲而散。出殿未遠，又都掩口而笑。
時隔未久，西域傳來邊報，匈奴烏累單於病死，其弟左賢王輿繼立，稱為呼都而屍道皋若鞮單於。報事者尚未離京，呼都而屍道皋若鞮單於使節已抵長安，請求奉獻。
王莽聞奏大喜，忽然想起一事，遂問近臣：當前歲之時，朕曾聽聞，那匈奴國中，雖是烏累單於為君，然則執掌權衡者，豈非王昭君女婿右骨都侯須卜當乎
禦史大夫：正是。陛下天縱聰慧，記憶過人，臣等敬佩。
王莽：今烏累單於既死，左賢王輿繼立，且願主動歸附我天朝，實乃我大新將興，匈奴將亡也。則匈奴諸部，惟有須卜當可與天朝相抗，是為隱憂。我欲以封賜為名，誘使須卜當到京師受封，因而囚禁在此，豈非永絕後患
大司馬嚴尤出班勸諫：陛下不可。須卜當今在匈奴右部，兵不侵邊，對我大新有助無害。今若將其迎至長安囚禁，反激其部族之恨，與我有何益（本集完）