周景王二十二年，齊魯大地。
此年齊景公與晏嬰出訪魯國，會見孔子，議論秦穆公稱霸之事。
晏嬰為孔子真知灼見所折服，向魯侯大讚孔丘賢能。魯昭公見晏子如此推崇此位國中後生小子，不由大為驚奇，遂贈孔子牛車一駕，並書童一名。
孔子聞說洛陽時有大賢老聃，又名李耳，精通天文地理，遍讀經史典籍，熟知禮樂之製，不由大喜。乃對弟子宮敬叔道：周守藏室史老聃，乃宋司馬老佐之子。博古通今，知禮樂之源，明道德之要。今吾欲去周求教，汝願同去否
南宮敬叔聞說能與老師同行，自是欣然同意，於是報請魯君，請求公出費用。
魯昭公聞奏準行，遂遣一車二馬，一童一禦，命其師徒二人前往洛陽，學習周典。
孔子至周，學習先王之製，探究禮樂之源，考察首先之規，及周室郊社、明堂、廟朝製度；如饑似渴，廢寢忘食，流連忘返。
因對弟子南宮敬叔欣喜感歎道：吾乃今知周公之聖，與周之所以王也。
於是問禮於守藏史老聃，又向萇弘請教樂律，皆稱其為師。
畫外音：老子乃宋國商丘人氏，宋戴公直係後裔，子姓戴族，華氏分支。其父老佐，出自華氏一族，是屬華督之子華秀老後人。華秀老裔孫共分兩枝，一為秀氏，次為老氏，皆以祖名為氏，向為宋國大夫世族。
鏡頭閃回，魯成公十五年八月，宋國內亂。
司馬蕩澤殺公子肥，右師華元又殺蕩澤，從而執掌軍政。
左師魚石與蕩澤同族，恐華元不能見容，便帶族人投奔楚國。
華元便奏請宋君，擢升同族老佐擔任司馬，控製宋國公室之軍。
三年之後，楚共王派兵，護送魚石等四大夫歸宋，占據宋邑彭城，與都城商丘以抗。老佐、華喜奉華元之命，帶兵圍攻彭城，討伐魚石。
城未攻克，正當激戰之時，老佐被城上魚石部下施放暗箭，入胸五寸，不幸身亡。
宋軍由此大潰，四散逃竄。
當時老佐夫人隨軍在營，已有七個月身孕，因見丈夫已死，便在家將保護下一路向西，日夜兼程，欲回國都商丘。
因心慌失智，家將認錯道路，誤走陳國相邑。老佐夫人一路顛簸早產，便在車中生下一子。因不足月，此子生來體弱，又頭大眉寬耳闊，目如深淵，鼻含雙梁。因其雙耳長大，故起名為聃；且因生於庚寅虎年，又稱小狸兒，即小老虎之意。
因宋人呼狸兒音同“李耳”，老聃後便以李耳為名。
李耳自幼聰慧，靜思好學，年稍長，母延請名師商容以教之。
商容乃當世隱士，精通殷商禮樂，古今禮儀，博知天文地理，深受世人敬重。與殷紂時丞相商容同名，但並非一人。據《高士傳》所載：商容，不知何許人也。
李母領兒子來拜師時，商容見此子相貌古怪，疑其非同響，遂以隱語進行試探。
李耳倒地四拜，求問師尊：先生有遺教以告弟子乎
商容：將語子。過故鄉而下車，知之乎
李耳：非謂不忘故耶
商容：過喬木而趨，知之乎
李耳：非謂其敬老耶
商容張口：吾舌存乎吾齒存乎汝知之乎
李耳：非謂其剛亡，而弱存乎
商容：嘻！天下事儘矣。
李母見其師徒相得，不由大喜，遂延請商容入府，教授愛子學業，當時老聃年僅十歲，便從商子求學。
第一年，商容設席庭中，授道於弟子。
商容：天地之間，以人為貴；眾人之中，以王為本。
老聃：天為何物
商容：天者，在上之清清者也。
老聃：清清者又是何物
商容：清清者，太空是也。
老聃：太空之上，又是何物
商容：太空之上，清之清者也。
老聃：清之清者之上，又是何物
商容：清之清者之上，更為清清之清者也。
老聃：清者窮儘之處，更為何物
商容：先賢未傳，古籍未載，吾不敢妄言。
老聃以其所惑再問母親，母不能答；問於叔伯家將，亦不能言。於是仰觀日月星辰，俯察地理山川，低頭凝思，以至徹夜不寐。
第二年，商容設席堂上，以教授弟子。
商容：**之中，天地人物存焉。天有天道，地有地理，人有人倫，物有物性。天有天道，故日月星辰可行也；地有地理，故山川江海可成也；人有人倫，故尊卑長幼可分也。物有物性，故長短堅脆可彆也。
老聃：日月星辰，何人推而行之山川江海，何人造而成之尊卑長幼，何人定而分之長短堅脆，何人劃而彆之
商容：皆神所為也。
老聃：神何以可為也
商容：神有變化之能，造物之功，故可為也。
老聃：神之能何由而來神之功何時而備
商容：先師未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。
老聃告退，視物而思，觸物而類，以至三日不知飯味。
第三年，商容設席於幕中，教授弟子。
商容：君者，代天理世者也；民者，君之所禦者也。君不行天意則廢，民不順君牧則罪，此乃治國之道也。
老聃：民生非為君也，不順君牧則其理可解。君生乃天之意也，君背天意是何道理
商容：神遣君代天理世。君生，則如將在外也；將在外，則君命有所不受。君出世，則天意有所不領。
老聃：神有變化之能，造物之功，何以不造聽命之君乎
商容：先聖未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。
老聃聞此，退而求教相邑之士。
三歲之末，商容先生教授道：天下之事，和為貴。失和則交兵，交兵則相殘，相殘則兩傷，兩傷則有害無益。故與人利則利己，與**則禍己。
老聃：天下失和，百姓之大害也，君何以不治
商容：民爭，乃失小和也；失小和則得小禍，然而君可以治也。國爭，乃失大和也；失大和則得大禍，大禍者，君之過也，何以自治
老聃：君不可自治，神何以不治
商容：先哲未傳，古籍未載，愚師不敢妄言。
老聃退而遍訪相邑之士，遍讀相邑之書，遇暑不知暑，遇寒不知寒。
商容在相邑教授李耳三年，來向老夫人辭行。夫人大吃一驚，以為兒子惹禍。
夫人：是我失禮於先生，還是我兒頂撞先生，頑劣而不可教
商容：非也。老夫識淺，素餐三載，今來辭行。非某教授有始無終，實乃胸中才學儘矣。聃求無窮，以有儘以供無窮，不亦困乎聃誌遠圖宏，相邑偏僻閉塞之地，若欲剔璞為玉，需入周都深造。洛陽典籍如海，賢士如雲，非入其國，難成大器。
夫人聞言，且喜且悲，狠心割舍年僅十三歲老聃，命隨師至洛陽求學。
老聃入周，拜博士，入太學，遍習天文、地理、人倫、文物、典章、經史。三年而有大進，博士薦入守藏室為吏。
守藏室是周朝典籍收藏之所，集天下之文，收天下之書，汗牛充棟，無所不有。老聃處其中為吏，如蛟龍入海，鷹翱藍天，如饑似渴，博覽泛觀。於是漸臻佳境，通禮樂之源，明道德之旨。又三年後，遷任守藏室史，就此名聞遐邇，聲播宇內。
閃回結束，孔子來拜。
老子亦早聞孔子博學之名，見其千裡迢迢前來洛邑，並專程拜見自己，由是大喜，遂作徹夜長談，知無不言，言無不儘。二子盤環數日，孔丘問禮詳儘，然後問樂。
老聃笑道：子若問樂，則非我所長。今師曠、師涓已絕，可薦子以萇弘。
於是親引孔子，前往拜訪周大夫萇弘。
萇弘本愛君子學者，又見是老聃親自引來，遂傾囊以贈，儘授孔子樂律、樂理；並引其觀看祭神之典，考查太學之址，參加祭祀禮儀。
孔子感歎不已，自覺獲益不淺，遂拜老聃、萇弘二人為師，一為教禮，一為授樂。
鏡頭閃回，補說萇弘來曆。
萇弘又稱萇叔，蜀地資州人氏，自少年時便入洛陽求官，以方術奉事周王，並為公卿劉文公家上大夫。《淮南子》載：萇弘，周室之執數者也。
是說萇弘長於觀測天象、推演曆法、占卜凶吉，以精於天文術數聞名天下。
據司馬遷《史記天官書》，更命萇弘為天文學家。
萇弘為周王室效力長達五十年，故雖為蜀人，但與洛陽有著不解之緣。萇弘學識淵博，天地之氣，日月之行，風雨之變，曆律之數，無所不通。
周靈王時，王室衰微，諸侯莫朝。萇弘明鬼神事，設射貍首，依物怪欲以致諸侯，責其不來朝貢天子者。因以巫術，震懾諸侯。
閃回結束。孔子在周都洛陽羈留十數日，完成使命，欲回魯國，先拜彆周天子及眾卿，複向老子辭行。
老子送至館驛之外，贈言道：吾聞之，富貴者送人以財，仁義者送人以言。吾不富不貴，願以數言相送。當今之世，聰明而深察者，所以遇難而幾至於死，在於好譏人非也；善辯而通達者，所以招禍而屢至於身，在於好揚人惡也。為人之子，勿以己為高；為人之臣，勿以己為上。慎而重之，切切戒之。
孔子恭敬答道：弟子定謹記在心！
於是依依道彆。
孔子與弟子營敬叔自京師洛邑返魯，回到曲阜，眾弟子皆出城外迎接。
子路問道：先生拜訪老子，可得見乎
孔子：見之！
閔子騫問：老子是何模樣
孔子：鳥者，我知其會飛；魚者，吾知其善遊；獸者，我知其能走也。走者可以網罟縛之，遊者可用曲鉤釣之，飛者可用弓箭取之。至於龍者，可乘風雲而上九天，吾不知其何以擒也！吾所見老子，其猶龍乎
眾弟子從未見師父如此讚美一人，聞此不由皆都大驚。
周景王在位，財政窘困，以至宮室器皿用具不足，都要向各國乞討。
晉國大夫荀躒來朝天子，景王設宴招待，乃指魯國所送酒壺，借題發揮。
周景王：各國都有寶器以供王室，何獨晉國卻無
荀躒無語以對。隨員籍談接口答道：常言說道，禮尚往來。初晉國受封時，王室未賜禮器；今鄙君又忙於應付戎狄，故不能入貢天子也。
景王怒甚，當場列數自從武王分封以來，王室曆代所賜給晉國土地器物，最後諷刺籍談道：卿稱籍為氏，是因世代掌管典籍之故也。今數典而忘祖，不亦所謂屍位素餐乎
（成語“數典忘祖”，來源於此。）
畫外音：景王太子名壽，自幼聰明睿智。可惜先於景王病卒。依兄終弟及之製，故立次子姬猛為太子。至景王晚年，卻溺愛庶子姬朝，不喜姬猛。以至病重之時，竟謀於大夫孟賓，命廢太子，複立王子朝為嗣。但王子朝未及冊立，周景王已死，便即引發諸子爭位。
周景王駕崩，大夫單旗、劉狄為首，於景王柩前擁立太子猛即位，是為悼王。孟賓卻依照景王臨終遺命，堅執擁立王子朝。一時二王並存，各自爭立。
王子朝依仗勢大，在孟賓及其家族支持下，率百工及靈王、景王族人，攻擊王城，擊敗王師。悼王姬猛出奔，遣使告急於晉。
晉頃公欲複先祖霸業，以為有利可圖，遂遣大夫籍談、荀躒為將，率軍護送悼王返歸王城。然而可惜姬猛命短福薄，此後未及半載，當年十一月便即壽終。
晉侯複立悼王之弟子姬匄，是為周敬王。
周敬王即立之後，為消除爭位之患，晉軍與周師聯合進攻王子朝及其黨徒。
王子朝迎戰受挫，退守於京（洛陽西南）。周室王城局勢因此稍緩，晉軍便於周敬王元年正月班師撤走。
半年之後，王子朝之勢複振，複發兵來襲，擊敗敬王之師，占據周都王城。周敬王不敵子朝，隻得退居狄泉。
由此重現二王並立之局。狄泉在東，故稱敬王為東王；王子朝占據王城，便稱西王。
鄭定公出使晉國，勸說頃公複承伯主之責，請聯合諸侯出兵救周，晉頃公從之。
敬王三年夏，晉、魯、宋、衛、鄭、曹、邾、滕、薛、小邾等國會盟於黃父（今山西沁水），商議平定王室之亂。晉卿趙鞅主盟，號召與會諸侯，各向周敬王輸送糧草，籌派戍卒，商定次年出兵勤王。敬王四年七月，荀躒、趙鞅率軍入周，聯合諸侯進攻王城。
十一月，晉軍攻克鞏邑。王子朝兵敗，乃攜帶周朝典籍、禮器，引召、毛、伊、南宮四大家族，逃出洛陽王城，沿宛洛古道南行，兼道奔楚，尋求庇護。
畫外音：此戰之後，王子朝便率四族遺民寄居楚境，苦度春秋。十數年後，吳國滅楚，王子朝被周敬王派人刺殺。然其出離王城時帶走大批周典，就此神秘失蹤，下落不明。中華曆史及華夏文明，亦便自此形成斷崖，給後世炎黃子孫留下諸多謎團，至今無解。
隻因王子朝去周奔楚，便留下三大千古文化之謎，至今爭論不休，無有定論。哪三大謎團其一，周室圖書檔案典籍失蹤之謎；其二，老子李耳辭周退隱之謎；其三，上古奇書《山海經》作者之謎。而三謎之間，皆有內在聯係。
鏡頭閃回。王子朝退出成周，率四族遺民一路往南，進入楚國境內。
王子朝一行之中，既有王室成員、世襲貴族，也有周王室圖書檔案館官吏學者。保護曆代典籍投奔有道之國，乃是圖書管理官員神聖職責。因此老聃時為守藏室史，亦即周王室圖書館館長，於是率其屬吏押送典籍，隨行南下。
然而此時恰逢楚平王死，國內動蕩不安。王子朝一行不能按原計劃前往楚都，隻得滯留在南陽西鄂（今河南省南陽市石橋鎮）。
畫外音：王子朝流亡朝廷在南陽安定下來之後，老子以其大能，率眾弟子將所有周室典籍分頭埋藏，妥善保管。此後數千年來，通觀中國現存史籍，再無明確載其下落者。此批無價之寶，就此人間蒸發，神秘失蹤。在以後曆代出土文物中，也不曾見其蹤影。
王子朝出周奔楚之後，周敬王在位長達四十四年。此後史冊典籍，竟也再無關於老子任何記載，由此便成第二千古迷案。老子此後終身隱居不仕，至有騎青牛出函穀，一去不回傳聞，則應與其曾主持秘藏周室典籍，此一絕秘行動有關。
據《莊子天道篇》記載，周室經曆王子朝之亂後，周敬王曾重新向天下征集圖書，以重建王室圖書館，並請孔子相助。
子路便對師父提出建議：老聃如今免官歸居，夫子欲求藏書，何不試問此公
孔子稱善，往見老聃。
老聃雖予接見，但聞孔子追問周室典籍之事，便斷然拒絕其請。於是孔子乘興而來，失意而歸。自此之後，兩位文化先驅、儒道鼻祖，再也未曾謀麵。
畫外音：此後未久，便有傳說，老子乘騎青牛，西出函穀關而去。莫非是為躲避孔子再來求討秘藏典籍，由此揚言自己已經離開中原，以使孔子死心世人皆知，老子除為周朝守藏室史之外，更無出仕記載，可謂終生隱居，並傳說為神，道家之祖。則老子既要隱居，又何必非要撰寫五千言《道德經》，並大張旗鼓，通過關尹喜以告世人《道德經》雖僅五千餘字，但在當時堪稱長篇巨著，內中卻又絲毫不提特定事物，皆以隱語敘述。
無獨有偶，於此後未久後便即問世之奇書《山海經》，也回避現實事件人物，皆以傳說及鬼怪代指。後世學才認為，其二書之彰，是皆欲流傳後世；其二書之隱，則必有所指，以待世出奇才，解其奧秘。二書一曰大道，一曰地理，是否便如今之加密保險庫門，必須兩道鎖鑰，同時運作；並兼以密碼指令，方能開啟周室秘藏典籍之寶藏呢
孔丘往見老子，並非完全空手而歸。臨去之時，老子贈其一部奇書，便是《周易》。
據《論語》等相關經典記載，皆都明說，孔子至五十歲甚至更晚些時，方才得以讀到《周易》一書，並視為奇珍異寶，譽為六經之首。
《周易》成書於周文王時，或經周公撰成，彼時已存世五百餘年。
孔子因何至五十歲時方得見到隻因其書原為周王室秘藏典籍，且具預測王朝興亡成敗神奇功能，故嚴禁使外人得見。老子攜周室典籍奔楚，不願此部奇書永遠埋沒，因而悄悄贈予孔子。經過孔子數年披閱刪減，再與門人弟子加以編纂，《周易》方得流傳後世。
事件懸疑：孔子最後一次拜見老子，對外宣說碰壁而歸，並親傳老子已經騎牛出關而去，其實是為掩人耳目。因自其還至曲阜之後，圖書傳抄之業便即出現，繼而私學教育大興，終至諸子百家學術繁榮，這些奇怪現象，如何解釋所謂孔子學《周易》，刪定《詩》、《書》，皆是在老子“騎牛出關”之後方才發生，又是何故
曆史真相：孔子去求老子之時，並未被其完全拒絕，而是得以取經歸來，而不願宣之於口，公之於眾。亦由此可知，中國最原版《西遊記》，乃是老子與孔子師徒兩人聯手導演，由孔子與其門人傾情演繹，以成千古佳作。取經之人自然不是唐僧，而是孔子本人。
以此而論，因王子朝寄居楚境，故將《山海經》相贈楚國王室，使在公族上層流傳，終被屈原讀到，並據此創作出千古絕唱《天問》，亦便順理成章。此後秦滅楚，漢又滅秦，《山海經》為蕭何所得，至西漢末年劉向編校古書，《山海經》方得公開士林，為世人所知。
王子朝亂周之後，自周敬王始，周天子權威非但一落千丈，而是已經淪落到可有可無。王子朝既死，老子李耳自此亦鴻飛冥冥，再無音訊，隻留下《周易》、《山海經》及《道德經》三部真經，流傳後世，成為華夏文化根源主脈，熠熠生輝。
鏡頭轉換，按下孔子問禮，複說伍員逃亡。
伍子胥一箭嚇退武城黑，撥回馬頭，回望西邊天際，隻見長河落日，殘陽如血。
因知武城黑此去，楚平王及費無極必定不會就此甘休，由是打馬狂奔，向東北而行。
這一日，忽聽水聲如雷，前臨大江，攔住去路。
伍子胥放眼遠望，見並無一艘舟船，恐追兵將至，不由憂急如焚。
又恐追兵將至，因見江邊有一片柳林，乃心生一計，遂將身上所穿白袍脫下，掛於柳樹之上。又自行囊中取出一雙芒鞋，換下足上所穿舊履，棄於江邊，然後沿江直下。
半日之後，馬蹄聲急，車輪滾滾，楚將沈尹戍追至江口。
沈尹戍駐馬江畔，遊目四顧，忽見柳枝掛袍，江邊遺履，於是說道：此必是伍子胥走投無路，自投水而死，屍首早被衝到下遊去也。
眾將皆都不欲深究，齊都應道：將軍所言是也，必是如此。
沈尹戍於是得其袍履，自回郢都，還奏楚王：臣等日夜追趕，在江邊得此袍履。伍員不知去向，想是投江自儘了。
平王信以為實，便欲就此罷休。
費無極卻斥罵道：豈有此理！伍子胥若是輕易尋死者，我又何必懼其報仇此必是障眼之法，又將你等廢物欺騙了也。
由是又向平王進言：臣有一計，可擒伍員。
楚平王：卿又有何計
費無極：大王再出檄文，詔令各路關津渡口，嚴加盤詰來往行人。複以重金懸賞，有能捕獲伍員來獻者，殺人者可免其罪，無罪者賜粟五萬石，封爵上大夫；容留及縱放者，全家處斬。又遣使遍告列國諸侯，凡有收容伍員者，即起大兵征伐，吞滅其國。
楚平王：何勞如此興師動眾
費無極：所謂勞師一時，平安百世。如此伍子胥進退無路，有國難奔，無路容身，縱一時不能就擒，其勢已孤，安能成其大事哉
平王悉從其計，於是再次畫影圖形，傳諭邊邑諸侯，內外兼施，遍天下訪拿伍員。
伍員施計擺脫追兵，信馬沿江東下，忽想起太子建逃奔宋國，遂望睢陽而進，欲往投之。行至中途，忽見一簇車馬前來，車上之人似曾相識。
伍員拭目細看，來車漸近，見果然是故人包胥，因封於申地，故稱申包胥者。
此時申包胥也已認出伍員，急出聲招呼：前麵騎者，不是我弟伍子胥乎
伍員見被認出，躲避不得，於是滾鞍下馬，立於道左相候。
申包胥慌忙下車相見，執手相問：我弟子胥何來因何狼狽至此！
伍員見到親人，不由大悲，便將平王枉殺父兄之事哭訴一遍，熱淚長流。
申包胥聽罷心如油烹，也跟著落淚半晌，然後問道：既是如此，我弟意欲何往
伍員：弟將奔他國，借兵伐楚，生嚼楚王，車裂無極！兄可助我
申包胥嗟歎半晌，勸道：楚王雖然無道，君也；你伍氏累食其祿，伐君不祥。吾亦為楚臣，欲教子報仇，則為不忠；教子不報，又陷子於不孝。如今隻論朋友之誼，子之行藏，我必不漏泄於人。然子能覆楚，吾必能存楚；子能危楚，吾必能安楚。
伍員暗暗點頭，大哭上馬而去。因晝伏夜行，穿山度林，潛蹤以進，不一日到至宋國，見到太子建，詳敘平王及費無極過惡。
太子建：血海深仇，自是非報不可。可惜宋國方亂，君臣相攻，不能助我，奈何！
伍子胥：宋國有何內亂
太子建：你卻不知，原來如此。
鏡頭閃回。周景王十三年。
宋平公在位，誤聽寺人伊戾讒言，枉殺太子痤，而立嬖妾所生公子佐。
廢長立幼當年，宋平公便即薨逝，太子佐由此嗣立，是為宋元公。
來年四月，楚國攻蔡。晉侯會合魯、宋、齊、衛、鄭諸侯，會盟於厥憖，商議救蔡，宋元公派華亥與盟。宋元公三年秋，六國諸侯複又盟於平丘，但都無疾而終。
宋元公八年六月，邾國入侵鄅國，俘其百姓而回。因鄅君夫人乃是宋國大臣向戌之女，故此向戌之子向寧請求元公出兵伐邾，相助姐夫鄅君。
九年二月，宋元公派兵進攻邾國，占取蟲邑，邾國儘釋鄅俘求和。五月，宋元公會合邾、郳、徐三國，與其結盟。自此而後，宋元公便覺小霸中原，趾高氣揚，不可一世。
宋元公自霸四國，欲強公室，便恨惡世卿華氏之強，謀弱其族。這一日大會公族，便與公子寅、禦戎、向勝、向行諸卿密謀，欲除華氏。
向勝族弟向寧，素與華氏族中華向、華定、華亥相善，因泄元公之謀。
華亥大怒，遂先下手為強，誘殺公子寅與禦戎，並囚向勝、向行。
宋元公大慌，親至華府請釋二向，華亥複又劫持元公，要求君臣交質，方從其請。宋元公無奈，乃以世子欒、母弟辰、公子地質於華家；華氏亦將華亥之子無慼、華定之子啟、向寧之子向羅質於公室，並釋向勝、向行。
其後未久，宋元公卻又後悔，忽命將華無慼、華啟、向羅三人儘皆斬首，更召大司馬華費遂為將，命其率師往攻華氏城邑。
華亥未料元公背信棄義，倉促迎戰，一戰而敗。
向寧請殺元公世子，以報國君背約殺質之仇。
華亥大哭：我累世皆為宋臣，既得罪國君於先，倘又殺公子於後，人將議我不忠！
因見家甲四散，無力再戰，遂命將子欒、子辰、子地儘行釋歸，自引族黨出奔陳國。
司馬華費遂生有三子，長名豸區，次曰多僚，幼為華登。多僚因與兄長豸區不睦，便向宋元公獻譖，說華豸區實與華亥、華定同謀，將為內應。
宋元公信其諂言，便使寺人宜僚告於華費遂，命驅豸區出境。
華豸區家臣張匄，性情暴烈，行事魯莽。聽聞宋君欲驅家主去國，當即勃然大怒，遂親往司馬府前，執殺傳旨官寺人宜僚；並劫持家主之父華費遂同出盧門，將家甲屯於南裡。複又迫使家主華豸區派人至陳國，招回華亥、向寧及其徒眾，一同謀叛宋國。
宋元公聞說華氏皆叛，不由衝衝大怒，遂拜樂大心為將，率兵圍攻南裡。
華氏宗族雖盛，畢竟不如國君勢大，華豸區遂遣三弟華登如楚，向平王借兵相助。
楚平王：當初華氏先祖華元，曾居楚國六年，並與我先祖莊王有贈琴之誼。念此情份，委實難以拒絕。也罷，寡人便即出兵助你。
華登：大王恩德如山，我華氏世代不忘。倘使家族複安，必舉宋以附楚國。
鏡頭閃回，說華元贈琴軼事。
自古以來，中國向有四大名琴，分彆是春秋時齊桓公之號鐘、楚莊王之繞梁，漢代時司馬相如之綠綺、蔡邕之焦尾。其中“繞梁”古琴，出自《列子》所載“餘音繞梁”典故。
晉國韓邑，有著名歌手韓娥，因事由韓至齊，途中盤費全部用光。
萬般無奈之下，韓娥隻得立於雍門，以賣唱求食。
歌聲淒美動聽，催人淚下，聽者無不癡迷感動。
韓娥賣唱湊集路費盤纏，得以上路複行。至其離開三天之後，人們經過雍門，仿佛仍能聽到韓娥歌聲，回蕩在梁柱之間，是謂“餘音繞梁，三日不絕”。
後有琴師偶得絕材於林中，便傾數年心力，製成一琴。撫之便似空山鳥語，餘音不絕於耳，便似當年韓娥歌聲一般。琴師於是據此典故，將愛琴命為繞梁。
華元留楚期間，知道楚莊王愛琴如癡，就千方百計搜尋查訪，終將繞梁琴以重金購到手中，獻給莊王，以增進楚宋情誼，穩定故國安定局麵。果不出華元所料，楚莊王自得繞梁，整日彈琴作樂，陶醉其中，竟至連續七天不朝，儘廢國家大事。
王妃樊姬為此焦慮，乃規勸道：君王沉淪音樂，不知社稷之危矣！昔夏桀酷愛妹喜之瑟，而致殺身之禍；紂王誤聽靡靡之音，故失江山社稷。今君王如此喜愛繞梁之琴，七日不朝，豈願喪身失國乎
楚莊王聞言醒悟，但無力抗拒繞梁琴音誘惑，隻得忍痛割愛，命人以鐵如意捶之，繞梁琴身碎為數段，自此遂成絕響。
閃回結束。楚平王聞聽華登許諾，不由大慰，遂立命薳越為帥，率師來救南裡。
宋國向來畏楚如虎，聞說楚國出兵來伐，元公大懼，急遣使向盟主晉國求助。
晉頃公以侯伯身份，不得不應，於是會合諸侯，商議救宋。
諸侯皆不欲與楚國交戰，反而勸說宋元公：賢侯何必非與楚國為敵作對依我等之計，莫如解除南裡之圍，縱華亥、向寧等出奔楚國，此事便作罷休。
宋元公聞此，猶豫不決。
便當宋國內亂，晉、楚兩國將要開戰之時，伍子胥恰至宋國，與太子建相見。
閃回結束，複敘伍員。
伍員本欲向宋元公借兵伐楚，卻聞其國自保不暇，兼且楚師將到，便仰天長籲道：如此說來，宋國並非我君臣長居之地也！
乃保太子建星夜離宋，複奔鄭國。
於路無事，便至新鄭。卻又趕得不巧，適逢鄭國上卿公孫僑新卒未久，舉國喪氣，上下含悲，鄭定公更是不勝痛悼。
太子建聞有國喪，知道此時入見鄭侯不宜，遂與伍員先入官驛住下。驛吏見來者儀表不凡，問知是楚太子及申大夫駕到，即上前熱情伺候。但麵容不減悲戚，勉強陪笑而已。
驛吏告退去後，太子建便問伍員：我聞公孫僑死，鄭國男舍玉佩，女棄綴珠，在民巷中聚哭三月，娛樂不聞。其止卿相而已，又非國君，何得鄭民擁戴如此
伍子胥答道：公孫僑乃是鄭國聖人，國人皆稱其字子產，而不名僑。先後輔佐兩代鄭侯國君，執政二十餘年。既維護公室，又限製貴族，為田洫，劃公卿士庶土地疆界，按畝課稅，複作丘賦。又鑄刑書，不毀鄉校，願聞庶人議政。內治其政，外交楚、晉，使鄭國中興，皆此人之功也。鄭人敬之若天神，愛其如父母，故逢其死，人人含悲。
子建聞說，讚歎不已。
君臣二人在驛舍中屈居數日，驛吏來報，國相子產喪事已畢，其子太叔遊吉繼為正卿執政，在府中服衰帶孝辦公。楚太子建大喜，乃委托驛吏上報鄭伯，請求會見。
是時鄭國附晉，正與楚國為仇。鄭定公聞說太子建來投甚喜，乃使行人致館，厚其廩餼，然後升殿坐朝，召見其君臣二人。太子建與伍員拜見鄭伯，免不得淚落如雨，訴其冤情。
鄭定公聽罷言道：鄭國微兵寡，若伐強楚，不足用也。子欲報仇，何不謀之於晉，請晉伯大合諸侯為之
子建聞而稱是，遂留伍員於新鄭，自往晉國來見頃公，重訴冤情。（本集完）