令支城王宮之內，管夷吾表情神秘，侃侃而談，齊桓公兩眼放光，不住點頭。
管夷吾說罷，齊桓公立即準奏，長笑而起，將管仲恭敬送出宮外。
管仲還至中軍大帳，立即下令，命於降戎中挑選出精壯千人，以補虎兒斑損折之數，並使其集中強化訓練三日，然後發兵，往討孤竹。
鏡頭閃回。孤竹國，誕生於商朝初期，是冀東遼西最早封國，距今三千六百餘年。
成湯建商，封同宗血親墨姓於此，命在北邊建城屯兵，抵禦戎狄，是謂孤竹君。孤竹國領地範圍廣袤，涵蓋如今河北、京津，直到遼西等地。
孤竹國之謎，存世千載。近年來，唐山市灤南縣新發現大量玉璧、玉圭、玉鉞、玉冠等物，帶有文字，皆是有關孤竹國重要物證。故此論證，唐山灤南即是孤竹國中心。孤竹亦作“觚竹”，觚是指青銅酒器，竹是用以記事竹簡，最早見於殷墟甲骨文。
商代中葉，孤竹國發展到鼎盛時期。北方及東北地區物資轉運貿易，多在其國中進行，孤竹國文化經濟發達，聲揚四海。
西周初，召公奭在孤竹國西部建立燕國，孤竹國疆域大大縮小，漸被壓縮於燕南地區。隨後燕國崛起，孤竹國屬地再次縮小，故此深恨燕國，便與山戎結盟。
孤竹國君為墨胎氏，故又說姓墨。孤竹國君及其王子，在殷商曆任要職。及至商末，孤竹國君名初，字子朝，所生二子，乃是兩位聖賢，便是公子伯夷、叔齊。二人忠於商朝，恥為周臣，叩馬哭諫武王伐紂，不食周栗，采薇而食，餓死於首陽山，千古傳頌不衰。
密盧逃至孤竹，見其國主答裡嗬，哭倒在地，備言齊兵恃強相侵，折兵失國之恨。
答裡嗬：俺這裡正欲起兵相助，不料你已經吃了大虧。此處卑耳之溪深不可渡，我隻將竹筏儘行拘回，齊兵插翅難越。俟他退兵，我與你領兵殺去，複你疆土，豈不穩便
密盧聞此，轉憂為喜。答裡嗬於是盛排筵宴，與他君臣壓驚，密盧連連稱謝。酒席宴間，有孤竹國大將黃花進言，建議陳兵溪口，以阻齊兵渡河，答裡嗬不聽。
便在此時，齊桓公大軍已經起行，在山穀間秘密穿行。虎兒斑引領本部軍在前開路，管夷吾率大軍隨後而行，因見前麵頑山連路，怪石嵯峨，草木蒙茸，竹箐塞路，心中慨歎。
不一時前麵虎兒斑派人來報：稟仲父，前麵荊棘遍布，山嶺壁立，無法通行。
管仲：還報虎兒斑將軍，教他引火燒林，火熄之後鑿山開道，越嶺而進。
來使領命，回奔傳令而去。時隔不久，隻見衝天火起，半晌方熄。
管仲知道前麵道路已通，催軍前進。雖然人馬勉強可通，但見車行艱難。管夷吾不由連連慨歎，一麵命令束馬吊車而進，一麵徒步登上山頂，乃作《上山歌》曰：
山嵬嵬兮路盤盤，木濯濯兮頑石如欄。雲薄薄兮日生寒，我驅車兮上山元。風伯為馭兮俞兒操竿，如飛鳥兮生羽翰，跋彼山巔兮不為難！
終將車馬吊拖至頂，見下山更險，又作《下山歌》道：上山難兮下山易，輪如環兮蹄如墜。聲轔轔兮人吐氣，曆幾盤兮頃刻而平地。搗彼戎廬兮消烽燧，勒勳孤竹兮億萬世！
軍士人夫聞此歌謠，唱和以進，精神倍增，終於走出深山，遂登平穀，輪轉如飛。
齊桓公率後軍趕至，登上卑耳之巔，觀其上下之勢，聞說管仲作歌行軍，不由讚歎。
齊桓公：寡人今日方知，人力可以詩歌中取得也！
管仲催趲車徒，往前進發。隻見兩邊石壁如削，中間小徑止容單車可過，驚險萬狀。
齊桓公麵有懼色，謂管仲道：山戎及孤竹國若在此處伏兵數百，吾等片甲難回矣！
管仲答道：山戎智淺，孤竹短視，焉慮及此！
正說之間，忽見山凹裡走出一物，似人非人，似獸非獸，長一尺有餘，朱衣玄冠，赤著兩腳，向桓公麵前再三拱揖，後以右手摳衣，竟向石壁中間疾馳而去，瞬息不見。
管仲見而大喜，轉頭對齊桓公道：此正是為臣所製歌詞中所謂“俞兒”是也。是謂北方登山之神，世間若有霸王之主，方才出現。
齊桓公：其向我拱揖，然後摳衣而去，是何意也
管夷吾：拱揖相迓者，歡迎主公往伐孤竹也；右手摳衣者，示前方右手有深水也。今幸有石壁可守，我且屯軍山上，使人探明水勢，然後進兵！
說罷止住眾軍，命人前去，試探水之深淺。
桓公見管仲敘說俞兒之事，歎其博學不止。
良久之後，探水者回報：前麵不過五裡，即是卑耳溪，原有竹筏以渡，今被戎主全部拘收過岸。右去水深，絕不可渡；若從左而行，水麵雖闊而淺，涉之沒不及膝！
齊桓公聞報，撫掌歎道：俞兒之兆，我今信之矣！
虎兒斑驚道：末將世居於此，從來不聞卑耳溪有淺處可涉，此必是神助君侯也！
於是便請率本部兵馬，先涉卑耳溪，以為大軍向導。管仲壯之，乃令人砍竹做筏，並用戰車載筏出山。虎兒斑得令，率軍驅車而去。
管仲複又下令：眾將官，分兵三路而行。王子成父同高黑從右首乘筏而渡，以為正兵；賓須無同虎兒斑從左涉水而渡，以為奇兵。本帥陪同主公統領中軍，於後接應。三路兵馬俱於渡溪之後，在團子山下會合！
大軍奉命行動，兼程而進。早有孤竹國探事小番伏於林中，見滿溪俱是竹筏，慌忙報至無棣城中。孤竹君答裡嗬大驚，即令大將黃花率兵五千，前往拒敵。
密盧：賢君既是為我而戰，某請為前部先鋒。
黃花：主公不可。密盧乃是屢敗之將，恐出征不利！
答裡嗬：你二人不必爭執。便請戎主帶領本部人馬，往守西北團子山。此處乃是齊軍東來要路，亦是重任。
密盧應諾而去，卻怪黃花小覷自己，心中頗為不悅。
黃花元帥兵到溪口，早遇齊國大將高黑前隊，兩下接住廝殺。高黑苦戰黃花不過，王子成父趕到，雙戰黃花，不分勝負。後麵齊侯大軍俱到，公子開方及豎貂齊上，黃花心慌，棄軍而走。五千人馬被齊兵掩殺大半，餘者儘降。
黃花單騎奔至團子山，隻見兵馬如林，卻是賓須無等涉水而渡，先占據此山。黃花叫一聲苦，隻得棄了馬匹，從小路爬山得脫，迎麵正見密盧到來。於是滿含羞愧，上前相見。
密盧：將軍何以這般模樣
黃花：團子山已被齊兵所占，去不得矣。
密盧聞言，隻得止住眾軍，下令在馬鞭山下屯紮。黃花索討酒食，密盧隻與炒麥一升；又索良馬，又與之漏蹄老馬，以報前者羞辱之憤。
黃花隻得騎著漏蹄老馬，忿恨恨地還歸無棣城，來見國君答裡嗬，請兵報仇。
答裡嗬漸愧道：恨不聽元帥陳兵溪口之策，以至如此。
黃花進言：齊侯征伐令支，本與我國無涉。隻因大王容納密盧，招致齊侯來攻。為今之計，惟有斬下密盧君臣之首，獻於齊君，與之講和，齊、燕及無終聯軍，可不戰而退。
答裡嗬不悅：密盧乃我鄰邦之主，今計窮而來歸我，何忍賣之此事絕不可為。
旁有宰相兀律古進言：臣有空城之計，可滅齊燕聯軍。
答裡嗬：計將安出速速說來。
兀律古：我孤竹國之北，有地名曰旱海，又謂迷穀，乃砂磧之地，更無水草，國人死者大都棄屍於此，白骨相望，人馬俱不能存立。若誤入迷穀，路曲難認，急不能出。主公可令城中百姓俱都撤出，往山穀避之，然後使降人諜者往告齊侯，隻說主公已逃往砂磧。齊燕聯軍必來追趕，隻要進入迷穀，便墮吾計中。到時不須廝殺，隻過七八日，管取死亡儘絕。
答裡嗬歎道：果然妙計，隻是忒甚毒辣。倒也罷了，就便照計施行。
計議已定，遂再與黃花元帥騎兵千人，命去誘敵入穀。
黃花元帥領計而行，在路上想道：不如趁此斬密盧之首，出我胸中悶氣，並以此取信齊侯。若使成功，主公亦必不加罪。
遂不去交戰誘敵，先來至馬鞭山下，來見密盧，命親兵報入寨中，隻說國君複添兵前來助戰。密盧正與齊兵相持，未決勝負，忽聞救兵來到，於是大喜，欣然出營相迎。
黃花見密盧親迎出寨，將大砍刀倒拖於背後，縱馬上前。
密盧見是黃花帶兵前來，略感訝異，暗道：“在人矮簷下，隻得暫低頭。”正欲強顏歡笑，開口寒暄，卻見黃花催動戰馬，早至麵前，一道閃光，背後刀向前揮出。密盧出其不意，即便有通天本事，又怎躲此暗算啊呀半聲，首級已離卻脖頸，灑血落地。
速買在後麵看得清楚，見主公被殺，不由大怒，綽刀上馬來鬥黃花。兩家軍兵各助其主，上前邀鬥，混戰一場，兩敗懼傷。戰夠半日，速買料難能勝，尋思無終畢竟乃是同族，遂單刀獨馬，徑投虎兒斑營中。
虎兒斑正在營前立馬觀戰，見速買衝陣而至，因不知其來意，迎麵隻一箭，速買額頭早中，雙腳騰空，摔於馬下而死。
黃花見虎兒斑射死速買，暗道：僥幸！此番詐降誘敵，就此弄假成真，天衣無縫！
於是催馬直奔虎兒斑，先將密盧首級高舉過頂，高聲叫道：密盧騙我國主與齊侯為敵，已被某殺之矣！將軍請引我往見齊侯，自有話說。
虎兒斑親眼見他斬殺密盧，自然不疑，於是命黃花下馬棄兵，同進大帳來見齊侯、管仲。
黃花入帳便即跪倒：我主被令支國密盧謊言欺騙，不聽末將諫勸，誤犯天威，以致損兵折將。今走投無路，已傾國逃去砂磧，孤竹國都隻餘空城。臣今已斬密盧之首，投於帳下，情願率本部兵馬為向導，追趕國主，以效微勞。
齊桓公見有密盧首級，信之不疑，即命黃花為前部，引領大軍直抵無棣，果是空城，益信其言。為斬草除根，遂留燕莊公引本**馬守城；自己與管夷吾儘發齊國大軍，使高黑為先鋒，黃花為向導，連夜追襲。
大軍北行百餘裡，進入砂磧，天已昏黑。又風沙撲麵，十步以外難以視物。
桓公隻管催軍速進，前麵高黑使人來報，忽然失去黃花及其部眾蹤跡，四處並不見孤竹國兵馬。此時夜幕低垂，陰風慘慘，聲若鬼哭，軍馬多有中惡而倒地不起者。
管仲猛醒道：臣久聞北方有旱海，草木不生，水源皆無，便恐是此處。如此說來，我中孤竹國誘敵之計矣！速令止住大隊人馬，不可前行。
桓公聞言大駭，急教傳令收軍。待回頭時，但見狂風吹砂，儘掩車痕，已失來時路徑。複命點燃火把照路，但火炬遇風即滅，吹之不燃。
管仲下令軍士鳴金聚眾，一麵保著桓公，帶轉馬頭急走。眾將聞聽金鼓之聲，漸漸追隨而至，屯紮一處；又命計點軍馬，呼兄喚弟，則見七斷八續，損折三成以上。
時為隆冬，沙漠中毒蛇閉蟄不出，尚是萬幸。
好不容易挨過夜晚，隻見狂風漸息，旭日東升。管仲見山穀險惡，急教哨馬四出尋路，直尋到日色偏西，全無出路，哨探亦隻有半數回來，半數無蹤。
齊桓公眼見眾軍嘴唇乾裂，自己也是喉中冒煙，不由嘿然無語，心下早已著忙。
管仲登高遠望，放眼儘是砂磧禿山，渺無邊際。卻見戰馬因無水草，饑渴至甚，皆都騷動，昂首長嘶，頭衝左前方向。管夷吾心中一動，於是大喜，奔下高阜，來見桓公。
管仲：臣聞老馬識途，是其本能。無終與山戎連界，戰馬多從漠北而來，曾經過此穀。可將虎兒斑喚來，命擇軍中老馬數匹，縱其任行，大軍繼後隨之，或可得歸路。
齊桓公彷徨無計，隻得依其言語，命虎兒斑於軍中取老馬數匹，縱之先行，大軍遠遠相隨，不得呼喝驚憂。於是委委曲曲，行軍一夜，及至天曉，果然走出穀口。
鏡頭閃回。黃花元帥引領齊將高黑先行，徑走陽山一路，催趲兼程，半日便出迷穀。
高黑見黃花跑得飛快，很快裹入風沙不見身影，不由心疑。乃勒馬止兵，一麵派哨馬往來路報信，一麵就地紮住，等待後軍。便在此時，天色昏黑，陰風大起，人馬哈氣成冰，皆都瑟索一處，動彈不得。
挨至入夜，忽聞狂風暴沙中傳來號角聲，轉瞬間一支人馬殺來，為首者正是黃花。此時齊軍早已凍至半死，哪裡掙紮得起便如涸澤而漁，皆被孤竹軍繩串索執，包括大將高黑，擒見孤竹國主答裡嗬。黃花拜見國主，眉飛色舞報功。
黃花：臣引軍到馬鞭山時，密盧及速買君臣已兵敗被殺。臣因此巧用詐降之計，誘齊侯大軍陷於旱海，並擒得齊將高黑在此，聽憑主公發落。
答裡嗬點頭，便對高黑說道：你主進入旱海，有死無生。汝若投降，吾當重用。
高黑大罵：吾主屢遇大險不死，豈能中你陰謀某死則死耳，絕不降你胡狄！
黃花恐其說出自己襲殺密盧真相，此時便佯作大怒，拔劍上前，親斬高黑之首。高黑部下二百餘騎無一肯降，皆被黃花坑殺。
答裡嗬點頭歎息：我聞中原多忠義之士，今日果見之也。
黃花：請國主示下，是否再入沙漠，取齊侯君臣首級
答裡嗬：死則死矣，取他首級何用下令來日收拾甲仗，重回京都，驅逐燕兵。
黃花應諾，一夜無話。
次日早晨，孤竹國主班師回兵，隻一日便還舊都無棣城下。
燕莊公聞報答裡嗬回兵，不由大吃一驚，以為齊軍被孤竹國全殲，心中栗六不安；又因自己兵少城空，明知不能固守，於是令人放火燒城，乘亂殺出，退回團子山下寨。
答裡嗬正行之間，遠遠望見火光燭天，急驅人馬回城救火，不及追趕燕兵。
孤竹國人聞說燕國兵退，亦都從山穀中奔出，回轉家園。
齊桓公大軍行出迷穀，恰好一路看見孤竹國百姓扶老攜幼，回歸都城。
管仲見狀笑道：我有計破賊奪城矣。
乃喚過虎兒斑，使其密選北地心腹軍士數十人，脫下戎甲，換作孤竹國百姓打扮，隨眾人混入城中，隻待夜半舉火為號，裡應外合奪城。虎兒斑點頭，領命而去。
管仲回過身來，向主公說明如此用計，桓公大喜，便命照計行事。
管仲於是聚將，乃發軍令：眾將官，兵分四路而進，複奪無棣城。第一路使豎貂攻打南門，二路連摯攻打西門，三路公子開方攻打東門，隻留北門不打；第四路王子成父與隰朋，各帶精兵，埋伏於北門之外兩翼，隻等答裡嗬出城，截住擒殺！
諸將聲諾，依計領兵而去。管仲與齊桓公自領中軍，離城十裡下寨，坐等捷報。
答裡嗬率軍入城，一邊命軍士救滅城中之火，一麵招回百姓，複其舊業。乃治酒犒賞眾將，專敬國相兀律古與元帥黃花，將二人請至上座。
答裡嗬：若非國師妙計，元帥奮勇，怎得齊國與無終全軍覆沒，燕軍望風而逃存國複延祚大功，非同小可。今日開懷痛飲，來日整頓兵馬，平滅燕侯，則我高枕無憂矣。
二人遜謝，眾臣齊都舉杯祝賀。正歡飲間，忽聞城外三麵鼓聲震天，號角長鳴。
答裡嗬驚問：此又是何處兵馬
話猶未了，三門守軍陸續來報：齊兵已將南、西、東三麵城門圍住，正欲攻打。
答裡嗬一時愣住，便問黃花：卿不是已將齊兵引入旱海耶此處又何來齊軍！
黃花奏道：此必是燕侯冒充齊軍，虛張聲勢，待某去看！
急忙援兵貫甲而出，驅率軍民，登城守望。未料剛剛登城，城中四五處火起，虎兒斑率其數十名部下已至南門，將城門砍開，放豎貂軍馬入來。
黃花在火光中陡見虎兒斑，驚叫道：齊兵怎生走出迷穀必有神人相助！
知事不濟，急下城回至王宮，扶保答裡嗬上馬。因聞說北門無兵，乃縱馬出離北門，一路招集部眾狂奔。行出二十餘裡，回頭見無敵兵追來，這才勒馬，放緩腳步。
便在此時，忽聽喊殺聲起，又見火把陡盛，左前方一支軍到，正是王子成父。
眾軍大喊：休要走了答裡嗬！
孤竹國君臣大駭，急向右首逃奔，又見火光如龍，迎麵殺至，卻是齊上大夫隰朋。
隰朋大喝：殺死黃花，為令支國主報仇！
答裡嗬與黃花正要回馬，背後鼓聲如雷，又有三路軍馬殺到，卻是開方、豎貂、虎兒斑奪得無棣城池，亦各統兵追來。當下五路兵馬將孤竹國君臣裹住，密不透風。黃花左衝右突不出，力儘被殺；答裡嗬為王子成父所獲，兀律古死於亂兵之中。
戰至天明，孤竹國全軍儘沒，半數被殺，餘者皆降。五位上將各統本部軍馬，押解俘虜入城，來見管仲交令。
齊桓公曆數答裡嗬助惡之罪，命斬其首，祭奠高黑亡魂，然後懸於北門。
此時天光大亮，燕莊公聞報齊侯得勝，自團子山率部來會。
齊桓公大聚諸將，對燕莊公說道：寡人赴君之急，跋涉千裡，幸而成功，令支、孤竹二國皆都殄滅。北陲僻遠，若更立夷種，必然複叛，公宜勉修召公之業，年年貢獻於周天子，長為北藩，則所益二國之地，皆為公所有。
燕莊公：此二國皆是賢侯死戰得來，在下焉敢憑白坐享其成萬萬不可！
燕伯謙讓再三，桓公堅執不從，乃不敢辭，隻得笑納。齊桓公又賞無終國助戰之功，以小泉山下之田畀之，虎兒斑拜謝，領兵先歸。
封賞已罷，齊桓公乃再渡卑耳之溪，凱旋班師，回思令支一路行軍之險，不覺後怕。
鮑叔牙聞說大軍凱旋，遠出葵茲關來迎。
齊桓公撫慰其餉饋不乏之功，複請燕伯設戍葵茲關，遂將齊兵撤回。
燕莊公相送桓公出境，戀戀不舍，不覺送入齊界五十餘裡，這才醒覺。
齊桓公道：依周天子舊製，諸侯相送，不出境外。今燕伯越境相送，寡人不可無禮。今可與君相約，便以賢侯所踏足齊土五十裡，就此割讓燕國所有。
燕伯大驚，苦苦推辭。齊桓公再次不允，燕莊公隻得受地而還，其後便在與齊桓公分手之處築城，名曰燕留，意謂留存齊侯之德於燕國。
燕國自此往西北增地五百裡，又向東增地五十餘裡，便為北方大國。諸侯因齊桓公救燕，又不貪其地，皆都交口稱讚，莫不畏威感德。桓公還至濟水，魯莊公迎勞於水次，設饗稱賀。桓公以莊公親厚，特分二戎鹵獲之半，以贈魯國。
魯莊公因未出兵隨征，深感不勞而獲，過意不去，但又不敢堅辭齊桓公之賜。因知管仲采邑小穀，是在魯國界首，於是大發丁夫為其築城，以此取悅齊桓公。
畫外音：齊桓公此次遠征山戎、孤竹，其對華夏文明及炎黃民族貢獻之巨，絕非一場戰役，平滅二國如此簡單，實是造就華夏文明存亡延續之功。須知自春秋初年以來，周邊蠻、夷、戎、狄各族，皆已紛紛興起，漸漸壯大，且都虎視眈眈，欲侵中國。華夏民族其實已到危險時刻，而周天子及諸侯皆都懵然不覺。隻有齊桓公及管仲明察時局，並搶先動手，止住一場巨大民族災難。其實周邊少數民族，也是與華夏同源，隻不過未曾遵從周禮而已。
便在東周之初，蠻夷各族乃沮向化之心，並乘春秋亂世屢次侵入中原，嚴重威脅華夏民族安全。西周覆滅，便是西北犬戎民族作祟，直接導致如此結果。其後山戎民族又起，其勢更猛，且為後來東胡、鮮卑族祖先。因其強大凶悍，諸夏北部燕、邢、曹、齊、魯等國均都深受其苦，窮於應付，無力出擊。倘若任其壯大，不僅天下難得安寧，華夏文明可能因此斷絕，亦非危言聳聽。世界四大文明古國，古埃及、古巴比倫、古印度都滅亡於比其更為落後部族，且都亡於中國春秋戰國時代。唯獨中華文明逃過一劫，是為齊桓公攘夷之功。
上古時代，河北區域乃是千裡黃泛區，除燕、邢、衛三國，餘者皆都人跡罕至。故曰仗義救燕雖是正道，也是畏途，齊桓公雖去，彆國皆都不從。魯侯並道：“師行數千裡，入蠻夷之地，必不反矣。”可見齊桓公此去伐戎，其實凶多吉少。
至此山戎族徹底滅亡，餘部逃到遼西，轉為遊牧民族，便是東胡，直到三百年後才恢複元氣。幾匹老馬，一窩螞蟻，亦就此拯救燕齊，改變曆史，使華夏文明得以延續。不但如此，且將山戎民族遊戲秋千，特產冬蔥及戎菽帶回中原。此戰而後，中原勢力方始延伸到灤河流域，甚至遼西地區，並使燕國成為該區域實際控製者。
周惠王八年，五月癸醜日，衛惠公去世，公子赤繼位，是為衛懿公。
衛懿公生於王侯之家，自幼生活安逸，對民間疾苦一無所知，故在繼位之後，終日隻知奢侈淫樂，臣民皆都心懷怨恨。
懿公愛鶴成癖，遂在宮廷定昌、朝歌西北鶴嶺、東南鶴城等處大量養鶴。並給鶴封官，上等鶴竟食大夫俸祿，較次者食士祿。外出遊玩，也必帶鶴載於車前，號稱鶴將軍。
周惠王十一年，齊桓公以衛國曾參與王子頹之亂為由，奉周天子之命伐衛。
衛國不敵齊軍，懿公貢獻珠寶貨物賄賂齊國，並請罪於周，齊軍方才退兵。
周惠王十四年，齊國又以拒不參加會盟為由，攻伐莒國。
畫外音：莒國是屬嬴姓子爵，商朝時初封於計，傳說是少昊之後，伯益後裔，有徐氏、郯氏、莒氏等部族。周武王克商，封茲輿其於莒，東臨沭河，西傍柳青河，稱為紀公；自紀公以下，皆為己姓。莒國曆史遠較齊國為久，在殷商朝時稱為姑幕，春秋時期方改稱為莒。疆域東起黃海，西至沂水，南達今江蘇贛榆，北至今昌邑縣境，是東方第三大國，僅次於齊、魯。莒國乃東夷古國，正是齊桓公尊王攘夷對象，故此齊國所主會盟，莒國都不參加。
齊桓公當初尚為公子時，曾到莒國避難。此時卻似不念舊德，不久便起兵伐莒。當時東夷諸國貴族與國君，若因政變在本國無法立足，都喜投奔莒國。齊公子小白居莒之時，來此避難者還有譚君及魯公子慶父。因魯國人賂莒交出慶父，又食言不送賄款，魯、莒二國因此數次發生戰爭，莒國終被打敗。魯莊公恐莒國報複，由是在城諸及防城駐軍布防。
齊桓公伐莒，莒國自知不敵，於是南遷以避其鋒。桓公獲勝而歸，莒國於是南滅向國，複又向北蠶食，占領杞國一邑。
周惠王十五年，魯莊公姬同逝世，在位三十二年。
莊公有三個兄弟，分彆是慶父、叔牙、季友。慶父專橫，拉攏叔牙為黨，一直蓄謀爭奪君位，並與莊公夫人哀薑私通。哀薑無子，莊公死前又未指定繼嗣，故此造成叔侄爭立。
叔牙因受慶父重賄，主張擁立慶父，並欲說服季友。未料四弟季友卻力主擁立魯莊公庶子姬般，並於酒中下毒，將叔牙殺害，於是姬般得以繼位。
慶父甚不甘心，便與哀薑密謀，欲圖暗殺姬般。當時內宮有養馬人牧犖，魯莽有力，因曾受莊公責罰懷恨在心。哀薑遂以重金收買牧犖，使乘姬般在城外為魯莊公守塋時扼殺，回宮報說是被毒蛇咬死。
雖然姬般已死，慶父也知道國內卿士大夫不服自己，乃立哀薑之妹叔薑所生公子姬啟，是為魯閔公。慶父仗恃擁立之功，更加肆無忌憚，不但自由出入宮幃，與哀薑打得火熱，並且野心愈熾，時刻意圖奪位。次年，哀薑複指使力士齮殺閔公，欲改立慶父。
閔公姬啟被殺之時，季友領莊公庶子姬申逃出，到陳國借兵報仇，並發檄文至曲阜，聲討慶父連弑二君大罪，號召卿士大夫及國人殺死慶父，擁立姬申。
國人見到檄文，皆都響應，紛紛持兵入宮。
慶父大懼，急率數十名仆從，再次逃亡莒國；哀薑也不敢在宮中多呆，則率心腹侍者宮女，逃往邾國。於是季友複保公子姬申還魯，立為國君，是為魯僖公。
姬申得立，複發國書與莒、邾二國，通緝慶父及哀薑，請其遣送歸國治罪。莒侯不欲歸還慶父，季友複以重金賄之；莒侯遂派士兵押解慶父，遣送歸魯。
慶父知道此去必然無幸，回首忽見隊伍中從弟仲孫奚斯，字子魚，便突然放聲大叫。
慶父：奚斯，忍看你兄被人誅殺乎何不前往曲阜，見你四兄季友，為我求情！
公子魚應諾，便帶仆從先乘車而往，請莒**士押車在後緩行。未到半日，公子魚單騎馳還，人雖未至，哭聲已聞。
慶父聽到哭聲，長歎一聲：奚斯哭泣而來，我命休矣！
自知罪孽深重，便將咽喉對準押送軍士手中戈矛，猛地一撞，就此自殺。
齊國大夫仲孫湫早在公子般死時，曾到魯國吊唁，回國後對齊桓公歎道：“不去慶父，魯難未已。”果然一語成讖，並成典故，千年流傳。
鏡頭轉換，按下慶父，複說哀薑。
邾侯接到魯侯國書，因思哀薑乃是齊襄公之女，不敢得罪齊桓公，遂將哀薑送至齊國。魯國聞之，又投國書至齊索討。齊桓公素以忠君守禮自居，見書中所敘哀薑通叔弑君之舉，令自己大失臉麵，如何忍得盛怒之下，命將哀薑殺死，函其屍首，送至魯國。
慶父及哀薑皆死，季友請立慶父、叔牙之後，僖公從之，乃以公孫敖繼嗣慶父，食采於成，是為孟孫氏。以公孫茲繼叔牙之後，是為叔孫氏，食采於郈。
季友被封為上卿，食采於費，加封以汶陽之田，是為季孫氏。
於是季、孟、叔三家鼎足而立，並執魯政；因皆為桓公之孫，故又謂之三桓。
魯國之亂，至此結束。
周惠王十七年，赤狄攻邢。
齊桓公召曹、宋救邢，赤狄敗走。邢侯懼其複來，遷都於夷儀（今山東聊城西南）。
赤狄亦作赤翟，狄人分支，因族人喜穿赤衣得名。主要分布於今山西長治一帶，與晉人雜居，因屢受晉**力壓迫，故而東下太行伐邢，卻被齊桓公所敗。
晉獻公姬詭諸野心勃勃，欲謀爭霸中原，於是增加國家常備軍為二軍，自率上軍，太子申生率領下軍。擴軍之後，連滅耿（山西河津）、霍（霍州）、魏（芮城）三國。乃將霍地納為公室所有，任命趙夙為耿大夫，畢萬為魏大夫。趙、魏二氏，此後漸為晉國豪族。
赤狄國主瞍瞞，因侵犯邢邦失利，又移兵伐衛。
此時衛懿公在位九年，隻以養鶴為務，不恤國政。大夫石祁子與寧速屢次進諫，懿公俱都不聽。公子毀乃是懿公伯父，知道衛國必亡，於是至齊，請求留住臨淄。齊桓公早聞公子毀賢德之名，便妻以宗女，留在齊國為官。衛國眾臣聞說公子毀出奔，無不怨恨懿公。
赤狄大軍來時，斥候報入衛都。懿公大驚，即時斂兵授甲，為戰守禦敵之計。百姓皆都逃避村野，不肯即戎應征，懿公便使司徒拘執而來，問逃避兵役之故。
百姓皆曰：主公有鶴大夫及鶴將軍，足以禦狄，安用我等
懿公便問眾臣：寡人願散鶴以從民意，可乎
石祁子奏道：當亟行之，猶恐其遲。”
於是縱鶴，百姓複集，願意參軍出征，保家衛國。
狄兵殺至滎澤，頃刻之間，三次報急折報至京。
懿公歎道：孤不親行，恐國人不肯效力。
乃解身上玉玦贈與石祁子，使其代理國政；又將自己所用弓矢付與寧速，使其專力守禦國都。並與二人決彆。
衛懿公：國中之事全委二卿，寡人如不勝赤狄，必不能歸也。
二大夫聞言，皆都垂淚。衛懿公乃大集車徒，使大夫渠孔為將，於伯副之，黃夷為先鋒，孔嬰齊為後隊，浩浩蕩蕩，離京出征。
一路之上，軍人口出怨言，渠孔皆以嚴法懲，於是眾心益離，紛紛逃散。行近滎澤，與敵軍相遇，對陣交鋒。衛兵無心交戰，見敵勢凶猛，儘棄車仗而逃，懿公被圍數重。
須臾各處哨馬來報，衛軍前後隊俱敗，黃夷戰死，孔嬰齊自刎而亡，於伯中箭墜車，被馬踏如泥。元帥渠孔見身周衛隊不滿百人，知道無力救懿公出圍，乃於車上向陣內遙拜。
渠孔：主公養鶴九年，以致人心離散，軍士皆不肯效命，臣亦無能為力矣。沒有奈何，隻得先君而去，以免親見我主受辱！
於是橫劍頸上，用力一勒，便即死去。其後未過片時，衛懿公亦受傷墜車，被狄人砍為肉泥。衛人全軍覆沒，敗兵報回朝歌。
寧速與石祁子商議，保公子申棄城東走，太史華龍滑裝載典籍從之。
赤狄兵馬乘勝直入朝歌，劫掠一空，放火燒城以歸。
石祁子與寧速保公子申至於漕邑（今河南省滑縣），隨行男女部眾僅得七百二十人。
二大夫議道：朝歌已毀，不能複還，隻得在此建都，無奈遺民太少！
乃於共、滕二邑難民之中，十抽其三，共得四千餘人，連朝歌遺民湊成五千之數。即於漕邑創立廬舍，扶立公子申為君，是為戴公。
時有公子申之妹，當初被衛惠公嫁與許穆公為妻，聞說故國被赤狄荼炭，又悲又急，毅然驅車來到漕邑，共赴國難，助弟戴公自救，重建家園。因與石祁子及寧速計議。
穆夫人：赤狄恐我複國報仇，必然複來，以斬草除根。衛國前曾相助王子頹作亂，周天子必不顧我；能救衛者，惟齊國矣。
石祁子：夫人之言是也。齊桓公仁德，急人之難，便請夫人修書，遣使求其相助。
穆夫人應允，乃親撰一詩，複請弟戴公修書一通，遣使前往齊都臨淄，來向齊桓公求救。齊桓公先拆觀穆夫人之詩，名曰《載馳》，全文乃是：
載馳載驅，歸唁衛侯。驅馬悠悠，言至於漕。
大夫跋涉，我心則憂。既不我嘉，不能旋反。
視爾不臧，我思不遠。既不我嘉，不能旋濟
視爾不臧，我思不閟。陟彼阿丘，言采其蝱。
女子善懷，亦各有行。許人尤之，眾稚且狂。
我行其野，芃芃其麥。控於大邦，誰因誰極
大夫君子，無我有尤。百爾所思，不如我所之。
繼又看罷戴公手書，複向來使問明衛國所遭荼毒慘狀，不由大發悲憫，轉向管仲商議。
齊桓公：衛之亡國，是因懿公無道，自尋死路。然衛國有女若此，又是我齊國姻親，實在令人可憫，不可不存其祚。
管夷吾：主公之言甚是，事不宜遲，便請發兵相救。
齊桓公見管仲同意發兵，遂即下令，派衛姬所生公子無虧為將，率戰車三百乘，甲士三千名，去助衛戴公兄妹複國。
無虧奉命，即率軍馬出發，隨軍攜帶牛、羊、豬、雞、狗各三百頭，搭建房屋所用磚瓦木料，並贈衛戴公車馬駟駕、錦帛三十匹及祭服五套。不僅前往相助守衛漕邑，並助舅父姨母，修築城牆、重建家園。赤狄聞說齊國助衛複國，果然不敢來攻，衛國危機就此度過。
然而衛戴公迭經磨難，一旦危機度過，精神鬆弛，便即病倒，不久告彆人世。衛大夫寧速遂往齊國，請迎接時在齊國避難公子毀回國為君。齊桓公慨然允之，親自率軍將公子毀護送到漕邑，並召諸侯集會，當眾擁立公子毀為君，史曰衛文公。（本集完）