高順奪取江油城的軍情，很快傳至劍閣與閬中二城。而徐琨得知江油失守，大批唐軍從左擔道入蜀，深知閬中無兵可遣，遂果斷抽調劍閣守軍，命韓當、張任率兵南下，阻止唐軍奪取涪城。
韓當、張任二將領兵萬餘人，其中孫策組建精騎解煩軍由韓當統率。今徐琨讓韓當率解煩軍南下阻擊高順，便可見事態之緊迫！
唐軍先出左擔道，在德陽亭獲得補給，之後一路沿涪水直奔涪城。而韓當從劍閣南下，距涪城近兩百裡，依腳程而言，蜀軍萬人三、四日便至。
故經三日的奔赴，唐與蜀兩軍竟在涪水以北遭遇，時離涪城二十裡。
遭遇的兩軍第一時間，便指揮兵將展開軍陣。唐軍兵將自知深入敵境，已無後退之路，故士氣正盛；蜀軍將校深知是役之關鍵，且兵力不及唐軍，敗多而勝少，韓當、張任遂許下重賞，以調動蜀軍兵將戰意。
韓當看著圍在身邊的將校，說道：“當追隨先君起兵以來，時有二十年，身經百戰，深受厚恩。今國有危難，旦夕將亡，諸君懼死否？”
眾人抬頭看了看前方，遠處的田野儘頭儘是唐卒，旌旗林立，刀槍森嚴。而在步陣兩翼，煙塵滾滾，戰馬嘶鳴，一眼望去，唐軍不下萬人，遠比本部兵馬多，這就讓人很有壓力！
“某雖不及將軍追隨使君三代二十餘年，但卻深受伯符將軍重恩，今有危難怎敢背棄！”張任戰意濃濃，握緊手中長槊道。
“貪生怕死，非義士所能為！”
有張任帶頭，又有一人表態道：“出身卑微，受孫氏大恩，今以命償之！”
“敵眾我寡，忽然遭遇，已無彆路，唯死戰爾！”
“唐軍雖說驍勇，但我卻敢與之比試！”
眾人受環境鼓舞影響，七嘴八舌表明態度，言語間已有戰死之念。
聽著眾人慷慨之言，望著唐軍軍陣，韓當忽然感觸不已。
他出身幽州，轉戰天下，從中原，到荊楚，再至巴蜀。有生之年，他常想回家鄉看望。而今身受破敵重任，他不知能否有機會再回幽州，看望鄉梓族人與親友。
“不懼死，卻懼死不得其所！”
韓當暗歎了聲，這種感覺隻有自己第一次上戰場才有！
“請將軍吩咐！”
見韓當不說話，張任催促道。
韓當收斂心情，沉聲道：“鼓舞部下鬥誌，言唐人殘酷，好屠戮。今奮勇殺敵者，是役後儘賜錢糧。而如有斬獲者，則倍賞之！”
“遵命！”
韓當吩咐了幾句話，將校紛紛離去，抓緊時間排兵列陣。而考慮到兩翼關乎勝敗得失，故韓當將大軍指揮權交由張任，他自統解煩軍。
在蜀軍布陣之際，高順作為大將，登上一處高坡，望著眼前黑鴉鴉的蜀軍。
“我軍奔涪城，徐琨調劍閣精南下，此番如能破敵，蜀人驚懼，再無可用之兵！”
高順沉聲說道：“傳令諸將，深入敵境，無後退之餘地，唯死戰破敵，方能得勝！”
說著，高順指著蜀軍步騎，說道：“敵騎為解煩，乃孫策糾集蜀中精騎所聚，故敵欲破我，必用騎突陣，命張豐率騎牽製。趙阜統率精卒前擋，先壓陣腳任由蜀卒衝擊。郭淮所部為後備，如蜀軍敗退，壓上追殺！”
“諾！”
高順手握兩萬唐軍，蜀軍方才萬餘人，人數上占有優勢。故高順反而不著急破陣，而是欲借人數優勢，拉長戰線等候蜀軍主動進攻。
若急於用兵，與敵針鋒相對，豈不是順了蜀卒之意。這般用兵打仗，若讓陛下曉得，怕不是會來信責備！
畢竟一鼓作氣，再而衰，三而竭之語不假，韓當報以儘忠死誌衝殺，本身就是靠精神。一旦心裡一口氣沒了，蜀軍兵敗僅在須臾之間。
稍微歇息半響，高順回至中軍，見時間差不多，下令步騎向前進軍。
“列陣，前進！”軍官聲嘶力竭呼喊著。
吃完胡餅的唐卒紛紛起身，盯著眼前的旗幟徐徐向前，矛手、弓手與盾兵交錯列陣，伴隨鼓聲的踩點進軍。
張豐率騎卒踏步伴隨，兩翼騎兵合約三、四千騎。昔出征前，有騎五千，然經六百裡的折損，戰馬折損五分之一，今作為壓陣騎卒，由善騎射的張豐統率。
在唐軍進軍之時，蜀軍三千騎先行，近萬名步卒列陣徐行，朝唐軍方陣壓上。故看兩軍配比而言，唐軍在質量與數量上都勝蜀軍一些。
為給予壓力，張豐率騎出陣，繞行蜀陣。並將解煩軍吸引而出，韓當率騎在寬闊的田野中與唐騎廝殺。
兩軍步卒相互前進，走至半途時，唐卒忽而止步戒備，靜等蜀軍上前。
彼時陽光正烈，蜀軍見唐軍止步不前，但因麵對太陽，又不得不繼續前行。
鼓聲轟隆作響，唐軍弓手們箭如雨下，將箭簇朝著蜀軍兵將傾瀉。
“噋噋噋！”
盾牌上布滿密集箭簇，盾士緊縮大盾後，不敢露頭。
另有兵卒的慘叫聲，那是被箭簇射中的軀體吃痛而發出的聲音。
“射！”
很快，唐軍弓弩手回擊，箭簇在空中交錯，破空聲在耳畔乍響。
兩軍挺近數十步，數輪箭簇後，蜀卒猛地向前速進，衝擊外圍的唐卒。
“殺！”
唐軍用盾、矛組成方陣，擋住蜀卒猛烈的衝擊。
刀盾手擠兌盾牌，將刀捅入縫隙中，刺戳敵寇腹部、手臂。而長矛如冰森的毒蛇伸進拔出，與蜀卒長矛手殺作一團。蜀卒為了賞賜而廝殺，唐卒則是深入敵境，沒有任何的退路，遂撐住壓力，與之以命搏命。
一時間，戰場上鮮血飛濺猶如血雨落下，頭顱、斷臂雜錯其中。戰況雖說慘烈，依舊難阻擋蜀軍衝擊，各個嘶吼衝殺!
鏖戰半個時辰，蜀卒一波一波衝殺，卻無法讓唐軍戰線發生動搖。而唐卒一隊一隊的補上，將盾陣死死抗住，讓蜀卒寸步不得進。
終於蜀軍士氣漸散，兵馬徐徐後撤。
很快，激昂的鼓聲響起，蜀卒稍兵陣複衝唐卒。此次廝殺的蜀卒更為瘋狂，領頭軍校甚至脫了衣甲，持握重斧，企圖用重斧破陣。
“嗡！”
第二波箭簇射出，帶走了上百條人命後，兩軍即將爆發廝殺。
勇猛斧手猛衝上前，忽然唐軍中前排兵卒取出弩箭，朝來人猛地射上一箭，令蜀人攻勢為之一挫。
畢竟猛士縱有不畏死傷的鬥誌，但也得廝殺時才能派上用場。今忽遭弓弩近射，讓斧手士氣為之大衰。
蜀軍士氣稍衰，唐軍嚴陣以待，那一排的盾牆再次成為蜀卒無法逾越的天險。
二衝唐陣失敗，蜀卒稍退整軍。
與此同時，唐軍兵卒調動，在高順的指揮下，兩千重甲步卒披掛出發，偷偷換至前排盾手身後。
三通鼓下，蜀卒三衝唐陣。
前兩通鼓消耗了蜀卒不少氣力，故所發動進攻，比不上之前有威脅！
鏖戰半響，蜀卒承受不住傷亡，漸漸朝後撤軍，準備喝點水，吃點東西，以來恢複體力。
而趁蜀卒撤軍，唐軍鼓聲激蕩，兩千甲士踏步向前，與盾手錯身後，加快進攻的腳步。
見唐卒進攻，後撤的蜀卒不得不在軍官的指揮下回身列陣。疲憊的蜀卒失去了對錢糧封賞的渴望，僅有結束戰鬥，或是安然無恙歸家的念頭。
“殺啊！”
兩千甲士稍整隊形，趁蜀卒隊列不整之時，以排山倒海之勢衝擊，向蜀卒發起最後的進攻。
鼓聲如雷鳴作響，所有唐卒在令旗的指揮下，跟在兩千甲士後發起衝鋒。
三通鼓疲敵，四鼓奮進殺敵！
養精蓄銳很久的唐卒先用投矛投擲，將蜀陣打散，繼而持刀矛衝入陣中。頃刻間，慘烈的肉搏戰瞬間爆發，蜀卒被殺得節節敗退。
見情況不妙，張任命人擊鼓反擊，而他自率親衛督戰，欲止住撤退的前軍。
沿途敗退的蜀卒不少，他令屬下斬殺敗卒，勉強才能止住敗退。然隨著張任越向前，靠軍法根本無法阻止敗卒，甚至張任看見了唐軍甲士衝鋒的身影。
張任神情大怒，欲率親衛反抗。然洶湧唐軍湧了上來，擊退他身邊的蜀卒，將張任及其部曲孤立於外。
張任揮舞長槊作戰，接連掃倒數人。一名唐卒甚有勇力，趁亂抓住張任的槊杆，用力拉扯下。張任竟一時沒抽回長矛，而下一瞬間，數杆長矛刺向張任。
張任舍矛拔刀，左擋右格來矛。然可是一人之勇安能比及眾人，張任遂在蜀軍的圍攻下，悲憤怒吼，竟戰死在亂軍中。
張任身亡，前卒敗退，在這一刻蜀陣幾乎崩潰！
體力達到極限的軍士向後潰退，有人向唐卒投降，有人隱匿鄉野。
見步卒敗退，韓當大為悲憤，率騎不顧唐騎的圍追堵截，欲直衝唐卒步陣，企圖扭轉戰局。
見狀，張豐率親騎斜擊韓當所部，將其部攔腰截斷，與之混戰廝殺在一起。蜀卒敗退，讓唐軍步卒圍了過來，幫助騎卒圍獵蜀騎。
韓當本可出逃，然卻隨軍赴死，以報孫氏三代厚遇之恩。一番混戰下，被張豐麾下騎卒所斬！
傍晚，韓當、張任敗亡，唐軍掃清殘部，高順控製涪城，切斷蜀中與閬中、劍閣之聯絡！