高順帶領張遼攻打關羽的營寨，呂布親自攻打張飛的營寨，關羽、張飛各自出城迎戰，劉備帶兵分兩路接應。呂布分軍從背後殺來，關羽、張飛的軍隊都被擊潰，劉備帶領數十名騎兵奔回沛城。呂布緊追不舍，劉備急忙呼喊城上的軍士放下吊橋。呂布隨後也趕到了。城上的士兵正準備放箭，又怕傷到劉備。呂布趁機殺入城門，守門的將士抵擋不住，都四散逃走。呂布招引軍隊入城。劉備見形勢危急，來不及回家，隻得拋下妻小，穿過城池，從西門逃出，單人匹馬逃難。呂布趕到劉備家中，糜竺出來迎接，對呂布說：“我聽說大丈夫不會傷害彆人的妻子兒女。如今與將軍爭奪天下的，是曹操。劉備常常念及您轅門射戟的恩情，不敢背叛將軍。如今不得已去投奔曹操，希望將軍可憐他。” 呂布說：“我與劉備有舊交情，怎麼忍心害他的妻子兒女。” 便讓糜竺帶著劉備的妻小，前往徐州安置。呂布自己帶領軍隊前往山東兗州境內，留下高順、張遼鎮守小沛。此時孫乾已經逃出城外。關羽、張飛二人也各自收攏了一些人馬，前往山中駐紮。
劉備單人匹馬逃難，正走著，背後有一人追趕上來，一看是孫乾。劉備說：“我如今兩個弟弟不知生死存亡，妻小也失散了，這可如何是好？” 孫乾說：“不如暫且投奔曹操，再作以後的打算。” 劉備聽從了他的建議，尋找小路前往許都。途中斷了糧食，常常到村子裡求食。但所到之處，人們聽說劉備來了，都爭相送上飲食。一天，劉備到一戶人家投宿，這戶人家有個少年出來拜見，詢問他的姓名，原來是獵戶劉安。當下劉安聽說豫州牧來了，想尋找野味供他食用，一時找不到，竟然殺了自己的妻子來給他吃。劉備問：“這是什麼肉？” 劉安說：“是狼肉。” 劉備沒有懷疑，就飽餐了一頓，天色晚了便住下。到了第二天早上準備離開，劉備到後院牽馬，忽然看見一個婦人被殺死在廚房，手臂上的肉都被割去了。劉備驚訝地詢問，才知道昨晚吃的是劉安妻子的肉。劉備非常傷感，流著淚上馬。劉安告訴劉備說：“我本想跟隨使君您，隻是因為老母親還在世，不敢遠行。” 劉備稱謝後告彆，取道前往梁城。忽然看見塵土遮天蔽日，一彪大軍到來。劉備知道是曹操的軍隊，便和孫乾徑直來到中軍旗下，與曹操相見，詳細講述了丟失沛城、與兩個弟弟失散、妻小陷沒的事情。曹操也為此流下眼淚。劉備又說起劉安殺妻給自己吃的事情，曹操於是讓孫乾帶一百兩金子前去賞賜劉安。
軍隊行進到濟北，夏侯淵等人迎接他們進入營寨，詳細講述了夏侯惇失去一隻眼睛，臥病在床尚未痊愈的情況。曹操到夏侯惇的住處看望他，讓他先回許都調養。一麵派人打探呂布現在在哪裡。探馬回報說：“呂布與陳宮、臧霸勾結泰山賊寇，共同攻打兗州各郡。” 曹操立即命令曹仁帶領三千兵馬攻打沛城；自己親自率領大軍，與劉備去迎戰呂布。前行到山東，靠近蕭關時，正遇上泰山賊寇孫觀、吳敦、尹禮、昌豨帶領三萬多兵馬攔住去路。曹操命令許褚出戰，四位賊寇將領一齊出馬。許褚奮力死戰，四位將領抵擋不住，各自敗逃。曹操乘勢掩殺，追到蕭關。探馬飛速報告給呂布。
此時呂布已經回到徐州，想和陳登前往小沛救援，讓陳珪鎮守徐州。陳登臨行前，陳珪對他說：“從前曹公曾說東方的事情都托付給你。如今呂布即將失敗，可以趁機行事。” 陳登說：“外麵的事情，兒子自會處理；倘若呂布戰敗回來，父親就請糜竺一同守城，不要放呂布進城，兒子自有脫身的辦法。” 陳珪說：“呂布的妻子兒女在這裡，他的心腹很多，怎麼辦？” 陳登說：“兒子也有辦法了。” 於是進去見呂布說：“徐州四麵受敵，曹操必定會全力攻打，我們應當先考慮退路：可以把錢糧轉移到下邳，倘若徐州被圍困，下邳有糧食可以救援。主公為何不早點做打算呢？” 呂布說：“元龍的話很有道理。我應當把妻子兒女也一起轉移過去。” 於是命令宋憲、魏續保護妻子兒女和錢糧轉移到下邳屯駐；一麵自己帶領軍隊與陳登前往救援蕭關。走到半路，陳登說：“請讓我先到關上去探探曹操的虛實，主公再行動。” 呂布答應了，陳登於是先到關上。陳宮等人接見了他。陳登說：“溫侯非常責怪你們不肯向前，要來責罰你們。” 陳宮說：“如今曹兵勢力強大，不可輕視。我們堅守關隘，可以勸主公牢牢保住沛城，這才是上策。” 陳登連連稱是。到了晚上，陳登上關瞭望，看到曹兵直逼關下，於是乘夜連寫三封信，拴在箭上，射下關去。第二天，陳登辭彆陳宮，飛馬去見呂布說：“關上的孫觀等人都想獻關，我已經留下陳宮把守，將軍可以在黃昏時殺過去救援。” 呂布說：“如果不是你，這關就完了。” 便讓陳登飛速先到關上，與陳宮約定作為內應，以舉火為信號。陳登徑直去報告陳宮說：“曹兵已經抄小路到關內了，恐怕徐州有失。你們應該趕緊回去。” 陳宮於是帶領眾人棄關而逃。陳登就在關上放起火來。呂布趁著夜色殺到，陳宮的軍隊和呂布的軍隊在黑暗中相互廝殺。曹兵望見信號火，一齊殺到，乘勢進攻。孫觀等人各自四散逃走。呂布一直殺到天亮，才知道中了計；急忙與陳宮返回徐州。到了城邊叫門時，城上亂箭射下。糜竺在敵樓上喊道：“你奪取我主公的城池，如今應當還給我主公，你不能再進入此城！” 呂布大怒說：“陳珪在哪裡？” 糜竺說：“我已經殺了他！” 呂布回頭問陳宮：“陳登在哪裡？” 陳宮說：“將軍還執迷不悟地問這個奸賊嗎？” 呂布命令在軍中四處尋找，卻怎麼也找不到。陳宮勸呂布趕緊投奔小沛，呂布聽從了。走到半路，隻見一彪軍隊突然趕到，一看，是高順、張遼。呂布詢問他們，他們回答說：“陳登來報告說主公被圍困，讓我們趕緊來救援。” 陳宮說：“這又是奸賊的詭計。” 呂布大怒說：“我一定要殺了這個賊子！” 急忙驅馬前往小沛。隻見小沛城上都插著曹兵的旗號。原來曹操已經命令曹仁襲擊了城池，帶兵把守。呂布在城下大罵陳登。陳登在城上指著呂布罵道：“我是漢朝的臣子，怎麼會侍奉你這個反賊呢！” 呂布大怒，正要攻城，忽然聽到背後喊聲大起，一隊人馬趕來，當先一員大將正是張飛。高順出馬迎戰，無法取勝。呂布親自迎戰。正在戰鬥時，陣外喊聲又起，曹操親自統領大軍衝殺前來。呂布料想難以抵擋，帶領軍隊向東逃走。曹兵在後麵追趕。呂布逃得人困馬乏。忽然又閃出一彪軍隊攔住去路，為首一員大將，立馬橫刀，大聲喝道：“呂布休走！關雲長在此！” 呂布慌忙迎戰。背後張飛趕來。呂布無心戀戰，與陳宮等人殺開一條血路，徑直奔向下邳。侯成帶領軍隊接應他們去了。
關羽、張飛相見，各自流著淚訴說失散的事情。關羽說：“我在海州路上駐紮，打探到消息，所以來到這裡。” 張飛說：“弟弟我在芒碭山住了這一段時間，今天有幸相遇。” 兩人說完話，一同帶領軍隊來見劉備，哭著拜倒在地。劉備悲喜交集，帶著二人去見曹操，隨後跟隨曹操進入徐州。糜竺迎接他們，詳細說明家屬平安無事，劉備非常高興。陳珪父子也來參拜曹操。曹操設下盛大的宴會，犒勞眾將。曹操坐在中間，讓陳珪坐在右邊、劉備坐在左邊。其餘將士，各自按照次序就座。宴會結束後，曹操嘉獎陳珪父子的功勞，加封他們食邑十縣，任命陳登為伏波將軍。
曹操得到徐州後，心中十分高興，商議起兵攻打邳城。程昱說：“呂布如今隻有邳城一座城池，如果逼迫得太急，他必定會拚死作戰，然後投奔袁術。呂布與袁術聯合，他們的勢力就難以攻打了。現在可以派能乾的人守住淮南的要道，對內防備呂布，對外抵擋袁術。況且如今山東還有臧霸、孫觀等人尚未歸順，對他們的防備也不可忽視。” 曹操說：“我親自去對付山東各路。淮南的要道，請劉備去把守。” 劉備說：“丞相的命令，我怎敢違抗。” 第二天，劉備留下糜竺、簡雍在徐州，帶著孫乾、關羽、張飛帶領軍隊去駐守淮南要道。曹操親自帶兵攻打邳城。
呂布在邳城，自認為糧食充足，而且有泗水的險要地勢，安心坐守，覺得可以確保無憂。陳宮說：“如今曹操的軍隊剛剛到來，可以趁他們營寨柵欄還未穩固，以逸待勞，沒有不能取勝的。” 呂布說：“我剛剛屢次戰敗，不能輕易出戰。等他們來攻打，然後再出擊，他們都會掉進泗水。” 於是不聽從陳宮的建議。過了幾天，曹兵已經紮好營寨。曹操帶領眾人來到城下，大聲呼喊呂布答話，呂布上城站定，曹操對呂布說：“聽說奉先又想與袁術聯姻，所以我帶兵來到這裡。袁術犯下造1反叛逆的大罪，而你有討伐董卓的功勞，如今為何要拋棄以前的功勞，跟隨反賊呢？倘若城池被攻破，後悔就晚了！如果早點來投降，共同扶持王室，必定不會失去封侯的地位。” 呂布說：“丞相暫且退兵，容我再商議。” 陳宮在呂布旁邊大罵曹操是奸賊，一箭射中曹操的麾蓋。曹操指著陳宮恨恨地說：“我發誓一定要殺了你！” 於是帶兵攻城。陳宮對呂布說：“曹操遠道而來，勢必不能長久。將軍可以帶領步兵和騎兵在城外屯駐，我帶領其餘的軍隊緊閉城門在城內堅守；曹操如果攻打將軍，我就帶兵攻擊他的後背；如果來攻城，將軍就在後麵救援；不過十天，曹操的軍隊糧食就會吃光，可以一舉攻破；這就是犄角之勢。” 呂布說：“你說得非常對。” 於是回到府中收拾軍裝。當時正值寒冬，呂布吩咐隨從多帶棉衣。呂布的妻子嚴氏聽說後，出來問道：“你要去哪裡？” 呂布把陳宮的計謀告訴了她。嚴氏說：“你把全城托付出去，拋棄妻子兒女，孤軍遠出，倘若一旦發生變故，我還能做將軍的妻子嗎？” 呂布猶豫不決，三天沒有出城。陳宮進去見呂布說：“曹操的軍隊四麵圍城，如果不早點出城，必定會被困住。” 呂布說：“我想遠出不如堅守。” 陳宮說：“最近聽說曹操的軍隊糧食短缺，派人到許都去取，早晚就會送到。將軍可以帶領精兵去截斷他們的糧道。這個計策非常妙。” 呂布認為他說得對，又進去對嚴氏說了這件事。嚴氏哭著說：“將軍如果出城，陳宮、高順怎麼能堅守城池？倘若有什麼差錯，後悔就來不及了！我從前在長安，已經被將軍拋棄，幸虧龐舒私下收留我，才得以與將軍再次相聚；誰知如今又要拋棄我而去呢？將軍前程遠大，不要掛念我！” 說完痛哭起來。呂布聽了她的話，憂愁煩悶，拿不定主意，進去告訴貂蟬。貂蟬說：“將軍要為我作主，不要輕易親自出城。” 呂布說：“你不用擔心。我有畫戟、赤兔馬，誰敢靠近我！” 於是出來對陳宮說：“曹操的軍隊糧食要到了，這是假的。曹操詭計多端，我不敢輕舉妄動。” 陳宮出來，歎息道：“我們這些人要死無葬身之地了！” 呂布於是整天不出城，隻和嚴氏、貂蟬飲酒解悶。