周處的祖父周賓為三國時東吳的廣平太守，父親周魴為東吳名將，曾任鄱陽太守。周處父親死後，母親過於溺愛他。年少的周處身材魁梧，武藝高強。他縱情肆欲，橫行鄉裡。民謠說：“小周處，體力強，日弄刀弓夜弄槍；拳打李，腳踢張，好像猛虎撲群羊；嚇得鄉民齊叫苦，無人敢與論短長。”周處被鄉民與南山猛虎、西氿蛟龍合稱為陽羨城的“三害”。
有人勸說周處去殺死猛虎和蛟龍，實際上是希望三個禍害互相拚殺後隻剩下一個。周處去南山殺死了猛虎，又下河斬殺蛟龍。蛟龍在水中時沉時浮，周處與蛟龍一起漂浮了幾十裡。經過了三天三夜，同鄉人都認為周處已經死了，大家在一起互相慶祝。周處終於殺死了蛟龍從水中出來了，聽說鄉裡人以為自己已死而互相慶賀，才知道自己實際上被當作一大禍害，從此有了悔改之意。
後來，周處去吳郡求教於家陸機和陸雲，陸機不在，隻見到陸雲。周處講敘了自己的情況，並說自己想改正錯誤，可擔心歲月已經荒廢，最終也不會有什麼成就。陸雲說：“古人雲，朝聞道，夕死可矣，況閣下前途尚可。再說，人就怕不立誌向，如果有了誌向，又何必擔憂賢名不能遠揚呢？”
周處從此改過自新，得到朝廷的重用，成為曆史上有名的忠臣，曆任新平太守，廣漢太守，遷禦史中丞。南朝劉義慶將周處的故事編入《世說新語》，至今京劇中仍保留有《除三害》劇目。
齊萬年稱帝後，周處被授予建威將軍，奉命率兵鎮壓起義的氐人。齊萬年認為氐人雖然打不過周處，但周處受西晉梁王肜的掣肘，無法有效地指揮軍隊。元康六年（公元297年），齊萬年以七萬大軍兵屯梁山。梁王肜命周處率五千兵馬前往襲擊。周處認為兵力單薄，無繼無援，定遭失敗，建議改變戰略，梁王肜拒不采納。周處率兵在六陌（今陝西乾縣）攻擊齊萬年的軍隊，士兵們餓著肚子從清晨戰至日落，兵疲馬倦，弓箭使儘，救兵不至，周處力戰而亡。周處死後被朝廷追贈為平西將軍，賜封孝侯。
氐人中另一位名人是苻堅。苻堅是前秦的君主，前秦是東晉十六國時期氐人建立的政權。苻堅在位時勵精圖治，統一了北方，但卻在淝水之戰中大敗，令國家陷入了混亂，最終被人殺害。
楊士林聽了師爺的話，思考了片刻，點頭道：“看來，也隻能如此了，咱們回府商議吧！”
兩人回到府中，剛下馬車，隻見楊榮眼巴巴地迎了上來。他見馬車上並沒有自己的老婆和孩子，眼中閃過一絲失望。楊士林有些抱歉地：“牛五七不同意放人。不過，你彆擔心，我有辦法救回你的老婆孩子！”楊榮聽了，連聲道謝。
楊士林和師爺來到書房，兩人商量了一陣子，由師爺執筆，擬了一份名單。接著，楊士林讓仆人將管家叫來，將名單遞給他道：“按這份名單派人送上名帖，就說我今晚要在府上擺酒宴客，請他們光臨！”管家答應一聲，接過名單後出去了。
日落崦嵫，玉兔東升。楊府的後花廳張燈結彩，熱鬨異常，大廳裡擺設了五六桌酒席。今夜光臨的賓客共有四五十位，他們都是南陽城裡的頭麵人物，有隱居在家鄉的隋朝舊官僚，有大姓的族長，有大戶人家的當家人，還有商界的精英和手工業者的代表。總之，都是些響當當、一呼百應的人物。大夥兒歡聚一堂，有說有笑，一派歡樂祥和的氣氛。
酒宴開始後，坐在主桌的楊士林端起酒觴站了起來，大聲道：“諸位，大家心中也許有疑問，當下世道不靖、百姓困厄，楊某怎麼還有心思在家中如此鋪張、大擺酒席？實不相瞞，楊某今晚擺酒設宴，非為尋歡作樂、醉生夢死，實在是因為心中有一番肺腑之言，想借此機會一吐為快！”座中有賓客大聲道：“楊老爺，你有什麼心裡話就快點說出來吧！”
楊士林點了點頭，放下手中的酒觴，環顧四周，道：“自從朱粲的軍隊入駐南陽以來，軍紀敗壞自不必說，光是強征婦女和孩童為軍糧，就已弄得天怒人怨！似此等逆天理、悖倫常之獸行，真是亙古罕見！楊某曾三次麵見駐軍首領牛五七，懇求他放棄這等違背天倫之舉。然其自恃武力強大，對楊某的忠告置若罔聞，依然我行我素。南陽百姓慘遭荼毒，每日家破人亡者不知凡幾，早已是忍無可忍！”
楊士林說到這兒，座中有許多客人產生了共鳴。有人大聲叫道：“楊老爺，您說的太好了，說出了我們的心裡話！”
“對，我們早就忍無可忍了！”
……
楊士林擺了擺手，讓大夥兒安靜下來，接著道：“楊某雖不才，然作為氐族楊氏的傳人，不敢辱沒了祖輩的英名。孔子曰：‘誌士仁人，有殺身以成仁，無求生以害仁’。故此，楊某決定挺身而出，為民請命，率楊氏一門起兵反抗，驅逐朱粲的軍隊，還南陽百姓一個安身立命的太平世道。為此，哪怕粉身碎骨，也在所不惜！”
楊士林說得慷慨激昂，在座的賓客麵麵相覷，竊竊私語。須臾，一位身穿長衫的中年人站了起來，大聲道：“楊老爺，既然你們楊氏敢挑頭，那我們吳氏也不是孬種！我決定率吳氏族人跟你們一起乾！”又一位客人站了起來，叫道：“楊老爺，我們曾家上百口子，唯您馬首是瞻！”於是，越來越多的客人站起來表示響應。
楊士林見在座的客人群情激憤，紛紛表態，興奮地點了點頭，大聲道：“楊某在此謝謝大家了！事不宜遲，今夜我們就采取行動，四更攻打兵營，請願意入夥者自攜兵器，於三更前到楊府門前集合！”說罷，他重新端起酒觴道：“來，預祝我們大功告成，乾！”眾人齊齊地端起酒杯，大聲道：“乾！”
楊士林決定起兵造反，說乾就乾。二更過後，楊府的護院、仆人、子弟和親友等一共數百人，攜帶兵器聚集在府門之前。不久，陸續有人從四麵八方趕過來，加入了起義的隊伍。三更過後，楊府門前已經聚集了數千人。許多人手持火把，火光映紅了眾人的臉。他們手中的武器雖然簡陋，一些人甚至握著菜刀和斧頭，但人人表情肅穆，神態莊嚴。
快到四更了，隊伍應該出發了。按照常理，既然是夜襲兵營，就應該行動隱蔽，出其不意，但楊士林是個精明人。他知道，今夜行動成功與否，並不取決於進攻的隱蔽性和突然性，而是取決於能否把聲勢造得足夠大，吸引到更多的老百姓參加。
隊伍出發後，並不是直接奔向兵營，而是繞城一周。楊府的仆人一路敲著銅鑼，大叫大嚷，廣而告之。被夜色早已洗去了繁華，變得清冷而安寧的街道重新喧囂起來。沿街居住的老百姓都被吵醒了，出門一看，隻見大街上火光衝天，人聲鼎沸，一支浩浩蕩蕩的大軍正在向前開進。一打聽，原來是要攻打兵營。許多青壯男子，或是因為老婆孩子被那幫惡魔當軍糧吃了，心中早已埋藏著炸藥；或是成天提心吊膽，擔心妻子孩子被當成軍糧，心中埋藏著恐懼。他們一見這麼多人去攻打兵營，立即返回家中取來菜刀或斧頭，加入到起義軍的洪流之中。
就像一條大河彙集了千萬條支流一樣，起義大軍繞城一周後，已經由數千人擴充到了數萬人。成千上萬的火把彙聚成一條流動的星河，氣勢恢宏。前麵就是兵營，隨著楊士林一聲令下，數萬人呐喊著撲向軍營，如滔滔洪流，勢不可當！
兵營內，朱粲的士兵們在睡夢中被吵醒了，許多人跑到營房外麵張望。他們看見營柵的外麵，無數隻火把組成了一片火的海洋，伴隨著震天的喧囂，那片海洋翻騰起巨浪，將營柵完全衝垮了，然後朝著他們席卷而來。
朱粲的士兵們被嚇的目瞪口呆，一些家夥呆如木雞地站在原地，傾刻間就被巨濤所吞噬。還有一些家夥抱頭鼠竄，大呼救命。
楊士盛手握一把大刀衝在最前麵，仆人三哥和小狗子手握鋼刀緊跟在主人的身後。楊士盛手中大刀如水上蛟龍一般上下翻飛，刀光閃亮之處，無數人頭落地。
被激怒的老百姓是最可怕的。他們就像一隻隻狂躁的雄獅，力大無窮，即便手中隻握著一把菜刀，也要衝上去揪住一名士卒的衣領，把他的腦袋剁得稀爛。
數萬老百姓同仇敵愾，所向披靡。他們猶如一大群蝗蟲，所過之處寸草不生。軍營裡的一萬士兵，除數百人僥幸逃脫外，絕大部分都成了老百姓的刀下之鬼……