軍隊到達美良川後，李智雲帶領四位將領前去查看地形，一看之下，令他大失所望。從地形上看，美良川並不適合打伏擊。美良川在湯王山腳下，是一條長約三十裡的山穀，然而，這條山穀太寬了，大約有十幾裡寬，官道在山穀中間經過。所以，美良川與其說是一處山穀，倒不如說是一片開闊地。軍隊如果在兩側的山丘上埋伏，並不能有效地利用地形伏擊敵軍，伏擊戰很可能打成一場遭遇戰。況且，尉遲恭所率兵馬並不比他們少。因此，接下來的戰鬥肯定是一場硬仗。
美良川是古戰場，此處扼守交通咽喉，曆來是兵家必爭之地。商湯王與夏桀曾在此地決戰。王莽篡漢後，漢光武帝劉秀曾在此地被王莽手下大將蘇顯追擊，幸而逃脫。
李智雲沉思半晌，決定將五千人馬一分為四，由四位將領分彆率領。等尉遲恭進入美良川後，由秦叔寶統軍正麵攔截，樊伯通父女左右夾擊，程咬金繞到敵軍後麵，斷敵退路。
任務分派完成後，軍隊移駐美良川西北方向，躲藏在三裡外的一處密林之中，隱蔽待機。李智雲派出了多名斥候，讓他們化裝成鄉民，前出三十裡偵察，一旦發現尉遲恭的大軍開來，立即趕回來報信。
大軍在樹林裡等待著。時間一天天地過去了，每日，李智雲都要帶人去美良川，登上附近的山丘，用望遠鏡向遠處觀望。然而，官道上隻有稀疏的幾個行人或車馬，始終也看不到軍隊的影子。偶爾有斥候回來拿取食物，他們也沒有帶回任何敵軍的消息。
到了第七日，李智雲開始焦急不安，大軍所攜帶的糧草已經所剩無幾，如果尉遲恭明天再不來，他隻能放棄這次交戰，打道回府了。
次日辰時，李智雲正準備帶蔡虎去美良川，一名斥候匆匆跑來，抱拳道“楚王，尉遲恭的大軍來了。”李智雲一聽，驚喜萬分，忙道“他們離此地還有多遠？”
“我是在二十裡外碰見他們的，根據他們行軍的速度，加上我回來的時間，這會兒，他們距美良川應該還有十裡地。”
李智雲立即派人將四位將領叫了過來，將情況告知了他們，讓他們率領各自人馬去美良川周圍埋伏。他自己則帶領一隊親兵，登上了美良川左側的一座山丘，在此處設立了指揮所。
李智雲隱藏在樹林之中，不時用望遠鏡向遠處的官道上眺望。大約兩炷香之後，敵軍出現了，隻見官道上旌旗招展，塵土飛揚。尉遲恭的人馬，大約有三分之一是騎兵，其餘是步卒，軍隊的後麵是輜重車隊。車隊很長，大車上裝滿了一袋袋糧食，這些糧食可能是尉遲恭在夏縣奪取的戰利品。這麼多糧食，如果被尉遲恭押運回去，交給了宋金剛，那對二哥將極為不利。所以，一定要把糧食給奪回來。此刻，李智雲覺得自己率軍在此攔截發了財的尉遲恭，真是太英明了。
敵軍進入美良川之後，李智雲命令擂鼓出擊。於是，整個山穀之中，一時間鼓聲震天，喊殺聲四起。秦叔寶率領人馬，一馬當先，衝殺了過去，攔住了敵軍的去路。
敵軍隊伍的最前麵，是一位騎著白馬，銀盔銀甲，手握馬槊的將軍。此人中等身材，皮膚稍黑，容貌粗獷，雙目炯炯有神。他便是宋金剛手下大將尉遲恭。尉遲恭年少時以打鐵為業，隋煬帝大業末年，他在高陽參軍討伐暴亂兵眾，以勇猛聞名，一直提拔到朝散大夫。劉武周起兵反隋後，聞知尉遲恭作戰勇猛，便將其網羅到自己麾下，擔任偏將。劉武周舉兵南下後，尉遲恭一直跟隨宋金剛攻城略地。
此時，除了秦瓊率領人馬攔在前麵外，樊伯通父女也分彆率領人馬從左右兩側殺了過來，而程咬金也率軍繞到了敵軍的後麵。敵軍士兵一見被唐軍四麵包圍了，一時間驚慌失措，亂了陣腳。尉遲恭一見，立即手舉馬槊，高聲叫喊，讓大家鎮定下來。
“爾等莫慌。此處地勢開闊，正好可與唐軍決戰。”尉遲恭說罷，命令手下將領將隊伍擺成迎戰的隊形，準備與唐軍決一死戰。
尉遲恭手中的馬槊是一種加長加重的矛，使用起來特彆得心應手。他見對麵唐軍陣中衝出一匹戰馬，立刻驅馬迎上前去，大聲道“來將何人？報出姓名。”
“吾乃秦王麾下大將秦瓊是也，”秦叔寶手握一杆長矛道，“你可是尉遲敬德？”
“正是本將。”
“尉遲敬德，你已經被包圍了，快投降吧。”
“那要看我手中的家夥答不答應。”尉遲恭說罷，策馬挺槊刺來。秦叔寶用手中長矛撥開，與其大戰起來。兩人都是猛將，又都擅長馬上作戰，一時殺得天昏地暗。
秦瓊乃齊州曆城（今山東濟南）人，隋朝大業年間，他在隋將來護兒帳下任職。秦瓊母親去世時，來護兒派人前去吊唁，軍士們對此感到奇怪，就問來護兒說“士兵死亡和家中有喪事的很多，將軍為何隻吊唁陳叔寶的家人呢？”來護兒回答道“此人驍勇彪悍，又有誌向氣節，將來必能自己取得富貴，怎能當作卑微之人對待呢？”隋大業十年（614年）十二月，涿郡叛軍首領盧明月率十餘萬人進攻祝阿，秦瓊隨齊郡通守張須陀前往征討。張須陀部共萬餘人，無法與盧明月軍匹敵，就在叛軍營外六七裡下寨，與其對峙數十日後，糧草亦將耗儘，形勢十分不利。張須陀對將士們說“盧明月見我軍撤退必定前來追擊，待他們大軍出動營內空虛之時，若有人率兵一千前去襲營，定能出奇製勝。隻是這個行動實在凶險，不知諸位有誰能去？”眾將無人應聲，唯有秦瓊和羅士信奮而請戰。張須陀於是讓他們各自領兵千人埋伏於蘆葦叢中，自己率領大軍佯裝棄營逃遁。盧明月果然傾巢而出前往追擊，秦瓊和羅士信趁機發動偷襲。見敵營寨門緊閉無法進入，二人爬上門樓撥下叛軍旗帳，各自殺死數人，之後斬斷門鎖放進了門外的伏兵，一舉縱火燒毀了盧明月軍三十多處營寨。盧明月匆忙回援之時，張須陀率主力掉頭掩殺，大破盧明月軍。盧明月僅率百餘名騎兵逃走，其餘部下皆被俘虜。此戰之後，秦瓊和羅士信的勇武之名聞於遠近。
大業十二年(616年)十一月，秦瓊隨張須陀征討瓦崗軍，張須陀中了李密的圈套，兵敗戰死，秦瓊率隋軍殘部依附了據守虎牢關的裴仁基。次年，裴仁基與監軍禦史蕭懷靜不和，被李密成功招撫，殺死了蕭懷靜，以虎牢城向瓦崗軍請降。秦瓊隨裴仁基歸降李密，李密得到秦瓊後非常高興，用秦瓊為帳內驃騎，與程咬金等一起統領八千內軍，待遇十分豐厚。
大業十四年(618年)七月，瓦崗軍與宇文化及軍於黎陽大戰，激戰從清晨一直持續到黃昏。混戰中李密被流矢射中墜馬昏厥，部下都逃散而去，幾乎落入追兵之手，幸得秦瓊拚死保衛才得以脫險。救出李密後，秦瓊收攏潰軍與宇文化及軍力戰，終於將其擊退。同年九月，瓦崗軍擊敗宇文化及後，元氣大傷。李密因為勝利變得驕傲自負，不再體恤將士使得部下紛紛離心，同時由於對王世充的蔑視，紮營時甚至不修築壁壘工事。王世充趁機突然發動襲擊，在邙山腳下大破李密。李密戰敗後懼怕翟讓舊部報複，倉皇西逃長安投奔了李淵。
秦瓊被俘後暫時投奔了王世充，被封為龍驤將軍。唐武德二年(619年)二月，秦瓊因不齒王世充奸詐的為人，與程咬金等人乘唐鄭兩軍於九曲對陣之時投奔了李唐，被唐高祖李淵安排到秦王李世民府上任職。李世民對秦瓊的英勇早有耳聞，對他十分禮遇，授予了他馬軍總管的職位，隨自己一同鎮守長春宮。
秦叔寶與尉遲恭殺得正酣，其他人也沒閒著，雙方將對將，兵對兵的捉對廝殺。兩方人數雖然相差不多，可尉遲恭的人馬一路奔波，旅途勞累，體力消耗很大，而唐軍則是養精蓄銳，以逸待勞。因此，一炷香之後，尉遲恭的兵馬逐漸招架不住，呈現出潰敗之勢。
尉遲恭也快招架不住了。秦瓊力大無比，跨下神駒更是厲害，此馬號稱忽雷駁，秦瓊經常喂它喝酒，一旦它發起威來，能連續飛越三頂帳篷。尉遲恭吃力地應付著秦瓊淩利的攻勢，眼看打不過秦瓊，立馬腳下抹油，擺脫了對方的糾纏，逃回本方陣營之中。然而，他的人馬已經潰敗，士兵們一片混亂，互相踩踏。無奈之下，尉遲恭隻能率領少數精銳的騎兵，殺出了唐軍的包圍圈，落荒而逃。
美良川之戰，除了尉遲恭和尋相帶領少數騎兵逃脫外，唐軍斬殺了兩千餘人，其餘皆被俘獲。尉遲恭在夏縣之戰中奪取的大量戰利品，也儘數被唐軍奪了回去。美良川之戰的勝利，具有重大的意義，這是九個多月來，唐軍與劉武周作戰所取得的第一場大勝仗，扭轉了唐軍此前屢戰屢敗的不利局麵，對於整個收複河東的戰役，具有重要的轉折意義。
美良川之戰，秦瓊功勞最大。這是他與尉遲恭第一次，也是最後一次較量。後來，尉遲恭在介休被唐軍包圍，被迫投降，成了李世民手下一名重要的將領。據說，李世民當上皇帝後，有一段日子總是惡夢纏身，秦瓊和尉遲恭為了讓他安寢，便披堅執銳，站在大門口為其守夜裡，這麼一來，李世民果然不再做惡夢。後來，李世民為了不讓兩位將軍太辛苦，就讓人畫了兩人的畫像，貼在大門之上。老百姓聽說這兩人的畫像能驅除鬼魅，便紛紛效仿，這就是中國古代民間貼門神的由來。
因此，美良川之戰，可以說是右門神打敗了左門神。
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