親王蕭子真向典簽下跪，乞求免死。
柯令孫豈敢違旨私放？搖頭歎道：某奉陛下嚴命，隻要死的，不留活口，殿下休怪。
於是喝令下手，一刀將建安王斬殺。
輪到巴陵王蕭子倫，蕭昭業則派中書舍人茹法亮去殺。
蕭子倫性情英勇果敢，時任南蘭陵太守，鎮守琅邪。茹法亮領命，擔心蕭子倫不肯任人宰殺，就問典簽華伯茂：琅琊城中有守兵，如何殺其太守？
華伯茂答道：大人若派兵前去，恐未必是其敵手。若付於下臣，則費一人之力耳。
茹法亮大喜從之，許以重賞。於是華伯茂親配毒酒，引茹法亮同至琅琊，直入王府，聲稱禦賜，逼蕭子倫喝之。
蕭子倫理正衣冠，出廳接受詔書，對茹法亮說道：先前太祖滅宋自立，豈能無有報應？如今之事乃天數所定，在劫難逃。公曾奉事武帝，今受指使而來，當是身不由己，奉命行事而已。此酒雖為禦賜，但絕非飲宴之酒也，合當我用。
說完接過酒杯，仰儘飲之，受毒而死，終年僅才十六歲。茹法亮所帶部從以及周圍觀者，無不感動流淚，暗恨皇帝暴虐無情。
齊明帝追效宋明帝所為，竭力自翦宗枝，至若一個不留。本欲永保皇位穩固，結果適得其反，反而削弱齊朝統治基礎，滿朝文武群臣並無一個真心擁戴，三公皆懷篡逆之心。
蕭鸞非但暴虐無恩，猶擅作戲，便如當年蕭昭業一般。其長期深居簡出，要求節儉，停止邊地向中央進獻，且停止不少工程，私下卻很奢侈。
晚年病重，因重道教，相信厭勝之術，命宮人服裝皆改為紅色；且對外一直隱瞞病情，直到下詔征求銀魚以為藥劑，外界才知。
永泰元年，蕭鸞病故。臨死對太子蕭寶卷囑道：作事當先下手為強，不可落在人後！
言訖而亡，終年四十七歲，在位四年。諡號明皇帝，廟號高宗，葬於興安陵。
便在此時，北魏孝文帝率大軍二十萬南征，消息報到建康。
因為知道明帝蕭鸞將死，南齊韓秀芳再無戰心，遂率部下十五員上將投降北魏。次年三月，北魏占領雍州南陽、新野、南鄉等郡，齊將劉思忌被殺，房伯玉被迫出降。
魏軍繼而大敗崔慧景、蕭衍於鄧城，斬首、俘獲二萬餘人。孝文帝乘勝率眾十萬圍攻樊城，齊雍州刺史曹虎閉門自守。
魏鎮南將軍王肅攻義陽，齊豫州刺史裴叔業領兵五萬圍北魏渦陽，以救義陽之危。
北魏南兗州刺史孟表固守渦陽，城中糧儘，軍民僅以草木為食。
裴叔業督軍強攻，另遣蕭璝等分兵往攻北魏龍亢戍。魏廣陵王元羽率步騎二萬餘赴救，蕭璝等不敵，裴叔業以三萬餘人助之，分數道進擊，大敗魏軍。
北魏孝文帝又命安遠將軍傅永、征虜將軍劉藻等救渦陽，並受王肅節度。
裴叔業趁魏軍立足未穩，率軍連續進擊，殺北魏軍萬人，俘三千餘人，繳獲甚多。
王肅表請孝文帝增兵，以救渦陽。
帝認為難以分兵往救，詔命進攻義陽應量力而行，但不得丟失渦陽。王肅隻得命解義陽之圍，與統軍楊大眼、奚康生等率步騎十餘萬再救渦陽。
裴叔業見北魏兵盛，夜間引軍退走，拂曉後遭北魏軍追擊，傷亡甚眾，還保渦口。
是年八月，齊、魏激戰正酣，孝文帝忽接邊北急報，說高車反於六鎮之北。
魏帝聞報大驚，欲引兵北還，又因發兵時說下大話，誠然無顏麵對國內眾臣，又恐被南齊恥笑，進退兩難，舉棋不定。
正在此時，忽聞齊明帝蕭鸞駕崩。魏文帝遂以“禮不伐喪”為由停止南攻，撤軍北還。歸途中因南征無果而憂慮重病，十多日不能召見侍臣，經過急救，方得轉危為安。
此時李衝留守洛陽，雖鬢發斑白，但體貌健美，並無衰老跡象。度支尚書李彪對太子傲慢無禮，李衝遂與吏部尚書、任城王元澄將其拘禁，上奏於帝。
孝文帝觀表歎道：李彪太不檢點，仆射也太過分。
信使歸來，將皇帝之語如實返告，李衝聞言憤怒，曆數李彪過錯，摔案辱罵禦史。李衝向來性情溫和，突發狂怒，遂致思維紊亂，言語錯亂，扼腕叫罵。
醫不能治，謂是肝臟破裂。十多天後李衝去世，年止四十九歲。
孝文帝回到洛陽，聞說李衝猝死，嗟歎不已。此時儘管病魔纏身，隻得堅持上朝理事。
其後未幾，南齊為奪回雍州各郡，派太尉陳顯達為都督，率平北將軍崔慧景擊魏。南齊軍屢破魏將元英，圍攻襄陽以北三百裡馬圈城，長達四十餘日。
城中糧食斷絕，外無救兵，元英隻得下令突圍，魏兵被迫敗歸，陳顯達奪回南鄉郡。
孝文帝聞報，隻得抱病再次禦駕親征，傳命於烈據守江淮，右衛將軍宋弁相助。此番雖欲引軍強渡淮河，爭奈有心無力。
彭城王元勰常在身邊侍奉醫藥，晝夜不離左右，蓬首垢麵，衣不解帶，睡不安席。孝文帝久病心煩，易於動怒，侍臣稍有過失，動輒誅斬。
魏軍進至馬圈城，與齊軍相遇，孝文帝堅持親自部署指揮戰鬥。
兩軍相持，各有勝負，兵連禍接，不能驟解。
字幕：太和二十三年，西元四九九年。
三月底，孝文帝病情惡化，被迫北還，行至穀塘原止兵。四月初一日，孝文帝駕崩於穀塘原行宮，時年三十三歲。
彭城王元勰與任城王元澄秘密商議，恐孝文帝逝世消息外露，三軍驚怖，複懼導致南齊太尉陳顯達返兵追逼，故令潛地拔營北還，秘不發喪。行抵宛城之時，才派遣中書舍人張儒奉詔征太子元恪前來，將孝文帝逝世消息公諸於眾。
太子元恪到魯陽之後，才命三軍掛孝，扶柩而回洛陽。
五月，眾文武為孝文帝舉喪，葬於長陵，廟號高祖。元恪乃即皇帝位，是為宣武帝。
鏡頭轉換，按下北魏，再說南齊。
明帝蕭鸞既崩，次子東昏侯蕭寶卷繼立，封養母潘妃之女潘玉奴為貴妃，是為齊煬帝。
因其父蕭鸞濫殺高帝、武帝子孫自固，蕭寶卷稟承父訓好殺，且有過之而無不及。朝中宰輔大臣稍不如意，立即加以誅殺，逼得文官告退，武將造反，京城幾度岌岌可危。
字幕：蕭寶卷，字智藏，本名明賢，性格訥澀昏暴，中國史上最昏庸荒淫皇帝之一。
寶卷生母早亡，由潘妃撫養長大，年少時不喜讀書，以捕鼠為樂。更喜玩擔幢遊戲，將七丈餘大木幢頂在雙肩，或置於牙齒上玩耍，即使折齒亦樂此不疲。
即位為帝之後，蕭寶卷非但不理政務，尤其不喜跟大臣接觸，常出宮閒逛；每出遊則必拆毀民居、驅逐居民。又建仙華、神仙、玉壽諸殿，大賞佞臣，致使國庫空虛，財政不敷。
即位不久，齊煬帝便舉屠刀，誅殺顧命大臣右仆射江佑、司空徐孝嗣、右將軍蕭坦之、領軍將軍劉喧等人。始安王蕭遙光、太尉王敬則與將軍崔景慧先後起兵叛亂，皆兵敗被殺。蕭寶卷平定叛亂後，自謂天命在身，愈加昏暴。
蕭寶卷又極吝嗇錢財，尤喜為屠夫商販之行。
曾在宮苑之中設立市場，讓太監殺豬宰羊，宮女沽酒賣肉。潘妃充當市令，自己親任潘妃副手，遇有爭執，即交付潘妃裁決。
蕭寶卷一月中有二十餘日出外，不分晝夜，入富室取物，無不蕩儘。又不願被人看見，路遇之人皆要格殺。地方官員每見其出宮，立即驅逐百姓，使道無行人，工商莫不廢業。
蕭寶卷奢侈腐靡，除新造仙華、神仙、玉壽三座豪華宮殿，又剝取莊嚴壽王九子鈴裝飾殿外，鑿金以為蓮花，貼放於地，令寵妃潘氏行走其上，稱為“步步生蓮”。
南齊朝中諸臣，以雍州刺史蕭懿平定叛亂最為得力，功勳素著，蕭寶卷卻派人毒殺。又疑蕭懿之弟蕭衍圖謀不軌，遂派人前往行刺。
行刺者不忍，反將此事告訴蕭衍，請其早為應付之策。
永元二年十一月，蕭衍召集部將，曆數蕭寶卷昏庸暴虐，欲行廢立，諸將皆從。
蕭衍見眾心一致，立即集結部眾，擁兵萬餘，戰馬千匹，船艦三千艘，準備發兵。蕭寶卷得知，即派輔國將軍劉山陽會合西郎中長史蕭穎胄，襲擊雍州，滅除蕭衍。
劉山陽進至江安，蕭衍派人至江陵，散布“劉山陽西上，將並襲荊、雍”謠言。
蕭穎胄中計，因而誘斬劉山陽，率眾與蕭衍會合。十二月，蕭穎胄等發布文告，列數齊帝罪行，派兵進攻湘州、夏口等地。
上庸太守韋睿、華山太守康絢等望檄而起，亦率眾響應蕭衍。
三年正月，蕭衍率軍自雍州出發，三月至江陵，擁立南康王蕭寶融為帝，是為齊和帝。至九月，先後攻占夏首、漢口、江州，進至建康。
此時建康城中，蕭寶卷整日與侍從在華光殿前演練軍陣，隻用以取樂而已，對城外真正叛亂兵馬，卻並不放在心上。
當聽到城外鼓聲傳來，竟穿上大紅袍，登上景陽樓屋頂看熱鬨，幾被流矢射傷腿腳。梁王蕭衍兵臨城下，守城將軍王珍國率兵夜入皇宮，索討軍餉。
寵臣茹法珍跪地請賞將士，齊帝怒道：反賊豈隻捉我一個人耶！因何偏向我討賞？
守軍無不憤怒，於是乾脆大開城門，放蕭衍軍進入建康城。
蕭寶卷當時在含德殿歌樂才罷，回入