大雨如注，血水橫流。
孫恩命部眾衝謝琰親軍大叫：殺謝琰父子者，賞千金，封萬戶侯！
晉軍帳下督護將軍張猛正怒謝琰棄眾不顧，又複貪圖賞金，於是舉刀而上，從後麵砍翻謝琰戰馬。於是謝琰墮地被殺，二子謝肇、謝峻亦同時遇害。
晉軍大潰，折損一萬餘人。張猛遂率禁衛軍向孫恩投降，孫恩皆命重賞。
謝琰敗軍逃回建康，向朝廷還報凶訊。
晉安帝聞說謝琰戰死，大為震動。遂複派冠軍將軍桓不才、輔國將軍孫無終及寧朔將軍高雅之率眾抵抗孫恩，戰事一直持續到十一月，不能取勝。
終是劉牢之率北府兵進攻孫恩，逼其再次撤回海島。
戰後，朝廷追贈謝琰為侍中、司空，諡為忠肅公。
隆安五年二月，孫恩再度登陸進攻句章，又為劉牢之所敗，撤回海上。孫恩於是轉攻海鹽，劉牢之命劉裕到海鹽築城抵抗。
因見晉軍所築新城矮小不固，且士兵不過數百，孫恩以為必勝，命令部眾全力攻擊。
劉裕麵對強敵從容不迫，披堅執銳身先士卒，每戰都衝鋒在前，將謝琰所授鬼穀秘藉中兵法、武功一一展現，大見奇效。孫恩知道無法取勝，於是改攻滬瀆。
吳國內史袁山鬆於上年便已修築滬瀆壘，此時便以其抵禦孫恩進攻。
字幕：滬瀆壘者，便是今國際大都市上海前身原型。
孫恩率眾拚力攻擊，終於攻下滬瀆壘，晉軍四千人戰死，袁山鬆亦遇害。
至隆安五年春，孫恩頻繁進攻句章，卻每次都被劉裕設計擊敗，徒勞無功。
三月，孫恩北擊海鹽縣，劉裕跟蹤追擊，在海鹽縣城舊址築起城池。孫恩軍前來攻城，時城內兵力空虛，劉裕則挑選數百人組成敢死隊，皆脫掉盔甲，手持短兵，擊鼓呐喊出城以擊。賊軍士氣大喪，丟盔卸甲逃散，大帥姚盛被斬。
劉裕雖連戰連勝，但憂慮眾寡懸殊，於是假裝棄城而逃，誘使賊軍蜂擁進城；複乘賊軍懈怠攻城伏擊，終獲大勝，孫恩再次逃遁出海。
六月，孫恩再次乘船渡海，突然進軍丹徒，將士眾達十餘萬人。劉牢之不敢迎戰，複還駐軍山陰，以致京師震動。
劉裕日夜兼程來援，與孫恩軍同時抵達丹徒。當時眾寡懸殊，又加長途急行奔襲，劉裕軍十分疲憊，而丹徒守軍又無鬥誌。
孫恩率兵數萬，擊鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民皆持扁擔以抗。正在危急之時，劉裕趕到，自後率部猛攻，又大敗孫恩，叛軍跳崖投水而死者甚眾。
此戰之後，朝廷加封劉裕為建武將軍、下邳太守，命領水軍追至鬱洲。
兩軍相交，孫恩又大敗，率殘部沿海南逃。十一月，劉裕追擊孫恩到滬瀆，在海鹽複大敗之。劉裕三戰三捷，俘虜賊眾數以萬計。
孫恩軍士氣銳減，複由於饑餓瘟疫死亡大半，遂從浹口逃到臨海，再次退守海島。
元興元年，孫恩再攻臨海郡，被臨海太守辛昺擊敗，部眾已經所餘無幾。孫恩此時叫天不靈，呼地不應，乃仰天長歎道：上天既生我孫恩，何必複生劉裕！
眼見晉軍緊追不舍，已成合圍之勢，再回海島亦不可得，為免被晉軍生擒，於是投海自殺。時有數百部眾見主將自儘，亦隨其一同蹈海。
孫恩之亂，至此結束。
畫外音：劉裕自從軍之後，轉戰三吳數年，屢充先鋒，每戰挫敵，其軍事乾略至此方才初步顯露，尚未至於大展。在此數年征戰之中，其不僅作戰勇猛，且指揮有方，富有智謀，善於以少勝多，真乃統兵奇才。當時晉朝諸將縱兵暴掠，塗炭百姓，獨有劉裕治軍整肅，法紀嚴明，頗有當年諸葛武侯用兵神韻，自東晉創建以來曆代諸將，無以倫比者。劉裕雖然建此大功，然東晉皆以門閥世家大族把攬朝政，故此有功不賞，始終處於下僚。東晉亡國之兆，不亦萌於此乎！孫恩之亂既平，朝廷複歸驕奢淫侈，按下不提。
鏡頭轉換，按下東晉，再說涼州。
後涼國主呂光既死，呂紹秘不發喪，呂纂排閣闖宮而入哭靈，儘哀而出。
呂紹恐被呂纂謀害，說道：兄長功高年長，應該繼承大統，望兄長不要推辭。
呂纂說道：臣雖年長，陛下卻是先帝嫡長子，不可因私情而亂大倫。
於是呂紹繼位，眾臣拜賀。從弟呂超私下奏道：呂纂統兵多年，威震內外，臨喪事不悲，步高而視遠，舉止不合常規，必有異誌，宜早除之，以安社稷。
呂紹：先帝臨終遺命音猶在耳，兄弟至親，焉能如此！孤弱冠而負大任，正依仗二位兄長以安定家國。縱其圖我，我視死如歸，終不忍有此意也，卿慎勿妄言。
呂超：呂纂威名遠大，殘忍無親，今不決之，必後悔莫及也。
呂紹：我常思袁尚兄弟，無不痛心以廢寢忘食。今豈忍心做此殘害骨肉之事？
呂超：聖人雲，看透機微者謂神。陛下臨機不決，則大事休矣。
呂紹不答。翌日，呂纂在湛露堂見呂紹，來觀動靜，舉止有異。呂超持刀侍衛左右，頻頻以目示意呂紹，欲收呂纂，呂紹又不從。
當初呂光本欲立呂弘為世子，正逢得知呂紹在仇池，才以呂紹為嗣。
呂弘因此不滿，派尚書薑紀密告呂纂：主上昏昧懦弱，兄長統掌內外，威信恩德遍及遠近。彼呂紹有何德能，繼立大位？弟欲效昌邑王劉賀義舉，以兄為漢宣帝，如何？
呂纂聞而大喜，於是二人勾結已定，各選勇士，預備叛亂。
當夜呂纂率數百壯士翻越北城，進攻廣夏門，呂弘率東苑兵眾劈開洪範門。
左衛將軍齊從守護融明觀，迎住問道：是何人也，敢夜闖禁苑？
眾人答道：太原公見駕，還不閃開道路！
齊從說道：國家若有大事，自有見君通道。太原公行不由道，夜入禁城，非反而何？
呂纂親自上前，欲為偽言解釋。齊從不由分說，抽劍直前，迎麵便砍。呂纂大驚，急縮身躲避，劍尖已劈中額頭，血流如注。
眾兵急上前遮護主將，擒住齊從，便要誅殺。
呂纂急道：此乃義士，不要殺他。
眾兵聽令，釋之使去。
呂紹聞變，派武賁中郎將呂開率禁兵在端門迎戰，驍騎將軍呂超率二千兵前來救援。但部眾一向害怕呂纂，臨戰時全都潰散。
呂纂從青角門進宮，在謙光殿升座，吩咐入內宮搜索皇帝。
呂紹走投無路，於是登上紫閣自殺，呂超出奔廣武。呂纂忌憚呂弘兵勢強盛，便以帝位讓之，勸呂弘即位。
呂弘說道：前因呂紹以幼弟繼承大統，眾人不服，故違先帝遺命，愧對於黃泉。我今再越兄長而立，有何麵目活於世間！兄年長且賢，應速登大位，以安國家。
呂纂喜而從之，乃即天王位，改年號為鹹寧。
遂諡呂紹為隱王。命呂弘為使持節、侍中、大都督、都督中外諸軍事、大司馬、車騎大將軍、司隸校尉、錄尚書事，改封為番禾郡公，其餘封官拜爵各自有差。
輪到齊從，呂纂問道：卿以劍砍我，豈非過分？
齊從流涕：隱王乃先帝所立，臣當時隻知有隱王，故怕砍陛下不死，怎能說是過分？
呂纂賞其忠誠，使官複原職，待之甚厚。
又派使者前往廣武，對呂超叔父征東將軍呂方說道：呂超實乃忠臣，義勇可嘉，但不明治國大體，未知權變。孤正欲依其忠節，以救國難，公可將孤此意諭之。
呂超聞此，上疏陳謝。呂纂複其爵位，相待如初。
呂弘自謂功高名重，擔心不被呂纂容留，謙讓帝位之後，卻又在東苑起兵，劫持尹文、楊桓為謀主，請宗燮同反。
宗燮說道：老臣受先帝大恩，身居高位，不能以身效命，已是死有餘辜。若再跟從殿下謀反，豈能見容於天地之間哉！且老臣才智不足以謀劃，兵眾不足以依仗，能有何用！
呂弘說道：公乃義士，我是亂臣。
於是不複強迫，自率兵來攻打呂纂。呂纂派部將焦辨迎擊，呂弘部眾潰散，複出奔廣武。呂纂放縱士兵大肆搶掠東苑，將婦女賞賜軍士，呂弘妻女也被士卒淩辱。
呂纂笑謂群臣：今日之戰如何？
侍中房晷答道：上天降禍涼州，災從親戚藩屏興起。先帝駕崩，隱王被迫，山陵崩塌，大司馬驚疑放肆而叛逆，兄弟之間爭戰於京城，兵刃相接。即是呂弘自取滅亡，也因陛下無兄弟道義。陛下宜反省責己，向百姓道歉，卻縱容士兵大肆搶掠，侮辱士女。事出呂弘，百姓何罪？況呂弘妻子，陛下弟媳也；呂弘之女，陛下侄女也。怎能讓無賴小人以其為婢子妾婦！天地神明，豈忍心見此等事乎？
呂纂斂容道歉，在東宮召見呂弘妻子兒女，厚加撫慰。
呂方捉住呂弘，令關進牢獄，派使飛騎向呂纂報告，呂纂派力士康龍前去誅殺。於是立妻楊氏為皇後，命楊氏父親楊桓為散騎常侍、尚書左仆射、涼都尹，封金城侯。
呂纂即位為涼王，便與文武商議，欲將伐南涼國主禿發利鹿孤。
中書令楊穎勸阻：時機不合，聖賢不為。今禿發利鹿孤上下同心，國無事端，不能討伐。陛下宜修繕甲仗培養精銳，鼓勵農桑耕種，待時機可用，然後一舉平之。近來國事煩多，公私財乏，若不加固根本，恐成將來禍患。望陛下抑一時之怒，思萬全之計。
呂纂不聽，遂發兵來攻南涼。
禿發利鹿孤聞說後涼軍來伐，早派親弟禿發傉檀在浩亹河對岸設伏，等個正著，將後涼軍全部趕回，落水淹死者數千之眾，铩羽而歸。
呂纂見不能勝南涼，於是引兵向西，再去襲擊張掖。
薑紀勸諫道：如今盛夏，百姓若不理農事，則得不償失。若我兵到達嶺西，胡虜定乘虛侵入都城，則為舍本而求其末矣。陛下且請回師為佳。
呂纂說道：虜人素無大誌，若得知朕率軍西征，以為正可自保而已，豈敢前來襲我？今迅速襲擊，則必成功。
於是圍攻張掖，占據建康州。禿發傉檀果然乘虛而來，侵擾姑臧，呂纂隻得撤軍。
呂纂敗歸姑臧之後，從此耽於出遊打獵，沉溺酒色，不複理會朝政。
太常楊穎勸阻，呂纂遜謝，然而昏昧暴虐複加放縱，終歸不能改正。更常與左右乘酒醉之餘縱馬出城，於溝澗中逐獵，樂此不疲。
殿中侍禦史王回、中書侍郎王儒為人耿介，攔馬諫阻：臣聞千金之子坐不垂堂，萬乘之主清道出行。陛下因何不備車馬，冒奔馳騎射之危？愚臣冒昧拚死以爭，望陛下思昔袁盎攬韁以諫，休使臣子等被子孫指責。
呂纂口中唯唯，隻是不聽。
隆安五年，呂超不奏朝請，擅發五萬軍馬，討伐鮮卑首領思盤。
思盤派其弟乞珍向呂纂告狀，呂纂令呂超與思盤入京朝見。呂超大懼，到姑臧後與殿中監杜尚結交，並私見從弟右將軍呂隆，三人定下密計謀反。
呂纂召見呂超，斥責一番。呂超磕頭認錯，呂纂遂設盛宴，複宣思盤入宮，令呂超、思盤及大臣至內殿赴宴，親自與其解和。
酒席宴間，呂隆遂勸呂纂喝酒昏醉，酒後乘坐步挽車在宮內遊覽。車駕至琨華堂東合，因其門窄小難行，呂纂親領竇川、駱騰，推車過門。
便在此時，呂超趁機拔劍，刺穿呂纂右胸。
呂纂當時未死，在侍衛擁護之下逃到宣德堂。竇川、駱騰等便舍挽車，徒手來和呂超格鬥，皆被呂超所殺。呂纂妻楊氏急命杜尚率禁兵討伐呂超，杜尚領命而出，卻命令士兵放下兵器，並將楊後就地圈禁。
此時將軍魏益暗受呂隆差遣，率領禁軍進宮，斬下呂纂首級。複簇擁呂超至於前殿，將呂纂之首傳示百官，百官無不驚懼。
呂超昂然說道：呂纂違背先帝遺命，殺害太子，沉溺飲酒田獵，親近小人，輕殺忠良，視民如草芥。某雖憑骨肉親情，但憂一旦社稷顛覆，今已將其除之。對上可安宗廟，為太子報仇，對下以謝國中百姓。今右將軍呂隆有先人之誌，漢祖之德，爾眾官何不立之？
群臣豈不知其心意？遂皆跪拜道：殿下乃太祖之弟，宜自為皇帝，何必又讓與他人？
呂超辭道：我殺呂纂乃是為公，若以己身代之，則天下笑我篡位也。我無意為帝，公等休忤某意。
眾臣從之，便扶呂隆上殿登座。呂隆推讓呂超，呂超固辭再三，呂隆方始受命即位。
君臣皆山呼萬歲，於是改元神鼎元年。以呂超為都督中外諸軍事，錄尚書事。
楊後因呂纂已死，出宮還歸娘家。呂超恐其挾財寶以出，遂命人至楊桓府上索討。
楊氏怒斥道：你兄弟不義，骨肉相殘，我隻願就死，要那財寶何用？
呂超又問：既無財寶，則玉璽所在？
楊後冷笑道：你們兄弟將那皇帝換得如此頻繁，要那玉璽何用？某已毀之矣！
呂超見楊後美色絕倫，生氣時尤其令人生憐，於是欲納為妻，遂嚇唬其父楊桓：卿勸令愛歸附於我，則共享富貴。若是皇後自殺，則禍及你全家。
說罷，帶兵而去。
楊桓害怕禍及全家，遂勸女兒改嫁呂超。
楊氏大怒道：父親賣親女於氐奴以圖富貴，一之為甚，其可再乎？
說罷哭向內廷，懸梁自殺。楊恒想起呂超臨去之言，不由大懼，於是領其部眾家眷，連夜出城，走奔河西去了。
呂纂叔父巴西公呂佗、弟隴西公呂緯當時在北城。有人勸說呂緯：呂超欺天叛上，士眾不服，明公憑兄弟親情舉兵起義，薑紀、焦辨在南城，楊桓、田誠在東苑，皆乃故將，何愁不能成功？
呂緯信以為然，於是整兵，對呂佗說道：呂隆、呂超弑君叛逆，我叔侄當為陛下報仇。昔齊國田恒叛亂，孔子乃鄰國臣子，且向哀公直言，況今禍起蕭牆，我等反而坐觀耶！
呂佗欲從，還於內室，向妻梁氏索討戎甲。梁氏問明原因，因而製止道：呂緯、呂超皆是你兄長之子，無分厚薄，公為何棄呂超而助呂緯，以為禍首哉？
呂佗大悟，於是出對呂緯說道：呂超大事已成，占據武庫，擁有精兵，難以圖謀。況我老矣，無能為也。
呂超弟呂邈勸說呂緯：呂纂誅殺兄弟，呂隆、呂超順應天意民願，實欲尊擁明公也。先帝諸子中明公最長，四海頤頤仰慕，士民皆無異議。呂隆、呂超雖不知好歹，終不會以孽生代替正宗，另謀異於眾望者。望明公不要猶疑，便請入京赴位可也。
呂緯信之，於是不理呂佗，便遣呂邈代己前往和呂隆、呂超結盟。呂邈進宮麵見兄呂超，說如此如此，然後還報呂緯，說呂隆願將皇帝之位讓之。
呂緯大喜，隻率數名隨從進城，被呂超捉住，立時殺死。呂緯之亂既平，呂隆遂即帝位，諡呂纂為靈皇帝，葬於白石陵。
鏡頭閃回。當呂光諸子爭立，以至國內大亂之際，李暠正式出場。
字幕：李暠字玄盛，小字長生，隴西成紀人。自稱西漢名將李廣利十六世孫，時為北涼主段業治下大將，封敦煌太守。
李暠家族世代皆為豪門大族。高祖李雍、曾祖李柔都在晉朝做官，曆任郡守；祖父李弇則在前涼張軌幕下擔任武衛將軍，封爵安世亭侯；父親李昶不幸早逝，李暠乃其遺腹子。
李暠少時十分好學，性情沉靜聰慧，寬厚謙和，器度優雅，通讀經史，擅長文辭，年長後更精通武藝，並研讀《孫子兵法》。
隆安元年，段業自稱涼州牧，李暠被授為效穀縣令。李暠另有同母異父弟宋繇，亦仕北涼主段業，在朝擔任中散常侍，深受段業器重。
敦煌太守孟敏病故，敦煌護軍郭謙、沙州治中索仙等人認為李暠性情溫和堅毅，能施仁政，遂公推其為寧朔將軍、敦煌太守，聯名上書奏請。
段業從之，進號李暠為冠軍將軍、安西將軍、兼任護西胡校尉，並領敦煌太守。
右衛將軍索嗣進言：李暠在敦煌極得民心，主公不可讓其在敦煌久留，以免養成大患。
段業卻又聽之，乃命索嗣代替李暠擔任敦煌太守。
索嗣領命，率五百名騎兵前往敦煌任職。距離敦煌城二十裡時，派部將前往城中，通知李暠前來迎接。
李暠準備出城迎接，郊穀縣令張邈勸阻道：今涼王政務衰頹，段業昏庸懦弱，此正是英雄豪傑有所作為之時。將軍今據建國之資，怎可拱手送給彆人！索嗣依仗本郡土著，謂百姓定會歸附，絕不料將軍敢於阻擊。將軍若引兵襲之，可一戰而定。
李暠聞此，猶豫未決。
張邈同母弟宋繇在側，亦附和其兄道：將軍乃烈烈丈夫，恩義布於涼州，今若親將首級交給索嗣，豈不被天下人恥笑！
李暠決心始定，說道：我自幼便無宏遠之誌，故守任於此，未料郡中士人如此推重。適才說要出迎索嗣，因不知諸士人部將之意耳。
於是先派宋繇前去拜見索嗣，以恭順謙遜之意待之，善言卑辭穩定其心。
宋繇奉命出城，來至索嗣大營，先以卑辭致問拜見，後代為敦煌太守請托，說李太守今日政務繁忙，來日定親至大營迎接。
索嗣果然不疑，昂然高坐致答，遣其回城，預備來日迎接。
宋繇回至城中，對李暠說道：索嗣驕傲輕慢，且所率兵力極弱，容易取勝也。
李暠大悅，當夜安排已定，次日遣子李歆與張邈、宋繇等帶兵出城，攻擊索嗣大營。
索嗣坐等李暠來接，不料卻等來兵戈相向，遂大敗走回張掖。
李暠打敗索嗣，即向段業上疏，列舉索嗣平素罪狀，請求處死。北涼朝內輔國將軍沮渠男成亦非常討厭索嗣，也勸段業除之。
段業本是個沒有主見之人，於是殺死索嗣。並又分出敦煌郡涼興、烏澤，晉昌郡宜禾三縣，設置涼興郡，升任李暠為持節、都督涼興以西諸軍事、鎮西將軍，兼任護西夷校尉。
字幕：西元四百年，庚子，東晉隆安四年。
北涼晉昌太守唐瑤反叛，向敦煌、酒泉、晉昌、涼興、建康、祁連六郡傳發檄文，推舉李暠為冠軍大將軍、沙州刺史、涼公，兼任敦煌太守。
李暠也不推讓，便在境內大赦，建年號為庚子，建立大涼，自稱涼王，史稱西涼。
登基即位已畢，遂下詔書，追封先人，設置百官：追尊祖父李弇為涼景公，父李昶為涼簡公，封長子李譚為太子。任命唐瑤為征東將軍，郭謙為軍諮祭酒，索仙為左長史，張邈為右長史，尹建興為左司馬，張體順為右司馬，張條為牧府左長史，令狐溢為右長史，**為太府主簿，宋繇、張謖為從事中郎，宋繇加號折衝將軍，張謖加號揚武將軍，索承明為牧府右司馬，令狐遷為武衛將軍、晉興太守，泛德瑜為寧遠將軍、西郡太守，張靖為折衝將軍、河湟太守，索訓為威遠將軍、西平太守，趙開為騂馬護軍、大夏太守，索慈為廣武太守，陰亮為西安太守，令狐赫為武威太守，索術為武興太守，以招撫東夏。
大封群臣已畢，李暠便即派遣宋繇東征涼興，並攻打玉門以西諸城，皆攻克之。於是在玉門、陽關屯田，擴大耕地積聚糧草，作為東征物資儲備。
隆安五年，李暠派遣使向後秦納貢。後秦帝姚興任命李暠為安西將軍，封高昌候。
元興三年，太子李譚去世，李暠立次子李歆為太子。次年，李暠自稱大將軍、大都督、兼任秦涼二州牧，大赦境內，改年號為建初。
複派舍人黃始、梁興攜帶奏章，抄小路前往建康謁見東晉朝廷，願奉晉室正朔。以宋繇為尚書令，同參萬機，輔國理政。
南涼主禿發傉檀到北山借路，派梁褒送李暠之女李敬愛到酒泉，並與西涼通使和好。李暠派使者答謝訪問，與南涼互贈特產。
北涼主沮渠蒙遜侵犯西涼，攻至建康郡，擄掠三千戶而回。
李暠大怒，親率領騎兵追擊，在安彌追上，大敗沮渠蒙遜，將被擄部眾百姓收回。複將武威、張掖數千戶遷往酒泉，分出五千戶江南人設置會稽郡，五千戶中原人設置廣夏郡，餘一萬三千戶分設武威、武興、張掖三郡，在敦煌南子亭築城，以威鎮南虜。
西涼義熙元年十月，李暠與長史張邈商議，將都城遷往酒泉。命張體順為建康郡太守，鎮守樂涫，宋繇為敦煌護軍，其子宋讓為敦煌太守。
李暠遷都酒泉後，敦促獎勵農業生產，與沮渠蒙遜講和訂盟，不與交戰。
義熙六年，沮渠蒙遜背盟來侵，李暠派太子李歆擊敗北涼軍，生擒沮渠百年。又修敦煌舊塞東西兩圍，以防北虜之患；築敦煌舊塞西南兩圍，以震南虜。
由此按下西涼，複說北涼。
北涼主段業因忌憚沮渠蒙遜英武，因升門下侍郎馬權為張掖太守，位在蒙遜之上。
馬權因受重用，常欺沮渠蒙遜。
蒙遜大怒，遂向段業詆毀馬權道：今天下之事何足擔憂，憂者惟馬權耳。
段業受其諂言，於是即殺馬權。
沮渠蒙遜見此，遂對其兄沮渠男成說道：段業愚昧，不是救治亂世之才，且信讒言喜諂媚，不辨真假。我所懼者惟索嗣、馬權，今皆死矣。欲廢段業，奉兄為王，如何？
沮渠男成：我立段業為君，其待我兄弟如魚得水。既得其重用，背之不祥。
於是乃罷其議。沮渠蒙遜既被段業忌憚，心中不安，求為西安太守，段業準之。
沮渠蒙遜為尋起兵借口，約沮渠男成同祭蘭門山；並故意指使司馬許鹹，向段業舉告：沮渠男成欲反，以祭山為期。若其請祭蘭門山，則臣言應矣。
段業聽罷，半信半疑。及至來日，沮渠男成果然上書，奏請去祭蘭門山。
段業便謂許鹹所告為實，遂將沮渠男成擒拿，命其自殺。
沮渠男成說道：是沮渠蒙遜欲反，訴於臣下，臣未從，但因兄弟之故，未舉告而已。其因臣在世，恐部人不從，故與臣約期祭山，反使人來誣告臣下。臣今若死，沮渠蒙遜必發兵叛亂。請陛下假言已殺臣，公布臣之罪惡。沮渠蒙遜作亂，使臣伐之，則無不成功者。
段業不從，遂殺男成。
沮渠蒙遜聞說沮渠男成死，哭對部眾道：男成忠於段業，卻被冤殺，諸君不欲為其報仇乎？況今州境戰亂，非段業所能治也。我兄弟當初擁戴其為主，今卻聽信讒言殺害忠良，我等豈能安心旁觀！
部眾聞沮渠蒙遜之言，無不悲泣而從。於是沮渠蒙遜遂率眾反，到達氐池，鎮軍臧莫孩率部下歸附，羌胡亦大多起兵響應，駐於侯塢。
段業聞沮渠蒙遜果反，遂釋右將軍田昂之禁，命其帶兵，與武衛將軍梁中庸等平叛。
部將王豐諫道：西平田姓曆代皆有叛者，田昂外謙內毒，不能任其領兵。
段業不聽其諫，催令田昂領兵出征。
田昂到侯塢，即率五百騎兵歸附沮渠蒙遜，兄子田承愛亦舉張掖城以降。由此段業部眾潰散，自身被擒，求返鄉與家人團聚不得，終被沮渠蒙遜殺之。
沮渠蒙遜擒殺段業，遂自稱大都督、大將軍、涼州牧、張掖公，改年號為永安。
其後未久，哨馬來報：後秦姚興派姚碩德伐姑臧後涼呂隆，大破後涼軍。
沮渠蒙遜聞報，遂派從事中郎李典往拜姚興，以通和好。因呂隆已降姚興，酒泉、涼寧二郡又叛降於西涼李暠，於是又派建忠將軍沮渠掣、牧府長史張潛，到姑臧見姚碩德，請求率領郡人往東遷移，並求派軍隊迎接護送。
姚碩德大悅，便命張潛為張掖太守，沮渠摯為建康太守。
張潛就此上書，奉勸沮渠蒙遜東遷。沮渠摯則對沮渠蒙遜道：今呂氏仍在，姑臧未取，姚碩德糧儘即返，將軍因何離開故土，受製於人？
輔國將軍臧莫孩亦奏：建忠將軍之言是也，望主公從之。
沮渠蒙遜大悟，遂殺張潛，不肯東遷。
永安三年，姚興遣梁斐、張構等人為使，任沮渠蒙遜為鎮西大將軍、沙州刺史、西海侯。複任南涼禿發傉檀為車騎將軍，封廣武公。
沮渠蒙遜不悅，對梁斐說道：禿發傉檀位居上公，但我卻封侯，為何？
梁斐未答，張構搶先說道：禿發傉檀狡猾不仁，故封重爵，褒其歸於大義而已。將軍忠誠貫日，功高當世，應入朝佐政，匡扶皇室，焉不可信哉。聖朝封爵必與功勳相稱，職不越德，尹緯、姚晁、齊難、徐洛皆乃開國元勳猛將，官才二品，爵封侯伯。將軍何以位越其前？竇融極力謙讓，不欲官在老臣之上，將軍何有此問？
沮渠蒙遜：則朝廷何不封張掖，卻遠封西海於我？
張構答道：張掖本為將軍所有，何必再封？以西海封授，欲擴大將軍封國而已。
沮渠蒙遜大喜，遂接受後秦封任。
鏡頭轉換，按下西北，再說東南。
晉隆安四年，司馬元顯求領徐州刺史，加侍中、後將軍、開府儀同三司、都督揚、豫、徐、兗、青、幽、冀、並、荊、江、司、雍、梁、益、交、廣十六州諸軍事，朝廷允之。
同年十二月戊寅日，彗星出現天津，司馬元顯以此請解錄尚書事，但又加授尚書令。
吏部尚書車胤不滿司馬元顯驕縱，於是去見司馬道子，請其禁抑司馬元顯跋扈。
司馬元顯聞知，則問其父：翁近來與車胤何謀？
司馬道子大怒道：你想幽禁老父，不欲我和朝士見麵耶？
司馬元顯認為必是車胤離間其父子，於是使人譴責車胤，車胤恐懼自殺。
司馬元顯畏懼荊州刺史桓玄權重，派部將張法順到京口聯結劉牢之，共謀桓玄。劉牢之麵有遲疑之色，張法順便即回報司馬元顯，謂劉牢之將有貮心，建議殺之。
元興元年正月，司馬元顯升驃騎大將軍、征討大都督，都督十八州諸軍事，加侍中、黃鉞、班劍二十人，下詔討伐桓玄，命劉牢之為前鋒都督。
張法順建議司馬元顯逼劉牢之先殺桓謙，司馬元顯以戰前誅殺大將不利拒絕。心中卻暗道：我欲借桓謙父桓衝在荊州名望，以桓謙代桓玄為荊州刺史，豈可殺之！
司馬元顯大軍將發，桓玄從兄驃騎長史桓石生派使者飛馬告知桓玄。
桓玄大怒，決定順江抵抗，更傳檄京師，列舉司馬元顯罪狀。
二月丙午日，晉安帝在西池為司馬元顯餞行，及後司馬元顯登船，但遲遲未發。桓玄兵到潯陽，仍未見到朝廷軍隊，於是士氣大壯。
庾楷欲為司馬元顯內應，被桓玄發現圖謀，將其囚禁。朝廷派齊王司馬柔之以騶虞幡傳達旨意，詔命桓玄罷軍，但被桓玄前鋒所殺。
二月丁卯日，桓玄至姑孰，生俘司馬尚之，司馬休之棄城逃走。
前鋒都督劉牢之恐擊敗桓玄後不容於司馬元顯，遂欲借桓玄之手除去司馬元顯，其後再伺機消滅桓玄，故此不肯出軍。
安帝遂於三月遣使詣桓玄大營，宣布以桓玄為都督，討伐司馬元顯。
桓玄領旨，引兵逼近建康，司馬元顯方欲出發。聞說桓玄已到新亭，隨即棄船登岸，退屯於國子學堂。方命眾軍在宣陽門外列陣，軍中傳言桓玄已到。
司馬元顯聞報大懼，乃欲領兵回歸宮城。
桓玄揮軍大至，部將拔刀大叫：降者不殺！
司馬元顯軍隊自潰，僚屬皆散，唯餘張法順伴隨。司馬元顯入相府，向父親問計，但司馬道子隻對其哭泣，不發一言。
桓玄派毛泰收捕司馬元顯，縛於舫前數落其罪。
司馬元顯隻得說道：某被王誕、張法順所誤，更無他言。
桓玄入京執掌朝政，將司馬元顯交付廷尉誅殺，並殺其六子，司馬尚之、庾楷、張法順、毛泰等皆被處死。又指使禦史杜竹林，以毒酒害死司馬道子。
自此之後，東晉大權皆歸桓玄。
鏡頭轉換，按下江南華夏，複說河北諸胡。
正當桓玄揮師建康，入主朝政之時，後燕中壘將軍慕容拔攻克令支。北魏將領宿遝乾逃走，慕容拔遂擒獲遼西太守那頡。
後燕國主命慕容拔為幽州刺史，鎮守令支，任中堅將軍遼西人陽豪為遼西郡太守。又命章武公慕容淵為尚書令，博陵公慕容虔為尚書左仆射，尚書王騰為右仆射。
北魏材官將軍和突進攻黜弗、素古延等部，柔然鬱久閭社侖方睦於秦，遣將救黜弗、素古延。和突逆擊，大破柔然，社侖率其部落遠遁漠北，奪高車之地而居之。
斛律部帥倍侯利攻擊社侖不利，大敗奔魏。社侖西擊匈奴遺種日拔也雞，大破之，遂吞並諸部，士馬繁盛，雄於北方。
其後社侖所占之地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆為羈屬。
於是自號豆代可汗，始立軍法，加以約束軍隊。乃以千人為軍，軍中設將，百人為幢，幢中置帥。製定賞罰，規定每逢攻戰先登者賜以其個人虜獲，畏懦者以石擊其首而殺之。
此後柔然全族便皆好戰，且不懼死，則柔然騎兵勇冠天下，諸國之兵皆不能敵。
隆安二年，西秦王乞伏乾歸派乞伏益州攻克支陽、鸇武、允吾三城，俘獲後涼萬餘人而回。又派乞伏益州與武衛慕容允、冠軍將軍翟瑥，率領二萬騎兵攻打吐穀渾。
三將引軍而出，在度周川將葉穀渾首領視羆擊敗。
視羆逃至白蘭山據守，派使者前來請罪，並進貢地方物產，以己子宕豈當作人質。
隆安三年四月，鮮卑族疊掘部落首領河內率五千戶從北魏投降乞伏乾歸。西秦王遂命河內為疊掘都統，並以宗族之女嫁其為妻。（本集完）