南岡之上，雙柏樹下。
寒光閃處，劊子手舉刀而斬。郭璞大叫一聲，人頭落地。
隨著郭璞叫聲，樹上忽聞鵲噪，兩隻喜鵲受驚而起，繞樹旋飛。眾刑者仔細仰頭尋找，果在樹間找到鵲巢，前被密枝遮蔽。眾人見此，如遇鬼神。
行刑刀手低頭看那首級栩栩如生，忽大叫一聲，對從刑刀手道：我認得此人！
行刑隊長笑罵：堂堂尚書郎郭大人，哪個不認得！值得你大驚小怪，嚇唬老爺？
刀手：阿哥不知，早在十餘年前，某家住越城，尚未長大成人。當日因在門前玩耍，便見這位郭大人路過，叫我名字，並將一身新衣送我。兄弟不敢領受，郭大人當時便說道：“你我二人乃是生死緣分，刎頸之交，非比他人。此衣你隻管拿去，以後自會明白。”今日再細看郭大人形貌，便是當初送我新衣之人。我殺了他的頭，可不就是刎頸之交麼？
眾人聽了，愈加驚悚。
畫外音：郭璞既死，其家人運載靈柩離開荊州，無人知其埋骨之地。數年之後，晉明帝在南京玄武湖畔修建郭璞衣冠塚，名郭公墩，遺跡保留至今。王敦之亂平定之後，朝廷便追贈郭璞為弘農郡太守；宋徽宗大觀三年，郭璞因算學成就被追封為聞喜伯；元順帝至元三年，又被追封為靈應侯。此乃後話，郭璞一生結果如此，表過休提。
眾人齎持郭璞，還報王敦，並說適才所發生奇事。
王敦心中怔忡不定，便命將首級挖坑深埋，休設墓碑標記。
然後召集心腹，計議加緊籌備謀反。於是下令：徙遷我兄王含都督江西諸軍事，以王舒為荊州刺史，王彬為江州刺史，各掌重兵，聽我號令，以備起事。
傳令官聲諾，領取符印，拜彆而去。
心腹錢鳳上前進言：明公若要起兵，須先除會稽內史周劄。
王敦：卻是為何？
錢鳳：周氏宗族強盛，大是勁敵。況周嵩因其兄為明公所殺，必然心懷憤恨，傾其全力破壞明公大業。臣故曰必於起兵之前除之，主公明斷。
王敦聞言，躑躕不語。
沈充插口道：江東豪強以周氏、沈氏最為強盛。周氏族中一門五侯，明公健在之日尚可製之，百年之後，其族必思誅滅王氏一族。若除周氏，公之後嗣便可平安，國家亦得保全。
王敦猛醒：二卿之言是也。然其無罪，以何名目殺之，以塞眾人之口？
錢鳳：今有道士李脫以妖術惑眾，明公可指使廬江太守李恒，誣稱周氏宗族子弟勾結李脫圖謀不軌，命各郡有司收而殺之。
王敦從之，當即準行。因周筵當時正在自己府中任從事中郎，便與李脫同被收捕誅殺。又命參軍賀鸞引兵一萬，配合沈充，儘殺周劄諸侄，隨後進兵攻襲會稽。
周劄毫無防備，直到兵臨城下，方才得知禍從天降。
城中兵少，周劄率數百人倉促出城迎戰，結果兵敗，與宗族子侄儘皆被殺。
字幕：周劄，字宣季，義興陽羨人，平西將軍周處之子，建武將軍周玘之弟。
畫外音：周氏諸子弟戰功顯赫，周玘更為西晉三定江南，奠定東晉立國基礎。周劄於西晉末年平定錢璯叛亂有功，遂入司馬睿丞相府，封東遷縣侯。東晉建立後，官至散騎常侍、右將軍、都督石頭水陸軍事。王敦起兵叛亂，進圍石頭城，周劄不戰而降，為王敦入主建康立有大功。但因其宗族強盛，王敦對此非常忌憚，直如芒刺在背。此次適逢錢鳳進諫，故此甘願被其利用，借機誣陷造反，將義興周氏一族儘皆誅滅。
字幕：晉太寧二年六月，王敦決意起兵，以沈充、錢鳳為謀士，鄧嶽、周撫為左右先鋒，統兵二十萬，祭旗出發。
大兵方出，王敦忽然發病，動止艱難，隻得下令暫且屯住六軍。因見自己病重難愈，遂與錢鳳商議：我欲拜兄長王含之子王應為武衛將軍，權領三軍，總督三軍征戰。如何？
錢鳳：丞相病重，若一旦有不諱之禍，則當以後事委付嗣子王應乎？
王敦：王應年少，豈堪以大事托付！我死之後，遺有三計，公等宜謹行之。若釋兵散眾，歸順朝廷，保全門戶，此為上計；退守武昌，收兵自守，對朝廷貢獻不廢，此為中計；及我尚存於世，得以不死，則悉眾以下建康，攻破石頭城，立萬世之基，此乃下計也。
錢鳳本欲作亂，不明王敦言語所旨，於是拜辭而出，謂其黨羽道：丞相而今病篤不起，意誌狂悖顛倒。彼謂之下計者，實乃上計也。汝等宜各自儘忠，休懷二心。
眾人口中應諾，心中實懷狐疑之念。
鏡頭轉換，晉都建康。
晉明帝經過微服體察，又有郭璞占斷為憑，即知王敦必反，於是便下詔令：以侍中溫嶠為中書令，參讚軍機；諸將點齊軍士，議討武昌。
字幕：溫嶠，字太真，太原祁縣人，司徒溫羨之侄，平北大將軍劉琨內甥。
詔令即下，早有暗探飛報王敦大營。
王敦正在病中，忽聞明帝自主，將溫嶠擢為中書令，不由大吃一驚，暗道：到此地步，我即不謀反，亦不可得矣。正所謂箭在弦上，不得不發。
因深知溫嶠大才，恐其為明帝謀劃，與己大為不利，遂遣使奉表入京，奏道：臣請以溫嶠為丞相幕府左司馬，令前來江州，即刻到任，不得有誤。
當時王敦把攬朝政，調令便同聖旨，群臣哪個敢有絲毫違拗？溫嶠無奈隻得受命，向明帝辭行。明帝不舍，尚欲阻之。
溫嶠笑道：陛下此時休要因為強留為臣而得罪丞相，以使其造反有名。臣既敢前去，自能複返，就便觀其動靜，來報陛下。
明帝無奈，隻得許之，詔令百官餞行。
溫嶠於是收拾行李，自乘一葉扁舟來至江州，前來侍奉王敦，甘願為其帳下左司馬。
王敦大喜，免不得拿出些禮賢下士之態，倍加禮敬，頗為重用。
溫嶠更會做作，乃曲意稠繆勉力勤政，綜其府事，間或進獻奇謀以附和王敦私意。又不惜屈身結交錢鳳，每作違心言於眾人：錢世儀精神滿腹，爾等滿營文武皆不如他。
錢鳳聞言大悅，深欲結好溫嶠，以附庸風雅。
時逢丹陽太守休致返鄉，大尹一職出缺，王敦欲委以心腹補之，未得其人。
溫嶠聞此暗喜，於是向王敦進言：丹陽大郡，乃京尹要地，明公宜自選心腹任之，不可使朝中他人染指。
王敦：公言是也。不知誰可任之？
溫嶠：某觀丞相左右，皆無此大才，且不可深信，惟有錢鳳適合此任。
王敦聞言深以為然，於是又問錢鳳：溫嶠極力薦舉賢卿繼任丹陽大尹，但孤今病篤，豈能片刻離得賢卿！則除卿之外，其誰能擔此重任？
錢鳳聞說溫嶠對自己如此推崇，心中感動莫名，毫不猶豫進言道：恩相若不舍某前去丹陽，則除卻溫嶠，又誰能勝此重任哉！
王敦點頭，於是再召溫嶠：錢鳳為孤謀主，不可暫離左右。其複極力舉薦賢卿赴任丹陽尹一職，賢卿以為如何？
溫嶠：恐臣不能勝此重任，明公宜另擇高賢，免誤大事。
王敦：孤信卿不疑，卿其休辭。
遂親寫奏表，遣人送至建康，奏舉溫嶠任丹陽尹。
當時王敦在朝中權勢熏天，薦人從來不待朝廷應允，表入即行除職，朝廷各有司官皆不敢逆。於是將其任命用璽後即複江州，王敦便使溫嶠就任，並設宴為為餞行。
當時公卿滿座，錢鳳自然列席。
溫嶠行酒一巡，至於錢鳳座上，錢鳳尚未舉杯。溫嶠故作喝醉，以手中笏板將錢鳳頭上一敲，掃其巾幘落地，作色道：錢鳳，你是何許人也？溫太真所敬之酒，竟敢不喝！
錢鳳被其當著眾人掃掉巾幘，於是不悅，立起身來，欲與溫嶠口角支吾。
王敦看出溫嶠已醉，急令從人勸解，當晚不歡而散。
次日溫嶠辭彆王敦，佯為依依不舍，涕泗橫流，出閣複入者再三，再拜而行。
未過三日，錢鳳忽然醒悟溫嶠此乃脫身之計，於是入府進言於王敦：溫嶠原為東宮太子舍人，與當今天子號稱布衣之交，其情甚密。又與明公之仇人庾亮深交，不可不防。今其此去，莫非脫身之計？未可信也。望恩相防之，莫若再召其回。
王敦嘿然道：太真不過前日酒醉，對先生稍加聲色，卿何得記恨於心，便而相讒！
錢鳳撫然而出，仰天歎道：某也是積年老賊，今日反為溫嶠所算。丞相對我言聽計從，今某計策不得入耳，他日我等則必皆為溫太真所圖，死無葬身之地矣！
溫嶠既得脫身，複乘來時扁舟回至建康，向明帝司馬紹告發王敦奪位圖謀，並以郭璞“大吉”之斷為據，請天子不必猶疑，即可發兵平叛。
明帝意決，遂令溫嶠：卿與庾亮妥為謀劃，預備出兵，詔令天下諸郡，勤王討賊。
鏡頭轉換，江州大營。
王敦聞知溫嶠回至建康，並泄漏自己之謀，不由氣攻兩肋，擲杯怒罵：孤英明一世，今日反被小人所欺，實在可恨！
於是親修書信，遣使寄送兄弟王導：溫太真彆來數日，竟做如此背悖之事，實可恨也。事關我家族興亡大事，弟若不助我擒之，某當募人擒致，自拔其舌，方息我心頭怒火。
王導得書不敢隱匿，持之入見明帝：臣兄王敦叛反，其罪滔天，臣不敢不以實奏聞。臣雖不曾參與其叛，但罪亦非輕，誠請陛下體諒臣之忠心，恕我家族之罪。
明帝見王導不助其兄，大喜道：王敦造逆，與卿何乾！卿其聽封。
王導：臣在。
明帝：詔封賢卿為大都督，領揚州刺史，以禦叛軍。
王導：陛下隆恩，臣當粉身碎骨以報。
明帝：詔使溫嶠與將軍卞敦，同為郗鑒接應，分督諸軍，以討王敦。
溫嶠、卞敦：諾，臣等遵旨。
郗鑒：臣等出京討賊，望陛下詔命臨淮太守蘇峻，兗州刺史劉遐等即刻起兵，率軍入衛京師，以保萬全。
明帝讚而準之，即詔令蘇峻及劉遐率兵來京。自領宮中禁軍，屯於內城中堂。
當時滿朝文武及各州郡將士皆懼王敦勢大，不敢主動出戰，雖奉帝詔，亦隻推諉延挨，按兵不動，皆觀他人動靜。
明帝等了十餘日之久，眼見六軍不動，詔旨難行，於是大為恐慌，隻得急召王導入宮，屏退左右，入於內殿問道：今諸將皆懼王敦，不敢出戰，奈何？
王導：臣有一計可滅王敦，但恐陛下疑惑！
明帝：賢卿隻管講來，朕不疑卿，無有不準。
王導：而今滿朝武將，皆是我兄提拔安置，根深蒂固。若王敦在世，誰敢當麵對敵？臣聞王敦有疾，隻待病起後以舉大事。我兄此病經不得氣，陛下可作詔書，遣使持見王敦，在書中數其罪惡，責以不臣之狀。彼見此詔書受氣不過，即便不死也夠九分重篤。詔書即發，臣再請歸家，率族中子弟偽稱王敦己死，為其發哀掛孝，搭建靈棚，接受親族故舊吊唁。然後陛下再發明詔，卻不書王敦名字，隻令伐王含、錢鳳、沈充等反賊。各郡將士見詔，必謂王敦已死，無所顧忌，哪個不為陛下效命，奮力上前？而王敦帳下將士，除身邊近衛以外，領兵在外者亦不明就裡，聞其主已死，亦必四散，不戰而敗也。
明帝聞聽此計大喜，即下明詔，上書王敦大罪十八條，至有莫須有者。使人持詔前往江州，賜予王敦，並張檄文於各地州府，暴發王敦之罪。
王敦展讀詔書，果然漚氣吐血，病至沉重，隻催王含等進兵，欲拿溫嶠、庾亮解恨。
與此同時，王導辭帝至家，率闔族子弟為王敦掛孝舉哀，對外稱說王敦已死。
不出十日，天下皆聞此信，震驚朝野，江州將士離心。而朝廷勤王將士無不振奮，各自打點出兵，擊破反賊王含、錢鳳、沈充，為朝廷建功，兼圖富貴。
明帝聞此，知道時機成熟，遂發詔旨，令尚書省發詔，謄寫數份，送至王敦大營。
轅門軍得詔，送至中營。
王敦就病榻上展其詔曰：賊臣王敦輒立兄子以自承代，不由王命；頑凶相獎，窺視神器。天不藏奸，敦受天遣，今已隕斃。鳳承凶頑，彌複煽逆。今遣司徒王導等以順討逆，廓靖乾坤。諸將為王敦所授用者，一無所問；將士從賊彌年，違離家室，朕甚湣之，其單丁者遣歸奉親，終身不調。餘皆與假三年，休訖還台，當與宿衛同例三番。欽此以聞！
王敦讀詔，怒不可遏，欲從榻起，坐而複臥，力不能支。
萬般無奈，乃召兄王含及錢鳳入內囑道：我今病篤，難以禦眾。你等可與鄧嶽、周撫率眾五萬，先向京師；待孤疾病稍痊，自率大軍隨應於後。
錢鳳問道：若是大事成就，奪了建康，則天子如何處置？
王敦怒道：彼尚未南效祭祀，何謂天子！卿儘兵勢，無非當作擒獲東海王、裴妃而已。
錢鳳已明其意，與王含各帶兵而出。
七月，王含引水陸大軍五萬，掩殺至江寧南岸，京師震驚，人情洶湧。溫嶠引兵抵敵，因見賊兵勢大，遂令放火燒斷朱雀橋，以挫敵鋒。
明帝欲儘發宮中禁軍迎擊王含，聞報溫嶠燒了朱雀橋，於是大怒，遣人問責。
溫嶠遂上表分解道：今京師宿衛寡弱，勤王征兵未至。若賊兵衝突而至，危及社稷，且恐宗廟亦自不保，陛下何獨愛一橋？
明帝覽奏息怒，複命溫嶠等引兵拒於橋岸。
司徒王導聞兄王含引軍來圍京師，修書遣人送至大營。其書略雲：
聞大將軍王敦今已不諱亡故，長兄此舉，謂可如昔年之事乎？昔年佞臣亂朝，人懷不忿；如弟王導之徒，心思外濟。今則不然，大將軍王敦屯於蕪湖，漸失人心。臨終之日，危重安期。諸有耳者皆知其將為禪代，非人臣之事也。先帝中興，遺愛在民；聖主聰明，德洽朝野。兄乃欲妄萌異節，凡在人臣，誰不憤歎！王導門戶小大，受國厚恩，今日之事，明目張膽，為六軍之首，寧為忠臣而死，不為無賴而生矣。書不儘言，望兄幡然悔悟，複始來歸。
王含見此書，怒而不複，令將來使驅出大營，繼續引兵攻打江寧。
鏡頭轉換，建康皇宮。
晉明帝聞說形勢危急，遂集眾臣，商議禦敵之策。
諸將皆奏：趁敵軍尚未列成陣勢，請陛下親自引軍而出，末將等力戰，必獲全勝。
郗鑒出班諫阻：群逆縱逸，勢不可當。可以謀屈，難以力競。今王含等號令不一，諸將皆懷狐疑，抄盜相尋。我等隻宜緊守城池，待曠延持久，必啟天下義士之心，勤王之兵四方趨至。若依諸將之議，徒逞一時忠勇之忿，置陛下於萬軍之中，欲決勝負於一朝一日，豈非危乎殆哉！萬一致於蹉跌，雖有申包胥複出，又何處哭於秦廷請兵，何補既往之過耶！
諸將聽了，俱各無言。
明帝即從郗鑒之諫，率諸軍出屯南皇堂，卻對眾軍揚言禦駕親征，以鼓士氣。
癸酉之夜，郗鑒率部將上城探察，見賊軍稍顯懈怠，便知時機難得。於是儘出府庫所有，下令征募城中壯士，半日間便得千餘精卒。
於是升帳，喚過部將段秀：將軍率此千名精銳渡過秦淮河，襲擊王含大營，小心在意。
段秀領命，便率一千二百名勇士前至越城，一聲喝令，直接衝入王含中營，縱火燒殺。千餘人喊聲如雷，便如有數萬兵馬，一齊殺入。
王含駐兵十數日，不意竟有奇兵出自京城，一時不明所以，稍觸即潰，狂逃而回。領殘兵屯於彆所，使人至江州大營告急。
王敦聞報大怒：王含直一老婢耳。門戶衰敗如此，大事去矣！我當力行，親去催戰。
作勢而起，困乏複臥。乃長歎一聲，召喚嗣子王應入內囑道：我死，你便即位，先立朝廷百官，然後營葬。
王應拜受父囑。當夜，王敦吐血盈盆，大叫數聲而亡，終年五十九歲。
王應見繼父撒手而去，俯於病榻之前，哀哀痛哭。
謀士諸葛瑤見帳內並無他人，急忙勸道：丞相歸天，實乃生死存亡之際。臣謂公子切不可發喪，若令諸將知之，必亂軍心。
王應：若依公議，當如之何？
諸葛瑤：不如秘而不宣，將丞相裹之以席，埋於廳中。公子隻管照常飲酒，調遣兵將去攻建康，待取得京師，再以天子之禮葬之，有何不可？
王應：此計大妙！
於是秘不發喪，令近侍以草席包裹繼父屍身，後在席外塗臘，埋於屋中。其後即與諸葛瑤等人縱情酒色，不問前方戰事。
鏡頭轉換，建康大營。
段秀偷襲獲勝，還報主帥郗鑒，郗鑒複上奏表，報捷天子。
明帝：雖勝了王含一陣，猶恐寡不敵眾。可使人持詔去說沈充歸降，許以司空重位。
於是派出天使，前赴沈充大營。沈充不奉帝詔，逐出天使，複與王含合兵一處。
行軍司馬顧颺進言：我等舉非常之事，而被天子扼住咽喉，初戰鋒摧氣沮，持久必敗。末將今有三策，惟將軍決之。
沈充：請試言之。
顧颺：決破柵塘引湖水以灌京師，後率水軍攻之，此乃上策；籍大軍初至銳氣，並東西兩軍之力，兵分十路俱進，儘全力攻之，必能摧陣破城，此乃中策；轉禍為福，召錢鳳入帳議事，因而斬之，向朝廷歸降，此乃下策。
沈充：此皆紙上談兵，似乎不可。
顧颺：將軍若猶豫不決，則一旦勤王師至，我等皆被滅族矣。
沈充連連搖頭，竟不能用其妙策。
又遷延數日，劉遐、蘇峻奉天子檄詔，率兩萬精兵來至建康勤王救駕。沈充及錢鳳分兵迎戰，被劉、蘇二將擊敗，乘勢攻入大營，大破叛軍。
鏡頭轉換，江州大營。
門軍入報：潯陽太守周光接到丞相檄文，率本部一千五百精銳騎兵，前來求見丞相。
王應：令其進帳。
周光入帳，不見王敦，遂問王應：丞相因何不見？
王應：父親病重，不能見客，太守休怪。
周光觀其顏色，猜知王敦已死，於是告辭，退歸己營，對兄長周撫道：丞相死矣。兄長此時為誰效命？是與錢鳳同為叛賊，或與朝廷為平叛功臣？
周撫帳下諸將聽了，無不愕然。
周撫見弟已知內情，隻得將實言告之：我弟所猜不錯，丞相果真已死。
周光：既是如此，小弟自有計較，庶免滅族之禍。
於是告辭其兄，引本部軍斑投錢鳳大營，佯來助陣。
錢鳳聞說周光來助，毫無防備，親自出營來接，遂被周光立斬於營門，收其部眾。
周光引軍複回，將錢鳳首級交付周撫：兄長詣闕將此獻於天子，可贖從賊之罪。
話猶未了，門軍入報：沈充兵敗，已為部將吳儒所殺，傳首建康。
話音剛落，哨馬入報：王含見大勢已去，與王應燒營夜遁。
周撫聽了，以手加額：賢弟料事如神，真奇男子也。
鏡頭轉換，江州道上，夜幕低垂，蹄聲雜踏。
王含父子直奔到天明，這才停下，商議行止。
王含：事已至此，若依為父之計，隻得前往荊州，去投王舒。
王應：不如且去江州，去投叔父王彬。
王含：丞相與你叔父向來不和，如何卻欲投他去？
王應：此亦正是我等投奔之因。王彬叔父在從父強盛之時，能與其爭較長短，即非常人可及；今見我父子困頓，則亦必有湣惻之心。荊州王舒叔父向來勢力，見風使舵，此時豈肯甘冒奇險，收留我父子？
王含：此真乃小兒之見，豈不聞血濃於水？
於是不從王應之議，堅執來投荊州。
王舒聞說王含父子來投，遂遣部將引軍迎之，當夜為其父子置酒接風，灌至大醉，令人綁了，沉於江底。既殺王含父子，遂遣使奉表入朝，舉荊州軍民歸順天子。
與此同時，江州刺史王彬聞報王應兵敗，思其父子必來投奔自己，於是在江邊密遣水師舟船以待，久等不至，深以為恨而回。
至此王敦各部軍皆被朝廷擊敗，主將或擒或殺，大軍四散，王敦之亂遂得平定。
平亂之後，明帝下達詔旨，令天使引軍到至江州，從府衙屋內起出王敦屍身，燒其衣冠，擺成長跪之姿戮屍，頭顱亦被斬下，送至京師。
王敦首級被傳送建康，晉明帝詔令與錢鳳、沈充等人首級拴作一處，一同掛在城南朱雀桁上示眾。建康士民皆空巷來觀，無不稱快。
王導則閉門杜客，嚴禁宗族子弟出入，隻令在府中深省，以避嫌疑及百官議論。
其後多日，王敦首級發臭，明帝讓其家屬收斂。又詔令收捕王敦黨羽，但不許牽連琅琊王氏，王彬等親族悉無所問，王導等人更獲加官晉爵。
王敦亂賊子之名，至此便為蓋棺定論。王敦之亂雖得平定，東晉國力亦因之大傷。
鏡頭閃回，補說王敦為人。
賈南風當政之時，石崇聚友於河陽金穀園，以生活奢華見稱。其廁所都常有十餘名美貌婢女侍奉，並置甲煎粉和沈香汁，客人如廁後皆令更換新衣，方可再次登堂。
大多賓客因在侍婢前脫衣而羞，王敦亦為石崇座中常客，惟其神情自若。
石崇每舉宴會，皆令美人行酒，規定若客人飲酒不儘，則殺美人。一次王敦作客，堅持不肯喝酒，石崇連斬三個行酒美人，王敦仍是麵不改色。
王敦為駙馬都尉，與公主成親，在府中如廁，見漆箱中盛以乾棗，是用以堵塞鼻孔，以防臭味之用。王敦沒有見識，以為是果品，順手抄而食之，竟至全部吃光。
稍傾王敦出廁，婢女端來金澡盤及琉璃碗，分盛清水與澡豆，請駙馬淨手。王敦卻以為是點心乾糧，便將澡豆倒進水中，一飲而儘。
婢女無不掩口而笑，後以“澡豆為飯”笑之，謂其未見過世麵。
閃回結束。王敦之亂即平，朝中急需大才，明帝下詔，命桓彝為宣城內史。
桓彝奉詔就任，到達宣城，見此地迭經戰亂，一派荒蕪，大批流亡百姓未歸。於是招募流民，嘔心瀝血，親民解難；待民境稍緩，又率軍民築城牆七裡，乃為宣城有史以來首座城池。宣城百姓大悅，由此十分擁戴此位桓內史。
鏡頭轉換，按下東晉，再說西川。
李雄因奉漢主劉淵羌胡令牌，召集眾臣，下達詔令：傳我敕旨，與趙漢聯手發兵，東西並進，共伐中原。並須效當年武侯治蜀之策，先平南蠻，再出漢中，方保萬全。
話音剛落，長史出班：主公此計甚是。臣謂若平南蠻，當先伐越巂。
李雄：越巂太守如今為誰？
長史：乃是李釗。
李雄：李釗早已為我所囚，哪裡又來一個李釗？
長史：前因監守疏虞，李釗在其部屬相助下得以越獄，從蜀地逃回，寧州刺史王遜複命其為越巂太守。
李雄：如此大事，因何不報？
長史：典獄官懼罪棄職而逃，部屬皆不敢報，臣昨日查獄，方才得知。
李雄聞而大怒：李驤、任回何在？
李驤、任回：臣等在！
李雄：命你二人引軍五萬，再次進攻越巂，務必擒殺李釗，借機徹底平定蠻方。
李驤、任回：臣等遵命！
於是大起三軍，離開成都，向南而行。
李釗聞說成都大舉來伐，率兵出境抵禦，在溫水與成漢大軍交戰。兩軍相交未經三合，李釗再次戰敗，於是棄軍遠逃，自此不知所蹤。
李驤即率乘勝之兵渡過瀘水，進犯寧州。
寧州刺史王遜聞報大驚，急升坐府衙傳令。
字幕：王遜，字邵伯，漢中人，蜀漢大將王平之孫，王訓之子。
王遜：姚嶽、爨琛何在？
姚嶽、爨琛：末將在！
王遜：命你二人帶兵出城抵禦李驤，可敢前去？
姚嶽、爨琛：使君有命，安敢不去！
王遜：既是肯去，前來聽計。離此百裡地名堂狼，地勢險要，極利用兵；你二人可分兵兩路，如此如此，必獲全勝。
二將領命，遂引軍前至堂狼，依計行事。姚嶽在正麵高阜之處擺開陣式，爨琛自引一支奇兵，自左側密林處埋伏。
安頓未久，隻是鼓角連天，蹄聲動地，李驤率軍大至。
姚嶽：敵軍長途奔襲而來，軍士疲憊必也。眾將官，賊兵立足未穩，我以逸待勞，又仗地勢之利，此戰必勝。與我擂鼓，引兵突擊！
眾將領命，於是鼓聲大作，萬馬奔騰，居高臨下，直撞入成漢軍陣中。漢軍出其不意，經此一衝，立時散亂，不複成陣。
姚嶽見此，又命吹角。爨琛在林中聽到號角之聲，引軍而出，對漢兵進行側襲。
成漢軍由此一戰而敗，損兵折將。李驤見不能勝，急命退軍，轉身北逃。
姚嶽引軍大舉追擊，直殺到瀘水，將成漢軍全部趕過對岸。因謂敵軍既然北去，寧州得安；又恐後援不繼，因此便不窮追，引軍得勝而還。
李驤士卒跳水逃亡，淹死水中者千餘之眾，狼狽逃回成都。李雄平南之策，就此成空。
姚嶽得勝，還報刺史王遜，滿謂必得重賞，得意之情儘形於色。
未料王遜聞報，反而勃然大怒：爾等放走了李驤，又不肯追擊到底，若非通敵，亦是怠軍。勞而無功，廢我大計，可惱至甚！與我將眾將都關押起來，逐個鞭打責罰。
諸將聞此，個個無語，隻得咬牙承受。
打到姚嶽之時，王遜見其臉上懷有不平之色，問道：你不服麼？
姚嶽：末將以少勝多，隻未窮追而已，亦是為了保全軍伍，未知錯在何處？
王遜愈發大怒，罵道：益州天府之國，落於胡虜之手久矣。一日不得光複，某便一日寢食難安。今既敵軍潰逃，因何不殺奔成都，平複蜀中，乃至瀘水便還？
姚嶽聞刺史以此責罵，不由大是驚訝，一時無語可答。
王遜見其不語，愈發憤怒異常，竟至怒發衝冠，將冠帶衝裂，倒地而亡。
畫外音：蜀後主劉禪降晉之時，王遜當時幼小，祖父王平已死十餘年，便隨父親王訓舉家遷往洛陽。及王遜長大成人，曆任至上洛太守。任職期滿，將家中牛馬在郡中所生犢駒皆交官署，謂在郡中所生，非屬私產。廉則廉矣，但其剛烈執拗之性，於此可見一斑。其後雖然身為晉臣，但時刻不忘興複蜀漢，其誌之堅又實令人可讚可佩。
鏡頭閃回，補敘王遜經曆。
西晉光熙元年，寧州刺史李毅病死，城中官民皆奉其女李秀為主，行刺史職事。李秀力挽狂瀾，大破五零羌亂，複守關七年，成為千古巾幗英雄。
李秀死後，百姓若喪考妣，相與立廟，四時致祭。
永嘉四年，寧州治中毛孟到京上表：寧州刺史亡故，百姓親人死去，閉於圍城之中，望朝廷之救，如望雲霽。臣不辭萬裡遠來京城訴說哀情，望朝廷恩賜憫救。
朝廷覽奏哀憐，遂以毛孟為使持節，詔命王遜為南夷校尉、寧州刺史，令從郡中赴任。
王遜奉詔與毛孟動身，路遇盜賊，年餘方才到任。
此時寧州無主，外被李雄威脅，內遭部族叛亂，官員四散，昔日繁邑幾變廢墟。
王遜到任，立命斬除荒草，糾正邪惡，收聚離散，專斷刑罰，征服西南邊遠之地。又行嚴刑竣法，誅殺不遵法令豪門大族數十家。於是遠近震服，威名流傳。
畫外音：晉王司馬睿登位，累加王遜為散騎常侍、安南將軍、假節，校尉、刺史職務照舊，賜爵褒中縣公。在李雄成漢獨霸漢川之後二十年間，寧州之地能複為晉室所有，前有李毅父女，後皆王遜之功。隻是王遜氣性忒大，隻因一戰得勝，未及克複成都，竟至暴怒裂冠而死。王遜既死，晉明帝詔賜諡號為壯，並令其子王堅為寧州刺史。（本集完）