趙延奉兄之命，到至議郎傅燮府宅，奉承半日，以示結好。
傅燮靜靜聽完，冷冷問道：公是奉尊兄之命來者。究竟何意，便請明言，不必隱誨。
趙延遂道：快人快語。隻要先生以後少管中常侍閒事，既便萬戶侯，也不難封也。
傅燮聞言冷笑，嚴辭拒絕道：我未封侯，不過是命運不濟罷了，與得罪中常侍何乾公且回報車騎將軍，我絕不會私下求官。
趙延悻悻出府，歸告其兄。趙忠聞言，愈加憤恨。但又懼其聲望而不便加害，於是奏請天子，以加強西部邊防、抵禦羌民為由，將傅燮外調出京，遷為涼州漢陽郡太守。
傅燮到任，善於體恤百姓，對羌漢一視同人。叛亂羌人均被其感動，前來漢陽郡歸降。為安置降羌，傅燮於是命在城外廣開屯田，列置四十多個營地。
此時涼州刺史乃是耿鄙，卻信任重用治中從事程球，便與傅燮不甚相合。而程球為人奸詐貪財，涼州士人都非常怨恨。
這一日，又有一支羌人自投漢陽，要求歸附漢朝。
傅燮親自接見羌首，宣布漢天子威德，善言撫慰已畢，問道：邊章是何許人，因何叛亂
羌首答道：太守若問邊章其人，其實說來話長。
鏡頭閃回，敘述邊章來曆。
字幕：邊章，本名邊允，涼州金城人。與同郡韓約，俱都著名於西州。
邊允少時經州郡長官推舉入仕，初為督軍從事；邊章又薦韓約，使為涼州從事。漢靈帝中平元年十一月，當黃巾軍起義進入尾聲，羌人北宮伯玉反叛，將邊允與韓約劫為人質。
涼州刺史時為左昌，派部將蓋勳率軍駐守阿陽縣，以禦叛軍。北宮伯玉轉向攻打金城郡，斬殺金城郡太守陳懿，就此脅迫邊允、韓約入夥，並推邊允為首。
邊允與韓約商議，為保性命，隻得從之。於是邊允改名邊章，韓約更名韓遂，就此加入叛軍，並為正副首領。遂依北宮伯玉指令，率軍包圍州治冀縣。
左昌難以抵敵，派將殺出重圍，前往阿陽，向蓋勳求援。
蓋勳率軍抵達冀縣，兩陣對圓，就馬上斥責邊章：爾等深受國恩，因何背叛朝廷
邊章、韓遂聞此，皆都動情，麵有慚色。
蓋勳見此，因下說辭道：二公皆是朝廷命官，因受北宮伯玉蠱惑勒迫，以至失足。今若懸崖勒馬，臨陣倒戈，尚猶未晚。某以全家性命，上報天子，保你二人不死，如何
邊章就馬上拱手，流涕答道：左昌當初若聽公言，派兵救援金城郡，或許我等還能改過自新。如今罪孽深重，不能再投降矣。但既蓋公至此，我當退避三舍。
言罷揮令三軍，解除冀縣之圍而去，轉又包圍畜官。護羌校尉夏育禦之，屢戰不利。
中平二年三月，邊章攻破畜官，夏育率引殘眾逃走，就此不知所蹤。
邊章遂率數萬騎兵，以誅殺宦官為名入寇三輔，侵逼園陵。漢靈帝遣左車騎將軍皇甫嵩及中郎將董卓征討，都不能克；而邊章、韓遂等實力進步擴大，擁有十萬之眾。
皇甫嵩戰之不勝，又逢糧草告儘，於是無功而返，被免官放歸田間。
朝廷再命司空張溫為車騎將軍、假節，執金吾袁滂為副，再次領兵征伐西羌。又拜董卓為破虜將軍，與蕩寇將軍周慎隨征，都歸張溫統帥。
字幕：張溫，字伯慎，南陽穰縣人。因受中常侍曹騰提拔，步步高升，累官直至司空。
張溫領命出京，一路往西，調集諸郡屯兵，得步騎十多萬人，屯駐美陽城，保衛皇陵。
不則一日，邊章、韓遂率領羌人大至，進攻美陽城。
張溫迎戰不利，隻得退還城中，固守待援。兩軍相持半年有餘，自春至夏，各有勝負。
冬十一月，天寒地凍，城外羌人大營雪積盈尺。又值糧草缺管，羌人軍心動搖，各生退意。忽一夜，天空中流星如火，長達十餘丈，照亮邊章營中，驢馬皆鳴。
韓遂與邊章商議，認為天象變異，是為不祥，恐於軍不利，便欲撤軍，退回金城。
早有漢軍伏路哨探，還報主將董卓：探知叛軍異動，似欲退軍，請令定奪。
董卓聞報大喜，以手擊案道：此天佑我軍，正破敵建功之時也。
當即派出副將，前往通報右扶風鮑鴻，共同出兵，合力進攻羌營。於是銜枚裹蹄，踏雪履冰，出其不意，大破羌軍，斬首數千級。
邊章、韓遂大敗，遁走榆中。
張溫聞說董卓偷襲獲勝，立派周慎率軍三萬追擊，包圍榆中城。
不料韓遂、邊章並未入城，而是分兵駐守葵園峽。因見漢軍攻城，反將其糧道截斷。
周慎恐慌，丟棄輜重撤走。東漢護羌校尉伶征率兵前來支援，未料周慎不戰而逃，結果落入涼州聯軍埋伏，力戰而死。邊章、韓遂由是軍威複振，一路攻州克郡，不日複至金城。
閃回結束，涼州漢陽。
傅燮聞言長歎：若非前任刺史左昌失政，隴西局勢何至於此！
由是重賞歸附羌首，命其率領本部人馬屯田城外，囑令時刻警惕，以備西涼叛軍來犯。
鏡頭轉換，涼州金城（今甘肅蘭州）。
歲月流轉，不覺三載已過，時為漢靈帝中平四年。有道是人無千日好，花無百日紅。涼州聯軍在金城屯居三年，人多心異，就不免生出事來。
韓遂前番榆中城一戰成名，因此實力大增，當時已與邊章齊頭並肩，不相伯仲。困守金城期間，因暗中積蓄力量，遍樹心腹於軍中，漸漸將上司主將邊章架空。
四年春，時當元宵佳節。邊章著人遍請北宮伯玉、李文侯、韓遂等諸將，在後園花廳置酒擺宴，與眾人共慶佳節，並議下步舉止，行動方略。
未料韓遂有備而至，於席間突然發動兵變，殺死邊章、北宮伯玉、李文侯等，及其親信隨從數百人，將職位高於自己者全部清除，從而自掌兵權。
字幕：韓遂本名韓約，字文約，涼州金城郡人，曾為金城太守殷華故吏。殷華在任上去世，韓約與同僚江英等追送殷華遺體直到遐邱，刊石紀其功勳以歸。中平元年前往洛陽，勸說大將軍何進誅滅宦官，何進不從。韓約於是歸還涼州，因被北宮伯玉脅迫造反，以至於今。
韓遂既殺邊章及北宮伯玉，就此擁兵十餘萬眾，進軍包圍隴西。
中平四年四月，涼州刺史耿鄙因納程球之策，率六郡兵馬討伐韓遂。
漢陽太守傅燮知道耿鄙不得人心，出戰必敗，於是竭力勸阻。
耿鄙聽信程球，不聽傅燮之諫，果斷引軍而出，迎戰韓遂。未料行至隴西郡狄道縣，隨行隴西太守李相如、酒泉太守黃衍皆反，慫恿軍隊發生嘩變，更與韓遂聯合，裡應外合。
結果程球、耿鄙先後被殺，部眾皆散。扶風人馬騰時任涼州軍司馬，率部投奔韓遂。
時有漢陽人王國自稱合眾將軍，及聞耿鄙兵敗身死，於是趁火打劫，率其涼州叛眾來攻漢陽郡。韓遂與馬騰便共推王國為主，合兵來圍冀縣。
傅燮見叛軍勢大，知道自己兵少，不足與敵，乃一邊堅守，一邊發書京師告急。
鏡頭閃回，洛陽京畿。
中平四年二月，就在韓遂大反涼州之時，滎陽郡民起義，殺中牟令落皓及主簿潘業。
大將軍何進派遣胞弟河南尹何苗為將，率兵前往鎮壓，滎陽義軍失敗。
同年八月，故中山太守張純與同鄉張舉反叛。張純與烏桓大人丘力居結盟，抄掠薊縣，殺漢護烏桓校尉公綦稠、右北平郡太守劉政、遼東郡太守陽眾等，有眾十餘萬，屯於肥如。
張舉自稱天子，張純稱彌天將軍、安定王，移書州郡，要求漢帝退位，奉迎張舉為帝。
靈帝聞報大怒，詔發南匈奴之兵，隨幽州牧劉虞進討張純。
南匈奴單於羌渠奉旨，遣左賢王為將，率騎兵詣幽州赴援。南匈奴國人卻恐單於受漢天子所迫，自此征發無已，遂都造反。
右部醢落與休屠各胡，及白馬銅部落一時俱起，擁眾十餘萬人，大舉進塞。次年春，匈奴叛軍攻克並州，誅殺並州刺史張懿、西河郡守邢紀。
繼又回兵，攻殺單於羌渠，更立羌渠之子於扶羅為南匈奴單於。
十一月，張純使烏桓峭王率兵五萬，入青、冀二州，攻破清河、平原等郡，聲勢大盛。
漢廷聞報大駭，詔命白馬將軍公孫瓚為騎都尉，率本部三千騎兵進討。
字幕：公孫瓚，字伯圭，遼西令支人，後遷徙涿郡定居。
公不瓚雖是貴族子弟，但因母親出身低微，故此隻能在郡中擔任書佐微職。
但因公孫瓚姿容美貌、聲音洪亮，兼又才智過人，由此深受涿郡太守賞識，便以愛女妻之。公孫瓚因受嶽父資助，得拜尚書盧植為師，與同郡宗室子弟劉備、劉德然同窗共學。
其後又拜於劉寬門下，與王邑、傅燮、魏傑等人同門。
公孫瓚學成歸家，受太守劉其征聘，但任禦車令。其後劉其犯法，被發配交州日南，親友皆都避之不及，惟公孫瓚喬裝士兵沿途護送，途中劉其獲赦歸還。
公孫瓚因此義舉，名聲雀起，因被舉為孝廉，升任遼東屬國長史。
遼東地近鮮卑，世家子弟皆不願到此做官，公孫瓚卻謂是報國建功之機，於是欣然就任。
忽有一日，公孫瓚引數十名騎兵外出巡邏關塞，遠遠看到數百名鮮卑騎兵迎麵而來。
公孫瓚退到空亭，對隨行眾騎說道：流年不利，竟在此曠野與賊相遇，可謂定數難逃。胡人馬快，我等如不主動進攻，必將被其追殺，無可所逃也。
眾騎皆以為然，齊道：願奉長史大人號令，殺賊立功。
公孫瓚於是手執長矛，策馬帶隊，衝入鮮卑隊伍。眾騎揚聲大叫，奮勇殺敵數十人。公孫瓚雖然幸免於死，自己部下數十騎也損失過半。
鮮卑騎兵以為敵人必有援軍在後，方敢如此拚命，於是撥馬逃散。因見公孫瓚勇猛難當，武勇絕倫，白馬銀槍，不知其名，便皆呼為白馬將軍。
鮮卑人以此為戒，再不敢輕易越進關塞，都相互傳戒：勿冒險入塞，複遇白馬將軍也。
公孫瓚由此升遷為涿縣縣令，並以白馬將軍綽號聞名天下。
閃回結束，韓遂、馬騰、王國兵圍冀縣，傅燮遣使急報洛陽。
朝廷聞報，因見京師已無援兵可派，遂下詔命：即從幽州征發三千精銳騎兵，賜予遼東長史公孫瓚都督行事符節，命統帥此兵，前往隴西相助平叛。
公孫瓚領旨，乃自遼東入關，就幽州點齊人馬，逶迤西征。率軍行至薊中，正逢漁陽張純引誘遼西烏桓首領丘力居叛亂，攻占右北平郡、遼西郡屬國諸城，不能前進。
正在此時，朝廷遣使馳詔而至，命公孫瓚先平張純之亂。
公孫瓚奉旨，便以三千騎兵追討張純，一戰而勝，殺敵近萬，張純率殘部遠遁。公孫瓚不意之間立下如此赫赫戰功，便得朝廷大力嘉獎，正式授職為騎都尉。
烏桓首領貪至王見張純大勢已去，便率部眾歸降公孫瓚。
朝廷聞之，又詔拜公孫瓚為中郎將，封都亭侯，命其率軍進駐烏桓屬國，追擊殘匪。
中平五年，公孫瓚與張純、丘力居戰於遼東屬國石門。
張純大敗，拋下妻兒，逃入鮮卑境內。公孫瓚繼續追擊，由於孤軍深入，反被丘力居圍困於遼西管子城。相持二百餘日，兩軍懼都糧儘士潰，士卒死傷大半。
丘力居糧儘疲乏，提前支撐不住，引領殘部遠走柳城。
朝廷由此詔拜公孫瓚為降虜校尉，封都亭侯，又兼領屬國長史。公孫瓚於是統領兵馬守護邊境，每聞敵人來襲，馬上聲疾色厲赴戰，如對寇仇。
從此烏桓都害怕公孫瓚勇猛，不敢再來進犯。
公孫瓚深以“白馬將軍”之號自負，此後便在軍中揀選善於騎射之士，千中選擇一，得其勇士數十，皆命騎乘白馬，相互間為左右翼護，號為“白馬義從”。
字幕：當隴西反叛，河北造亂之時，南國烽煙亦起。
中平四年，長沙郡人區星自稱將軍，聚眾萬餘，攻打郡縣，起兵反漢。
漢廷聞報，乃以彆部司馬孫堅為長沙太守，進剿區星義軍。
孫堅奉旨，引領子弟軍至長沙郡，施設方略擊敵，每戰必然身先士卒。隻一月之間，即將區星軍討平。孫堅因其平叛大功，得封烏程侯。
字幕：中平四年，朝廷公開售賣關內侯官爵，價值五百萬錢。
太尉張溫以隴西寇賊未平獲罪，因被征召回朝免職，代以司徒崔烈為太尉。又以司空許相為司徒，光祿勳沛國丁宮為司空。
大司農曹嵩聞知朝廷賣爵，因出臣資賄賂中官，並給西園捐錢一億萬，以求三公之職。宦官見錢眼開，因此替他上下打點，終於謀得太尉顯爵，代替崔烈。
次年夏四月，汝南葛陂黃巾攻沒郡縣。太尉曹嵩因被罷免，回到譙縣老家，再不為官。
中平五年，黃巾軍複起作亂，迅速席卷河北，縱橫中原。烏桓大人丘力居趁機抄略青、徐、幽、冀四州，公孫瓚由此左支右絀，幾乎無力抵禦。
朝廷聞之，乃派宗正劉虞任幽州牧，前往平定張純、烏桓及黃巾之亂。
字幕：劉虞，字伯安，東海郡郯縣人，東海恭王劉彊之後，祖父劉嘉曾任光祿勳。
劉虞通曉《五經》，舉孝廉出身，授東海郡吏，累遷幽州刺史，政績卓著，頗有名望。任幽州刺史期間，鮮卑、烏桓、夫餘、濊貊等族皆都服其威望，由此隨時朝貢，不敢入侵。
漢民百姓傳唱歌謠，讚頌劉虞功德，後因公事免官。
黃巾起義爆發之時，朝廷複任命劉虞為甘陵國相，安撫受災後百姓，不久升為宗正。此時因聞公孫瓚平叛吃力，朝廷因為劉虞在河北威信極高，故任命為幽州牧。
劉虞奉旨上任，到達薊城。乃先精簡部隊，繼對烏桓族人廣施恩惠。丘力居聽說劉虞為幽州牧，便立即派遣使者前來，主動要求歸附。
公孫瓚擔心劉虞招降立功，更顯自己無能，由是派人埋伏途中，暗殺烏桓使者。
使者從人逃回，還報白馬將軍派人截殺，不得通行。丘力居複遣使節繞道行至幽州，終於見到劉虞，呈遞請求歸附降書。
劉虞上報朝廷，奏請撤掉幽州駐軍，此後隻許公孫瓚統領萬餘步騎，屯駐右北平。
然後派遣使者，告知峭王等人：朝廷已知公等是為張純裹脅作亂，非是出於本意。公等若肯主動棄械投附，幽州牧定將予以寬大處理，免除罪責，過往不糾。
峭王聞而大喜，由是複降漢朝；烏桓族人皆都安堵，不附賊眾。
劉虞安撫烏桓已畢，繼又重金懸賞，發檄通緝張舉、張純二人。二張勢儘，隻得逃到塞外，餘部或降或逃。來年三月，部將王政刺殺張純，將首級送到幽州。
劉虞大喜，乃重賞王政，將張純傳首京師。
於是幽州戰亂漸息，複歸平定。但大戰之後，百業蕭條，民困無依。因幽州本為窮州，需要青、冀兩州補貼官務開支，但時因戰亂交通斷絕，無法調度金錢。
劉虞見此，便在幽州施行寬政，一麵勸導百姓種田，一麵開放上穀市場與外族交易，並命商民開采漁陽鹽鐵礦取得收入。
期年之後，反有百餘萬青州、徐州人流亡至此，安居樂業，幽州繁華成為河北四州之冠。劉虞雖為三公高官，但天性節約，每餐僅限一道葷菜。遠近豪族見此，漸改奢風。
漢靈帝聞說幽州大治，遂派使者前往傳詔，晉升劉虞為太尉，晉封容丘侯。
劉虞堅決推讓，上表朝廷：以臣微才，竊據州牧猶嫌過分，豈敢奢望三公之位。臣舉衛尉趙謨、益州牧劉焉、豫州牧黃琬、南陽太守羊續，任擇一人，均可擔此重任。
靈帝劉宏皆都不從，終拜劉虞為太尉。當時官拜三公，都要往西園繳納巨額禮錢，靈帝因劉虞一貫有清廉名聲，又平定張純有功，特命免禮就職。
此後不久，又遷劉虞為大司馬，公孫瓚為奮武將軍，爵封薊侯。
鏡頭轉換，按下河北，複說隴西。
冀城自中平四年夏被王國、韓遂叛軍圍困，傅燮固守至冬十月，已是矢儘糧絕。
當時城外叛軍之中，有北地郡匈奴騎兵數千人，都知傅燮為人正直，且為報恩，便一同在城外叩頭，請求傅燮出城投降，並保證使其平安返回家鄉北地郡。
傅燮見狀，遙望京師洛陽方向，隻是沉默不語。
傅燮之子傅乾小字彆成，時年僅十三歲，也隨父親困在圍城之中。
因知父親性格剛烈，仰慕古人高風亮節，恐不會接納匈奴人建議，便勸說父親道：隻因皇帝昏庸，宦官當道，父親不能被朝廷所容，才被奸人排擠，來此危險之地。如今涼州已被叛軍控製，僅剩此孤城難守。父親不如接納匈奴人建議，暫先返鄉，後再征募勇士，待有道明君出世，再考慮拯救天下，不亦可乎
傅燮歎道：彆成，你可知我今日必死於此城乎古人雲聖達節，次守節，且以殷紂之暴，尚有伯夷肯為其不食周粟而死，孔仲尼稱其賢德。今朝廷昏暗不甚於殷紂，吾之德行亦豈能超絕伯夷世亂不能養浩然之誌，食祿又欲避其難乎吾行何之，必死如此。汝有才智，勉之勉之。主簿楊會，吾之程嬰，必能救你脫於此難也。
傅乾哽咽，不敢再說。
城外叛首王國亦知傅燮名望高絕，不忍玉石俱焚，乃派前任酒泉太守黃衍進城勸降。
傅燮手按住寶劍，厲聲斥道：虧你還曾是朝廷命官，今靦顏事敵，反為逆賊做說客耶！今若斬你，反汙我劍，速出此城，待某來日死戰可也。
黃衍滿臉羞愧，告辭出城，歸報王國，實話轉述。王國大怒，下令攻城，四麵圍打。
城中糧食已絕，傅燮不欲坐等餓死，遂率僅有千餘士兵出城迎戰，終於戰死沙場。其幼子傅乾果然被主簿楊會自亂軍中救出，送回原郡讀書學藝。
傅燮死訊傳到洛陽，皇帝劉宏十分哀痛憐惜，下詔追封，諡號為“壯節侯”。
冀城既下，叛軍揮軍東向，欲進犯關中三輔。中平五年十一月，王國率軍包圍陳倉。
靈帝見朝中再無能人可用，隻得詔命起複皇甫嵩，拜為左將軍為帥；更拜董卓為前將軍。使為副將，各率二萬軍馬，前往抵抗涼州叛軍。
二將領旨，辭帝出京，祭旗出師向西。
董卓見軍行甚緩，遂勸皇甫嵩道：某聞兵貴神速，況救兵救火，何不兼程進軍
皇甫嵩笑道：大可不必。兵法雲百戰百勝，不如不戰而屈人兵。陳倉雖小，城守固備，未易可拔。王國雖強，若攻陳倉不下，其眾必疲。我趁其疲而擊之，全勝之道也。將何救焉！
遂命三軍緩緩而行，以省馬力。
果不其然，直到中平六年二月，王國圍陳倉已八十餘日，但因城池堅固，一直無法攻破。皇甫嵩與董卓引軍到時，叛軍銳氣已消，大顯疲憊，且陣角移動，已有退兵之象。
皇甫嵩觀之大喜，便命全軍出擊。
董卓勸阻道：將軍豈不聞窮寇勿追，歸眾勿迫
皇甫嵩笑道：此乃疲師，鬥誌早喪，何謂歸眾、窮寇哉！
由是便讓董卓負責殿後，自己揮令出擊。漢軍蓄勢已久，而涼州叛軍毫無防備，由是一擊而勝；其後緊追不舍，一路上連戰連勝，累計斬首一萬餘級。
涼州軍死傷近半，由是大怨，漸漸離散。王國逃走之後，不久病死。韓遂、馬騰等人遂脅迫涼州名士閻忠為首，稱為車騎將軍，統領三十六部叛軍，繼續於漢廷對抗。
字幕：閻忠，史冊未傳表字，武威郡姑臧人，涼州名士，曾任冀州信都縣令。
鏡頭閃回，皇甫嵩既破黃巾，威震天下之時。
閻忠正在信都縣令任上，看透天下大勢，欲圖留侯張良一般不世之功，於是來說皇甫嵩道：難得而易失者，時也；時至不旋踵者，幾也。故聖人順時而動，智者因幾以發。今將軍遇難得之運，蹈易駭之機，而踐運不撫，臨機不發，將何以保大名乎
皇甫嵩：先生此論何謂
閻忠：天道無親，百姓與能。將軍受乾鉞於暮春之時，收功於末冬之際，神兵電埽，封屍刻石，南向以報，威德震於本朝，風聲馳乎海外。今建不賞之功，體兼高人之德，而北麵侍奉無道庸主；又帝側儘是宦豎宵小，專以嫉賢妒能為事，將軍則何以求安乎
皇甫嵩：某夙夜在公，心不忘忠，何故不安！
閻忠：昔韓信不忍一餐之遇，而棄三分之業，利劍已揣其喉，方發悔毒之歎者，機失而謀乖也。今主上勢弱於劉項，將軍權重於淮陰，若赫然奮發，因危抵頹，征冀方之士，動七州之眾，蹈流漳河，飲馬孟津，誅閹官之罪，除群凶之積；則雖僮兒可使奮拳以致力，女子可使褰裳以用命，況厲熊羆之卒，因迅風之勢哉！功業已就，然後南麵稱製，實神機之至會，風發之良時也。若欲輔難佐之朝，雕朽敗之木，豈雲易哉且今豎宦群居，同惡如市，上命不行，權歸近習，昏主之下，難以久居，不賞之功，讒人側目，如不早圖，後悔無及。
話音未落，皇甫嵩早將桌案一拍，喝道：虧你身為朝廷命官，不為漢家江山社稷為計，卻出此大逆不道之語。若非看在首次相見，某今日定不相饒！先生自便。
說畢，起身送客。未即反目，恐其乃閹臣宦官一黨，前來察探自己底細也。
閻忠聞罷，幻想儘破，隻得告辭出帳，回歸己衙。卻恐被皇甫嵩上奏彈劾，便向州郡告病交印，連夜兼程逃回涼州，隱居故郡，以授經為業。
在此期間，收同郡賈詡為徒，認為此人有張良、陳平之才，必能繼自己未竟之誌。
畫外音：賈詡果然不負恩師所望，後勸李傕、郭汜反攻長安，幾亡漢室天下；又在宛城施計殺曹操長子曹昂、侄曹安民，大將典韋；又在潼關大戰之時獻計，隻憑一封塗抹書信，摧毀馬超、韓遂十餘萬聯軍。毒士賈詡，果是閻門高弟。
閃回結束，閻忠被韓遂、馬騰請出，舉為涼州三十六路聯軍首領，稱車騎將軍。
閻忠雖是被脅迫出山，但心中亦甚得意，便欲親自實現當年勸諫皇甫嵩應為之事。
但數番發號施令之後，才發覺自己隻是被韓遂、馬騰等人視為傀儡，替其身背造反罪名而已，並非真欲奉己為主。
此時欲待不乾，韓遂又不肯從，且派親信以保護為名，竟將閻忠看管軟禁起來。
閻忠不願做傀儡，終於憂憤得疾，不久便即病逝。閻忠死後，韓遂、馬騰等由此爭權奪利，繼而互相攻殺，於是涼州聯軍勢力漸衰。
鏡頭轉換，漢軍大營。
皇甫嵩聞說閻忠已死，涼州聯軍內訌，韓、馬相互攻殺，便對諸將說道：此賊在冀州之時便有反心，今番倒也趁其心願，死得其所。
由是立下將令，引兵追擊。涼州聯軍就此星散，遠逃西域。
朝廷聞報隴西之亂平定，下詔褒獎皇甫嵩，並拜董卓為少府，征其入朝。
董卓不肯受命，上書推辭道：臣久在隴右帶兵，下屬恩深義重。湟中義從、匈奴士兵聞臣受召，皆都來攔住我車，苦求不可半途相棄。臣不能製止，又恐走後其便散而為盜，隻可暫留慰之，若情況有變，容臣再向朝廷彙報。臣罪萬死，請陛下俯允。
靈帝覽奏，因其擁兵自重之勢已馬，無可奈何。朝廷眾臣俱各擔憂，恐其必為大患。
字幕：自中平五年二月開始，中原黃巾餘部死灰複燃，又都紛紛起事。
鏡頭閃回，中原各郡。
先是當月郭太等人於西河白波穀起事，攻略太原、河東郡；四月，汝南郡葛陂黃巾軍再起，攻沒郡縣；十月，青州、徐州黃巾軍又起。由是黃巾各部此伏彼起，聲勢複盛。
太常劉焉上書皇帝：天下兵寇不息，各州刺史本為監察官職，今掌地方行政，手無兵權，因此難以迅速剿滅。以臣之計，宜改刺史為州牧，以重其職，兼掌軍政，以討叛賊。
靈帝見說為方便鎮壓黃巾起義，遂從劉焉之議，命改刺史為州牧，選派列卿、尚書出任。便於此時起始，州牧成為居於郡守之上長官，手握一州軍政大權，形同割據諸王侯國。
字幕：劉焉，字君郎，江夏郡竟陵縣人，西漢魯恭王劉餘之後。初以宗室身份拜為中郎，曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正、太常等官。
畫外音：劉焉上此奏章，實懷私心，是欲遠離朝廷，求為一州之牧。漢末諸侯割據分爭局麵形成，劉焉實為始作俑者。
劉焉見天子準許改刺為牧，便欲再奏，自求為交趾牧，以遠離朝廷，避免卷入黨爭。
侍中董扶善於天文易測，並會望氣，私謂劉焉道：京師將亂，益州分野有天子氣。
劉焉又驚又喜，乃更改奏疏，求為益州牧。
時逢益州刺史郤儉賦斂煩擾，謠言遠聞，達於朝廷。漢靈帝尚謂劉焉欲為朝廷分憂，遂準其奏，當即拜為益州牧。同時又封二卿，使太仆黃琬為豫州牧，宗正劉虞為幽州牧。
三人受封，辭帝出京。董扶因知京師將要大亂，及太倉令趙韙皆棄官職，隨同劉焉入蜀。
當時由洛陽入蜀，向有水旱兩條通道，旱路取道隴西南下漢中，水路取道南郡溯江而上。劉焉因聞隴西兵亂，遂與眾人徑取南路而行，水陸兼程。
至荊州之時，有人自川中而來，報說益州百姓馬相、趙祗等於綿竹起兵，自稱黃巾軍，殺死益州刺史郤儉，複又進攻巴郡、犍為。蜀中因此大亂，入川之路不通。
又說馬相隻一月之間，便攻略巴蜀三郡，自稱天子，有兵數萬人眾，勢不可當。
劉焉聞說大驚，進退失據，遂止於荊州地界，以觀風向。
其後不久，益州從事賈龍集聚州郡兵馬，將馬相叛軍撲滅。於是譾除殘盜餘匪，精選吏卒出川，往荊州迎接劉焉入蜀。
劉焉於是率眾入川，徙治綿竹，撫納離叛，務行寬惠，以收人心。
鏡頭轉換，按下劉焉入蜀，複說朝堂之事。
劉焉離京未久，中原突降暴雨，旬日不停，以至天下七大郡國洪水成災。
時有故太傅陳蕃之子陳逸，為避家鄉水災，自汝南一路北上，來拜冀州刺史王芬。
字幕：王芬，字文祖，東平郡壽張縣人。陳蕃門徒，君子黨“八廚”之一。桓帝時期受累於黨錮之禍，四處流亡。漢靈帝繼位，得到重用，出任冀州刺史，頗有政績。
王芬聞說恩師之子到來，親自出府相迎，登堂入室，延至客座。時逢術士襄楷在坐，引見已畢，閒談士林人物，並論天災頻仍，何時得息。
襄楷忽道：七郡發水，是天文不利宦者。黃門及中常侍等，此番真將被族滅矣。
陳逸因父親死於宦官之手，聞言暗喜。王芬也對朝中諸宦恨入骨髓，當即接口道：若果然天意如此，某願為天下黎民驅除此班奸賊，以靖朝廷！
襄楷去後，王芬因請陳逸發書，與南陽郡豪族許攸、沛國人周旌等豪傑聯合，上書朝廷，聲言黑山賊攻劫郡縣，奏請起兵進討，欲借此為由，聚兵起事。
數日之後，朝廷詔命未複，忽京中眼線來報，說天子將欲北巡河間舊宅。王芬聞報大喜，因對陳逸說道：天不欺我，果應其兆！
於是聚齊同黨眾人，謀劃發動兵變徼劫鑾駕，先儘誅隨駕出巡之諸常侍、黃門，再廢靈帝劉宏，更立漢宗室合肥侯為帝，另改乾坤。
謀劃已定，王芬遣人至京，寄密書予好友曹操，約請其以西園尉兵為應，共舉大事。
曹操即刻回書勸阻：夫廢立之事，自古是為天下至不祥者。古人有權其成敗、計其輕重而行之者，伊尹、霍光是也。伊霍皆懷至忠之誠，據宰輔之勢，因秉政之重，同眾人之欲，故能計從事立。今諸君徒見曩者之易，未睹當今之難，而造作非常，**必克，不亦危乎！
王芬見曹操不從，又召請平原郡高唐縣名士華歆、陶丘洪二人，前來共定大計。
陶丘洪得書欲行，華歆阻止道：夫廢立大事，伊、霍之所難。王芬性疏而不武，此事必不能成，反遺害自身，我兄休去。
陶丘洪向來信服華歆才能，聞諫乃止。
靈帝將要啟行北巡前夜，忽聞宮中嚷說，見北方夜半有赤氣，連貫東西竟天，良久不散。次日上朝，乃以此事詢問群臣，吉凶如何。
太史上言：臣於夜來已有占算，此主北方將有陰謀，不利於陛下。
靈帝懼死，乃中止北巡舊宅計劃。並傳旨敕令王芬罷兵息戰，隨後詔征入朝。
王芬大懼，以為密謀泄露，於是自解印綬亡走，行至平原自殺。
字幕：中平五年秋七月，拜射聲校尉馬日磾為太尉，以接替南陽樊陵之職。
同年八月，見天下兵戈漸息，而大將軍何進不願上繳兵符令璽，靈帝引以為憂。
中常侍張讓、蹇碩等揣摩帝意，建議在西園成立統帥部，組織新軍，以分何進兵權。
靈帝大喜，遂納其計，詔命籌建西園禁所，共設八部校尉，分管諸軍，號為“西園八尉”。張讓、蹇碩等經過密議，列出八部校尉名單，報呈天子禦批。其名單道是：
上軍校尉宦官蹇碩、中軍校尉袁紹、下軍校尉鮑鴻、典軍校尉曹操、助軍左校尉趙融、助軍右校尉馮芳、左校尉夏牟、右校尉淳於瓊。
靈帝觀之甚悅，立即準奏，又添一筆：大將軍何進同為上軍校尉，也要聽蹇碩指揮。
西園八尉之設，使宦官再次得勢，蹇碩實際成為全**隊最高統帥，借以製衡大將軍府。
八尉設置已畢，又調整三公職位：罷司徒許相之職，以司空丁宮代之；以光祿勳南陽劉弘為司空，接替丁宮所遺之職。以衛尉條侯董重為驃騎將軍，執掌兩宮禁衛軍馬。
字幕：董重，永樂太後董氏兄子，天子靈帝表兄。
董重既為驃騎將軍，便與何進權勢相害，黃門中官皆都挾持董重，以為黨助。董太後此後亦借宦官及侄兒之勢，每欲參乾政事。
何皇後見太後與自己兄長何進爭權，便就從中作梗，輒相禁塞不許。
董太後遂召何氏至宮，當麵忿恚詈罵：汝出身屠戶人家，今敢如此囂張，目無尊長，是仗怙汝兄之勢耶！惹惱我時，當敕命驃騎將軍斬斷何進頭顱，易如反手耳！（本集完）