河北冀州，燕趙大地。
張角、張寶、張梁兄弟三人分路雲遊，到處收徒布道，施符治病。宣傳太平道時，雜揉“黃老”思想，並將此學說化為教義，廣泛向信徒宣傳。
太平道教義宣稱，在天上皆有鬼神，時刻監視世人行為，並根據人行善惡以增減壽命。由此要求人們多行善事，少做壞事。鄉裡無知愚民聞此，無不趨之若鶩。
張角常持九節杖，在民間以符水、咒語之術，為人治病。並以此為掩護，廣泛宣傳《太平經》中關於反對剝削斂財，主張平等互愛學說。
又派出弟子八人，到四麵八方去宣傳教義，發展徒眾，以善道教化天下。經過十多年努力，太平道發展到中國多地，教徒達到數十萬眾。
張角眼見徒眾大集，於是自稱太平道教主，又稱大賢良師，到處布道，並給人施符治病。施術之時，先令病者跪拜首過，或時病愈，眾人神而信之，以此太平道迅速風靡河北。
閃回結束。時光荏苒，悠忽十年已過。
十年以來，張角分遣弟子周行四方，轉相誑誘，自青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州之人，莫不畢應。或棄賣財產、流移奔赴，填塞道路；未至而病死者，亦以萬數。
太平道所行之處，郡縣官吏不解其意，反言張角是以善道教化百姓，實為聖賢之舉。
帝師楊賜看透其間微妙，上書言道：張角誑曜百姓，遭赦不悔，稍益滋蔓。今若急下州郡捕討，恐更騷擾，速成其患。宜切敕刺史、二千石諸官，簡彆流民，各護歸本郡，以孤弱其黨，然後誅其渠帥，可不勞而定。
表章雖上，時逢楊賜罷職去位，事遂留中不發。
司徒掾劉陶乃是楊賜弟子，深以恩師之論為然，複上疏言：張角等陰謀益甚，四方私言，皆雲張角竊入京師，覘視朝政。鳥聲獸心，私共鳴呼。州郡忌諱，不欲聞之，但更相告語，莫肯公文。宜下明詔，重募角等，賞以國土，有敢回避，與之同罪。
靈帝殊覽奏，不以為意。但因欣賞劉陶文采飛揚，遂詔命其次第《春秋條例》。
張角便趁朝廷放任之機，遂置天下部眾為三十六方，大方萬餘人，小方六七千，各立渠帥。在各方及諸郡傳其訛言道：蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉。
又命徒眾各以白土為筆，在京城寺門及州郡官府，皆寫作“甲子”二字於門牆之上。約定來日聽從總壇號令，以為攻擊目標符號。
畫外音：隻因漢靈帝失於大意，不予禁止，太平道因此得以盛行天下，蔓延不可遏製。因太平道以《太平經》為主要經典，奉祀“中黃太一”為至尊天神；教中綱領目標、教義稱號、教區組織、宗教儀式、活動內容、傳教方式等，皆據《太平經》而來。
鏡頭轉換，按下江湖，複說朝堂。
字幕：光和六年，宦官勢力達到極盛。一年之中，中常侍張讓、趙忠、夏惲、郭勝、孫璋、畢嵐、粟嵩、段珪、高望、張恭、韓悝、寧典等皆都封侯，貴寵無比，時人稱為“十常侍”。
靈帝對十常侍視若親人，須臾不能使離左右。若有朝臣進諫，則必當眾對人言道：張常侍是我阿公，趙常侍是我阿母。世人皆奉父母至孝，我何獨不能哉
於是滿朝文武皆都緘口，十常侍依恃帝寵，愈加無所忌憚。
乃自宮外京城之內，各起高宅大第，規模皆都同於皇宮；又使父兄子弟出任州郡牧守，殘害百姓，貪暴胡為，無人敢問，天下怨聲四起。
八月，靈帝大興土木，起四百尺觀於阿亭道。
冬十月，太尉許彧罷職，以太常楊賜為太尉。
楊賜便奏黃琬治亂之才，命為議郎，繼任青州刺史。黃琬已看出天下將亂，但鬼穀門徒大都禁錮隱居，或藏匿江湖之中，自己獨木難支，亦無善計阻之。
便在此時，漢靈帝依然驕奢淫侈，不以朝政為意，時或出京校獵，因久不回。因曆函穀關西去，狩於廣成苑；至十二月年底之前方回鑾還都，卻不處理政務，又臨幸太學講經。
時有桓典為侍禦史，為政不避權貴，宦官大都畏之。
字幕：桓典，字公雅，譙國龍亢人，故太傅桓焉之孫。複傳祖業，以《尚書》教授潁川，門徒數百人，舉孝廉為郎。
當沛相王吉以罪被誅之時，故人親戚莫敢至者。桓典獨棄官收斂歸葬，服喪三年，負土成墳，為立祠堂，儘禮而去。其後以侍禦征辟於司徒袁隗府，舉其高第，得拜侍禦史。
是時宦官秉權，正在炙手可熱之際，獨桓典執政無所回避，便如當年陽球一般。因桓典常乘驄馬過市，京師權貴畏憚，相互為語：行行且止，避驄馬禦史。
鏡頭轉換，按下朝堂，複說江湖。
字幕：光和七年，因本年閏月，改元為中平元年。
春正月，張角授命親傳弟子馬元義：命你為淮南大方渠帥，收荊、揚二州黨徒數萬人，與為師約期而會，先於鄴城發動起事。
馬元義：喏，徒兒謹遵師命。
於是前往淮南聯絡黨徒，又數度往來於京師之間，結連中常侍封諝、徐奉等以為內應，約以三月初五甲子日為期，內外俱起，依照白堊土所書“甲子”符號，攻打京師。
然在二月十五日前後，太平道信徒濟南人唐周上書官府，告發起義之事。
靈帝聞報大驚，於是便命國舅何進，率左右羽林軍五營駐紮都亭，修理器械，保衛京師。
何進乃率軍備戰，並依唐周所供線索緊急捕捉馬元義，將其押赴京師。
靈帝命將馬元義車裂於洛陽，何進因功進封慎侯，複領車騎將軍，全麵負責平叛事宜。
何進就此兵權在握，於是緊急動員各地屯兵，捕殺太平道信徒一千餘人；又派人馳書通知冀州刺史，迅速捕捉張角及其家人。
馬元義死難之事報到冀州，張角被迫提前發難，派出數十路徒眾馳檄諸州，命令全國三十六方一時齊發。
因命部眾皆都頭裹黃巾，取其“黃天當立”，以土德將承火德，奪取天下之意。
由是東漢末年著名黃巾起義，就此拉開帷幕。張角自稱天公將軍，張寶稱地公將軍、張梁稱人公將軍，先在北方冀州起事；燒毀官府、殺害吏士、四處劫掠。
一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，遍地狼煙。黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
漢靈帝聞說太平道如此厲害，忙於三月戊申日下詔：以何進為大將軍，率左右羽林五營士鎮守京師；自函穀關、大穀、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；複詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
中郎將皇甫嵩趁機上表諫奏：值此國難當頭，朝廷急切用人之際，臣請解除黨禁，詔宣被錮士人共赴國難；儘出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，以提升士氣。
靈帝不決，問於中常侍等。
呂彊率先上言：皇甫將軍之言是也，望陛下納之。今黨錮久積，儒士十數年來不能入仕朝廷，光耀門楣，今若與黃巾合謀，悔之無救。
漢靈帝由是意決，遂接納皇甫嵩提案，決定解除黨錮之禍。來日升殿，當眾下達詔命：定於壬子日大赦黨人，並發還各徙徒、親屬及黨眾。要求各公卿捐出家中私藏良馬、勁弩，推舉眾將子孫及民間有深明戰略者，限期到公車署接受麵試。
春三月初，漢廷大發天下精兵，分路出擊。
傳旨官：奉天承運，皇帝詔曰。命北中郎將盧植，率軍攻打冀州張角，與黃巾軍主力周旋，以上將宗員為副；左中郎將皇甫嵩及右中郎將朱儁，各領一軍，控製五校、三河騎士及招募兵勇共四萬多人，討伐潁川一帶黃巾軍；騎都尉曹操為合後，候命聲援各路兵馬。
大軍臨發，朱儁上表，請招募下邳孫堅為佐軍司馬，以為自己副將。
漢靈帝不知孫堅是謂何人，但見是朱儁點名推薦，當即準奏，遣使往淮南下達任命詔書。
孫堅奉旨，同時複得恩師朱儁手書，遂帶同鄉裡少年及募得商旅子弟，並本部淮水、泗水精兵，共千餘人眾，出發渡淮北上，來與朱儁合兵。
庚子日，太平道黨徒張曼成攻殺南陽郡守褚貢，在江淮一帶響應張角。由是黃巾軍勢大盛，官軍屢戰不利。
四月，朱儁軍被黃巾賊首波才所敗，因與皇甫嵩撤至長社防守。波才乘勝而進，率軍圍城，漢軍屢戰不利，又糧草缺乏，因此士氣低落，鬥誌全消。
與此同時，汝南黃巾軍在邵陵打敗太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勳及太守劉衛。
漢靈帝聞說叛軍勢大猖獗，憂懼不已，手足無措。
侍中向栩、郎中張鈞趁機上書，向皇帝進奏：張角撮爾樵夫，能聚眾數十萬起事造亂者，根源皆在宦官攬政，朝廷上下不通之故也。又諸宦官父兄子弟、姻親賓客，遍任州郡地方官職，隻知侵害百姓，胡作非為，百姓之冤無處可訴，這才入於邪教，鋌而走險。目下之計，宜立斬十常侍之首，懸於京師南門之處，叛軍定會自行散去，不必再動兵戈。
靈帝覽奏不答，惟搖頭歎息而已。其後未久，向栩、張鈞二人都受十常侍讒害，反以勾通黃巾亂民之罪，下獄而死。
鏡頭轉換，分彆敘述各路戰場。
大將軍何進聞說皇甫嵩被圍長社，驚懼不已，急派騎都尉曹操率軍救援。
曹操領命引軍而進，因路遇大風，難以行軍。隻得下令依山背風，穿林而行。
此時長社城中，皇甫嵩因見刮起大風，便心生一計。傍晚之時，遂命士兵手持火把，暗地出城，利用黃巾軍營寨周圍雜草叢生，順風放火。
正當黃昏之際，風勢愈猛。於是火借風勢，風助火威，將黃巾軍燒得七零八落，丟盔棄械四散逃竄。官軍大呼進攻，城上亦舉出火把響應。
皇甫嵩下令副將擊鼓助戰，親自突騎衝入敵陣，大施神威，勢不可當。
黃巾軍大亂，四處奔走，不辨東西南北。正遇上曹操援軍到來，迎頭又殺一陣。
潁川黃巾軍被皇甫嵩、朱儁和曹操三麵夾擊，難以抵敵，被斬殺數萬，就此元氣大傷。
六月，南陽太守秦頡與本地黃巾軍戰鬥獲勝，斬殺賊首張曼成。南陽黃巾軍便以趙弘為帥，複聚眾十多萬人，占據宛城，負隅頑抗。
皇甫嵩與朱儁軍繼續進擊汝南，追擊波才到陽翟；又在西華大敗彭脫，就此轉入反攻。
潁川及南陽黃巾軍大敗，餘部聚於豫州，商議欲逃宛城，投奔趙弘。未及逃走，佐軍司馬孫堅率淮左軍馬突然殺至，登城先入。眾人蟻附推進，大破敵軍，成功討平豫州。
按下江淮，複說河北。
盧植在冀州數戰，大破張角，斬殺萬餘。張角撤到廣宗，盧植揮軍殺至，設圍數重，建築壁壘、挖掘壕溝，製造雲梯，將可攻下城池。
便在此時，朝廷派遣宦官左豐前來視察河北軍情，一路索賄，對帶兵將領敲榨勒索，無所不用其及。部將皆勸盧植賄賂左豐，以求邀功請賞，盧植不肯。
左豐惱羞成怒，就此返回洛陽，向朝廷誣告盧植作戰不力，養寇自重。靈帝聽信諂言，命用囚車徵召盧植回京問罪。
因臨陣易帥，朝廷唯有下詔，重新部署諸將：命皇甫嵩北上東郡；朱儁進攻南陽趙弘；以董卓代替盧植，進攻廣宗張角。
鏡頭閃回，董卓再次登場。
延熹九年，鮮卑人與羌人聯合入塞。朝廷拜張奐為護匈奴中郎將，負責平定幽、並、涼三州叛亂。董卓因此奉命出任軍司馬，接受張奐調遣。
永康元年冬，羌人進犯三輔，張奐派董卓、尹端出擊。董卓展其神威，大破羌兵，斬其首領數人，俘虜萬餘部眾。
張奐凱旋班師，表奏董卓殺敵之功，朝廷覽奏大悅，便拜董卓為郎中，賞賜縑繒九千匹。董卓尺帛不受，全部分給下屬官兵。
其後董卓相繼出任並州雁門郡廣武令、益州蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，因事被免。熹平年間，董卓被司徒袁隗征為掾吏，後出任並州刺史、河東郡太守。
當時張奐罷官，被朝廷禁錮終身，隱居於弘農華陰。董卓聞知，委托兄長董擢贈縑百匹，以示不忘舊主。張奐厭惡董卓為人，拒絕不受，原封退還。
中平元年，黃巾起義爆發。北中郎將盧植大戰河北，正在節節勝利之際，卻遭宦官左豐誣陷，被朝廷罷免。由此改拜董卓為東中郎將，接管冀州戰區事務。
閃回結束。董卓接詔，就此上任，率部奔赴冀州戰場。
董卓到達河北，不去廣宗迎戰張角，卻引軍圍攻下曲陽縣。因兩月不克，反損兵折將。
朝廷聞報，令左中郎將皇甫嵩北上冀州；罷免董卓，押至廷尉受審，判減死罪一等。
按下河北，複說南陽。
皇甫嵩引軍北上冀州，朱儁自覺勢單力孤，便與荊州刺史徐璆、南陽太守秦頡合兵一處，共計一萬八千兵馬，圍攻宛城趙弘。因宛城牆厚池深，官兵百日不克，反而損兵折將。
消息傳至洛陽，朝中便有宦官提出奏議，請徵朱儁回京問罪。幸而司徒張溫上表說情，靈帝才罷，詔命限期破賊，以將功贖罪。
朱儁奉詔大驚，乃引兵急攻宛城，日夜不休。數日之後，終將趙弘射殺，但其城未破。
趙弘既死，黃巾軍共推韓忠為首，繼續死守。
朱儁因見自己兵少，難克艱城，便思一計。
於是下達將令，退兵五裡，擴大防圍、建築陣壘；同時堆砌土山，以觀望城內動靜。一切準備就序，即命副將引領一軍，高舉自己帥旗，鳴鼓呐喊，佯攻西南城隅。
韓忠果然中計，因謂官兵發動強攻，因此將主力全部調往西南，全力防守。
朱儁見賊軍主力被引往西南，則親率五千精兵掩殺東北。一場苦戰，官軍偷襲成功，攻入外城。韓忠這才知道上當，唯有收攏敗兵，退保內城。
黃巾軍受挫，士氣低迷，再無鬥誌。韓忠見此，遂遣使者墜城而出，向漢軍乞降。
漢軍諸將會商，張超、徐璆和秦頡都謂朝廷限期破敵詔命迫促，可受其降，以免受罰。
朱儁卻道：若允其降，百姓必以有利為賊，無利乞降為念，則禍根不除，必遺來日之憂。
便不接受其降，斥退來使，下令急攻。但正如諸將所說，宛城堅固異常，數戰不克。
朱儁登上土山觀望城內，知是黃巾軍因無退路，故而儘力死戰，所以未能攻克。由是大悟，遂下山還營，命令諸將：解開圍城一角，使賊自走。我等隨後掩殺，無有不勝之理。
諸將稱善，一齊領命，於是撤去西南之圍。
城內早已糧儘，韓忠聞說西南圍解，果然率眾儘出，惶促逃奔。不料離城不遠，便即落入官軍圈套，被朱儁伏兵四起，殲來大半。
韓忠就此喪膽，率殘部拚力衝出重圍，複向北逃竄。朱儁揮令諸將，必須全殲此寇，毋使落網。南陽太守秦頡一馬當先，率部向北追擊數十裡，複斬殺黃巾軍萬餘。
韓忠走投無路，隻得下馬棄械，跪地投降。
秦頡向與韓忠不和，冷笑道：此時方才請降，非出本意。留之何用與我砍了！
一聲令下，韓忠人頭落地。
黃巾殘軍見此，一哄而散，逃入宛中。遂推孫夏為帥，收攏敗散人馬，再抗官軍。
朱儁再次急攻宛中，孫夏敗走。漢軍追至西鄂精山，斬殺孫夏，宛城一帶終於平定。
鏡頭轉換，按下南陽，複說河北。
皇甫嵩既奉聖旨，率引本部軍由汝南一路向北，於當年八月到達東郡倉亭。正遇黃巾渠帥卜己率軍來迎，於是兩軍交鋒，展開激戰。
戰未數合，官軍獲勝，斬殺黃巾軍七千餘眾，生擒渠首卜己。
於是下令鳴金收兵，打掃戰場，齎賞牛酒，犒勞三軍。正在呼盧暢飲之時，忽見北麵塵頭揚處，十數騎驅馳而來，至營門之前停住，乘者甩鐙下馬。
門軍上前盤問已畢，便引來人為首者入報主帥：中郎將董卓部下末將，求見將軍。
皇甫嵩大奇，問道：我聞董卓前因兵敗，已被朝廷罷職，因何又在河北
來使：董將軍前雖罷職還京，因被中常侍保舉，複被朝廷啟用，許其再至河北，戴罪立功。因進攻廣宗張梁不勝，恐被朝廷勘問，故請將軍前往相助。
皇甫嵩心中暗笑：此公倒會見風使舵，頗擅鑽營，竟得宦豎青睞，予以幫扶。似此閹黨，我本不欲理會，爭奈全為漢室江山，國家社稷，便即救他一救，也無妨礙。
於是答道：尊使且回，還報董中郎。某方經大戰，歇兵一夜，來早便行。
來使深施一禮，轉身出營，複率從騎往北馳去。
次日一早，皇甫嵩下令傳餐，拔營起行，繼續北上，欲與董卓合兵一處，攻伐張梁。然而未到廣宗，忽探馬來報：董卓久戰不勝，損師喪眾，已被召遣回京問罪。
皇甫嵩：既是如此，傳令三軍，兼程而行！
副將不解，問道：既是董卓已敗，賊軍士氣正盛，將軍何必不遺餘力，以疲師往赴
皇甫嵩：公等隻知其一，不知其二。那張梁既破董卓，必召三軍慶賀，守備鬆懈，不複嚴備。我以迅雷不及掩耳之勢攻之，則必出其不意，事半而功倍者。此謂兵貴神速。
諸將聞之，齊稱高明，於是各催部軍，兼程而進，天未明時，已至廣宗城下。皇甫嵩正欲下令攻城，哨馬來報：城上旗號嚴整，已有防備。
皇甫嵩笑謂諸將：未料此賊，倒非一介莽夫，行事小心，頗諳兵法。既是如此，權且紮營，歇兵一日，至夜再戰。
諸將奉命，於是就在城外安營下柵，飽餐而眠，令三軍養精蓄銳。
夜幕降臨，皇甫嵩傳令列陣出營，擂鼓吹號，四麵攻城。張梁軍雖已久戰疲憊，但乘大勝董卓之威，強犟無比，奮力守禦，官軍攻打一夜，不能攻克。
次日天明，皇甫嵩下令撤圍，閉營休息，另外暗中派出細作，觀察敵軍舉動。
時近傍晚，夜幕漸垂。哨探回營還報：賊軍防備稍為鬆懈。
皇甫嵩大喜，立即傳令聚將，對眾說道：時機至矣。命令三軍飽食束甲，三更進兵，四更圍城，五更黎明時發動突襲。必須一戰成功，不破廣宗，不許回兵！
眾將聽令，各歸本營安排，依令而行。果於黎明之前發起攻擊，撞車如雷，矢如飛蟥。
戰至下午，城內矢儘石罄，無力抵禦。官兵於是架起雲梯，蟻附而上，攻入城內，打開城門，放下吊橋。皇甫嵩揮師而入，成功大破敵軍，斬殺張梁，及其部眾三萬多人。
黃巾餘部聞說主將張梁已死，哄然四散，越城逃走。到城外河堤之時因為爭渡，複溺死五萬餘眾，河水為之不流。
大戰結束，皇甫嵩下令鳴金收兵，打掃戰場，出榜安民，檢查戰果。不一時軍司回報：此戰殲敵十萬，黃巾主力儘喪，焚燒糧車輜重三萬多輛，虜獲甚多，難以數計。
皇甫嵩聞報大喜，便命行軍主薄撰寫捷報，呈遞京師。
正在此時，忽見副將押解幾個黃巾俘虜而來，喜笑顏開道：啟主將，萬千之喜！
皇甫嵩：擊破劇賊，乃是大功，全賴諸公之力，俱各同喜。
副將：非僅如此。末將在清理敵巢之時，在府衙後堂見一棺槨，故曰萬千之喜也。
皇甫嵩：嗬嗬，升棺發材，將軍果是大喜。
副將：不是末將見棺則喜，實是這棺中人物，非同小可，實出意外！主公休怪末將辭不達意，隻問這幾個俘虜，便知端地。
皇甫嵩：則你幾個實話招來，棺中之屍，究是何人
眾俘：實不敢瞞將軍，棺中之人，乃是大賢良師、天公將軍張角。
皇甫嵩這一驚非同小可，追問道：張角身懷奇術，兼且善醫，卻因何故而死
眾俘：老爺明鑒，天公將軍身懷奇術，已是半仙之體，果是無病。隻因董卓來攻廣宗之前，有一道人來訪，天公將軍謂是同脈連枝，摒退從人，單獨召見。時過半晌，那道人告辭出府，揚長而去，不見蹤跡。我等皆是天公將軍徒弟，且是貼身內侍，見那道人走了，入內侍候，卻見本師安坐榻上，已是絕氣身亡，然遍體上下，並無一處傷痕。我等稟報地公將軍，張梁嚴令不許聲張，隻將天公將軍裝棺入殮，停屍後堂。此報是實，並無一字虛言。
皇甫嵩愈聽愈奇，一邊察言觀色，料知數人不敢撒謊。於是便命副將帶路，前往府衙後堂，破棺戮屍，斬下張角首級，連同捷報呈送京師。
字幕：張角既死，黃巾軍失去精神領袖，自此後便即迅速土崩瓦解。當年十一月，皇甫嵩與巨鹿太守郭典合兵攻下曲陽，成功斬殺張寶，殲滅十多萬眾。至此曆時九個月餘，遍及黃河、淮河及長江流域，播亂大半個中國黃巾之亂基本平息。
起義雖被朝廷鎮壓，但漢室威信大衰，此後諸州郡漸都不服朝廷調度。
此後各地不斷發生小型叛亂，產生許多黃巾分散勢力，分彆以黑山、白波、黃龍、左校、青牛角、五鹿、羝根、李大目、左髭丈八、苦蝤、劉石、平漢、大洪、白繞、司隸、緣城、羅市、雷公、浮雲、飛燕、白爵、楊鳳、於毒等為名號。
尤其張燕所率義軍，被朝廷名為黑山賊，號稱從者百萬，曆久不滅。
中平元年十一月，皇甫嵩平定冀州黃巾軍，將十萬人屍骨築成京觀，然後班師。
朝廷敘論此番平亂大功，公論是以皇甫嵩為首，拜左車騎將軍，領冀州牧，並晉封為槐裡侯，食槐裡、美陽兩縣租稅，食邑共八千戶。
字幕：皇甫嵩，字義真，安定郡朝那縣人，雁門太守皇甫節之子、度遼將軍皇甫規之侄。少年時便有文武之誌，酷好詩書，兼熟習弓馬。初舉孝廉，拜為郎中，遷任霸陵、臨汾縣令。靈帝以公車征辟為侍郎，遷任北地太守，至此便立大功。
平滅黃巾起義第二功臣，乃是右中郎將朱儁。與皇甫嵩共同平滅南陽黃巾軍，被封右車騎將軍。又任光祿大夫，增加食邑五千戶，改封錢塘侯，加位特進。
字幕：朱儁，字公偉，會稽郡上虞縣人。初舉孝廉，後任蘭陵縣令。交趾梁龍率眾萬人，和南海太守孔芝一起反叛，朝廷命朱儁為交州刺史，前往平叛。朱儁調集七郡兵士進剿，斬殺梁龍，逼降部眾，州郡平定。因功封為都亭侯，任諫議大夫。此番平滅黃巾，再立大功。
平滅黃巾起義第三位功臣，乃是北中郎將盧植。受小黃門左豐誣陷，不但無功反而受過，免除職務，押送洛陽，判減死罪一等。
字幕：盧植，字子乾，涿郡涿縣人，範陽盧氏先祖。性格剛毅，師從太尉陳球、大儒馬融等，為鄭玄、管寧、華歆同門師兄。先後擔任九江、廬江太守，平定蠻族叛亂。後與馬日磾、蔡邕等一起在東觀校勘儒學經典書籍，並參與續寫《漢記》。
皇甫嵩率得勝之師返回京師，聞說盧植下獄，便即上書天子，將平定冀州黃巾軍功勞推給盧植。於是盧植否極泰來，詔命官複尚書原職。
平滅黃巾起義其餘功臣不可勝數，首推曹操、孫堅二人，亦各因功升職。靈帝下詔，曹操除為濟南相，孫堅為彆部司馬。
畫外音：黃巾起義雖然快速得以平定，但因朝廷詔命下放軍權至地方州郡，故此造成地方諸侯手握重兵，割據地方，便為東漢末年軍閥混戰揭開序幕，更為三國分立種下遠因。黃巾軍雖擁百萬之眾，但其主體組織不嚴，除攻打官府，又普遍攻打豪強、士族及富貴人家，導致各地豪強地主紛紛起兵，配合官軍鎮壓起義，此乃張角迅速失敗之根本原因。這些地主豪強之中，袁紹、袁術、公孫瓚、曹操、孫堅、劉備等人，是為最著名者。
鏡頭轉換，光和七年六月，交趾百姓因刺史貪殘害民，再次起兵反漢。
漢廷改以議郎賈琮為交趾刺史，命帶兵前往平叛。
字幕：賈琮字孟堅，東郡聊城人。
賈琮受職領命，率兵到至交趾。未先攻伐，先召父老訊問民情。當地父老皆言賦稅過重，百姓無法承受；又京師遙遠，告訴無門，故此相聚起事。
問明民變緣由，賈琮心中有數，於是告示百姓，令其各安本業，免除徭役；又挑選廉潔官吏，出任各縣令長。由是不動刀兵，隻一年之間，交趾複又平定。
賈琮在交趾刺史任上三年，竟使交趾成為全國最安定州郡。
三年任期滿後，漢靈帝詔命調其入朝，複任議郎。因黃巾起義後，州縣貪官乘機加重賦稅，漢靈帝選賢用能以正時弊，賈琮便受任冀州刺史。
舊時刺史上任，大都在所乘車上掛著布帷，以避閒人圍觀。賈琮赴任冀州，命人將窗帷揭起，說道：作為州郡刺史，應遠視廣聽，察辨美惡，焉能垂掛車帷，自掩耳目哉
冀州吏民聞之，無不讚佩，此舉便被傳為佳話。
字幕：中平二年二月，京師洛陽發生火災，南宮被毀。宦官中常侍張讓、趙忠等進勸靈帝，應重稅田畝以修宮室、並鑄銅人。
靈帝再受權宦蠱惑，詔令天下，除正常租賦之外，另加畝稅十錢助修宮室。又詔發州郡材木文石，運送京師備用。於是宦官趁機從中為奸，刺吏太守複增私調，百姓怨氣衝天。
張讓等猶不滿足，又奏請天子下詔，規定凡刺史、太守及茂才、孝廉遷除，皆要交納助軍修宮錢。除授大郡者交錢二、三千萬，中小郡者五百至千萬錢不等。
此詔既下，其後新官凡上任前，皆須先去西園講定錢數，屆時交請。或有到期無法交齊，因而被迫自殺者。故新官一旦到任，必競相搜刮百姓，聚斂財富以為補償。
百姓因此不堪重壓，一時複又俱起為盜，西及益州，南至交趾。中原更有黑山、黃龍等義軍數十股，大者有兵二三萬，小者六七千。青州軍及黑山軍勢力最巨，皆都號稱眾至百萬。
義軍攻打郡縣，誅殺官吏，聲勢浩大，此起彼伏，再次形成燎原之勢。
靈帝明知其事，故作充耳不聞，催命臣下在西園建造萬金堂，將司農所藏國家財物金錢移入堂中，以為私貯。務儘聚斂以為私藏，莫此為樂。
畫外音：自光和二年時首開西園賣官，又每逢郡國進貢，皆先使官責貢使交納“導行費”，漢靈帝所得錢皆據為私有，分存於宦官之手，每人致有數千萬錢。修成萬金堂後，複又命皆移入堂中貯存。此後不久，又於河間郡賤買田地，寺起宇第，搜刮錢財，唯恐不儘。
中平二年九月，司空楊賜病死。
與此同年，前司徒陳耽與諫議大夫劉陶同遭宦官誣諂，俱死於獄中。
字幕：劉陶，字子奇，潁川潁陰人。少遊太學，屢次上疏言政；後以孝廉起家，除順陽長，曆任侍禦史、尚書令、侍中、京兆尹、諫議大夫。中平二年，劉陶上疏言論政事八條，認為天下之亂，皆由宦官。宦官忌恨，誣其與外賊交通，下獄拷問甚急，劉陶自知難免一死，便在獄中自殺身亡。劉陶大才，著書數十萬言，皆為當世妙文高論。
劉陶與陳耽一並含冤而死，天下莫不痛之，更恨奸宦。
中平三年丙寅，春二月，江夏郡兵趙慈造反，殺南陽太守秦頡。
字幕：秦頡，字初起，南陽郡鄀縣人。黃巾起義爆發時，秦頡臨危受任南陽郡太守，與荊州刺史徐璆聯合出擊，斬殺渠帥張曼成。複與朱儁聯合斬殺趙弘、韓忠、孫夏等人，攻破宛城，平定黃巾。至此江夏士兵趙慈起發動叛亂，攻破六個縣城，秦頡便被斬殺。
鏡頭閃回，中平元年。
秦頡趕往南陽郡上任，途徑宜城縣。城中有一戶人家，大門朝東，並衝大道。秦頡停車觀之，忽對從人說道：此房可做墳墓。
從人聞之，皆都莫名其妙，不知主人所指。
閃回結束。至秦頡被殺，運送屍體馬車路過此宅，忽然停住，不肯再向前走。
秦頡故吏便掏錢將此房屋買下來，修做秦頡墳墓。
二月庚戌日，靈帝宣布大赦天下。罷太尉張延，遣使持節前往長安，拜張溫為太尉；又以中常侍趙忠為車騎將軍。
靈帝有日詢問趙忠：討伐黃巾之功臣，尚有未被封爵者否
趙忠瞠目結舌，不知所答。執金吾甄舉當時在側，悄謂趙忠道：傅南容前在東軍，有功不曾封侯，天下失望。今將軍親當重任，宜進賢理屈，以副眾心。
鏡頭閃回，敘述傅南容其人。
字幕：傅南容本名傅燮，字幼起，後改南容，北地郡靈州人，西漢義陽侯傅介子後裔。
傅燮身長八尺，容貌魁梧。少時入洛陽求學，師從太尉劉寬，後舉孝廉。黃巾起義爆發，奉朝廷征召，進京拜為護軍司馬，隨左中郎將皇甫嵩出征。
出征之前，傅燮上書朝廷，認為宦官乃是禍亂之源。中常侍趙忠見其奏章，非常不滿。
皇甫嵩引軍戰於兗州東郡倉亭，大破黃巾軍，傅燮生擒渠帥卜巳、張伯、梁仲寧三人，位居首功。由於趙忠從中作梗，傅燮有功不賞，僅得微職安定都尉，不久因病離職。
閃回結束。趙忠聽聞甄舉提醒，故作大悟，遂向靈帝舉薦傅燮。
靈帝聞奏甚喜，遂詔命將傅燮征召入朝，擔任議郎。
鏡頭轉換，按下朝堂，複說江湖。
黃巾之亂平定未久，邊關入報：韓遂、邊章反於涼州，將欲入侵關中，聲勢壯大。
天子聞報，詔命車騎將軍皇甫嵩帶兵西征。皇甫嵩奉旨前往，曆經數戰，未能擊敗叛軍，隻得回京待罪，後被免職。
靈帝見皇甫嵩也不能勝，下令公卿議論對策。司徒崔烈提議，不如棄涼州。
傅燮當即出班，厲聲說道：請將司徒斬首，天下才會安定！
尚書郎楊讚向與崔烈交厚，聞言出班，彈劾傅燮當廷侮辱大臣，應予重懲。
傅燮斥道：當年匈奴單於冒頓忤逆呂太後，上將軍樊噲當眾誇口，說願得十萬之眾，橫行匈奴。如此忠君愛國，季布仍說樊噲可斬，此是為何隻因涼州是為天下要衝，國家藩衛。高祖與酈商平定隴右，世宗漢武帝開拓涼州，設立四郡，時人比作斬斷匈奴右臂。今涼州治理混亂，出現叛逆，天下為此騷動，陛下為此寢食難安。崔烈以宰臣之重，不能為國分憂，卻要割棄萬裡疆土，臣對此實感不解。若使異族得其涼州，則對關中三輔發動更大攻勢，是最大惡果也！若崔烈不知此理，便是愚昧，若明知而為此計，則是對陛下不忠。不斬之若何！
靈帝讚道：善哉此言，實為公忠體國之論。
崔烈及楊讚聞此，不由大慚。朝廷百官聞之，亦都敬重傅燮敢言，於是互相議論，商量一旦公卿出缺，當先奏請傅燮補之。
趙忠因聞眾議，遂派胞弟趙延：你去拜訪傅燮，結為同黨，豈不是好（本集完）