字幕：八滑，車師後國貴族，噠國王族祖先。曾隨從班超之子班勇討伐北匈奴，立有戰功，被冊封為車師後部親漢侯。居京師洛陽期間，曾拜張衡為師，習學鬼穀門秘術。
八滑既奉詔旨，於是來辭恩師，說與出使涼州，賜封馬賢之事。
張衡聞說馬賢建此大功，感佩無限。忽想起班勇當年替父班超所授鬼穀門曆代掌門譜係，心中一動，拿出來看時，見位於己名之後，正是“十五代祖師，漢護羌校尉馬賢”字樣。
張衡暗道：今外戚及宦豎交相為用，朝政日非，此寶在我手中無能為用。既馬賢已經封侯，且承為國守邊大任，何不將此掌門之位早日傳之
想罷，便自秘室尋出三冊《鬼穀子秘籍》以及伏龍令牌，與鬼穀門曆代掌門譜係圖表複裝入錦匣，重重封固，交予八滑道：子去隴西，我恰有一事相托。
八滑：未知何事相托恩師但有所命，弟子無不遵從。
張衡：你到隴西之後，既宣聖旨之後，務必摒開眾人，將此匣私下交付都鄉侯馬賢，囑其於密室親啟，休使左右不相乾之人得知。至囑，至囑；慎重，慎重！
八滑見師父說得如此鄭重其事，於是便不細問，再拜受之，辭彆西往。長話短說，馬賢拜旨封侯之後，複啟張衡錦匣，又拜鬼穀掌門譜係，自此執掌鬼穀門，按下不提。
永建元年八月，司隸校尉虞詡上書，劾奏中常侍程璜、陳秉、孟生、李閏等人貪贓枉法。當時朝中三公皆都阿附宦官，哪敢當真去核實察查由是反誣虞詡陷害無辜。
虞詡上書辯解，順帝不追究程璜等人，也不加罪虞詡，最終不了了之。
其後不久，虞詡再次上表，劾奏中常侍張防賣弄權勢，收受賄賂。此番表章更被三公府衙扣押，不能上達順帝天子。
虞詡大怒，乃命家仆將己捆縛，自投廷獄，力陳張防等中常侍弄權誤國，且天象告變，朝廷社稷皆都將有大禍，自己誓死不與張防等人同朝而立。
有司不敢惹他，隻得將其表章上達。順帝卻將虞詡奏章昭示張防，令其自辯。
張防痛哭流涕，叩拜於廷，向天子訴說自己無罪，虞詡純屬誣陷。
順帝寵信宦官，由是不辨青紅皂白，命將虞詡免官，送往左校為刑徒。張防欲乘機害死虞詡，二天之中四次拷問，慘苛至極。
獄吏見其所受酷刑不忍，暗勸虞詡自殺，以免受苦。
虞詡說道：我寧死於刀斧之下，如果自殺，是非難辨耶！
浮陽侯孫程、祝阿侯張賢進見順帝，為虞詡辯罪道：據臣等所知，虞詡所奏不虛，張防贓證確鑿，知情者甚多，隻是不敢出首而已。虞詡有功無罪，應予釋放。
順帝不明究竟，又問尚書賈郎等人。賈郎因與張防交好，反誣虞詡有罪。
孫程無奈，隻得將此內情告知虞詡之子虞豈，囑其自尋門路救父。虞豈遂聯絡父親門生百餘人，攔住中常侍高梵車駕，叩頭流血，為父虞詡訴冤。
高梵為其真情所感，入告天子，呈遞虞豈訴狀。順帝大悟，命將張防流徙邊地，處置賈郎袒護之罪，將虞詡赦免出獄，複拜議郎，遷為尚書仆射。
永建元年十月，護羌校尉具折上報，言說鮮卑屢屢犯邊，請求增兵抵禦。
漢順帝覽奏，立即下詔：遣黎陽營兵出屯中山郡北部，同時命緣邊諸郡增置步兵，屯守邊塞，調長水、步兵、射聲、屯騎、越騎等五校尉弩帥，教以戰守騎射之術。撤換幽、並、涼三州年老郡守縣令，使三州繕修邊塞屯要；又令三州各郡立秋之後，使居民皆都操練武藝，簡習戎馬，修整武備。
鏡頭轉換，按下遼東，複說西域。
西域長史班勇經過年餘征伐，逐漸穩定車師後部局勢，並立後部故王子加特奴為王。
東且彌王不服東漢王朝，始終聚眾與西域都護作對，劫掠來往使團及各國客商。
班勇聞而大怒，派部將率軍追討，誅殺東且彌王，複調兵攻打北匈奴呼衍王。
匈奴不敵漢胡聯軍，一戰而敗，呼衍王逃走，部下二萬餘人全都投降。單於堂兄被擒，班勇命加特奴將其斬殺，以此車師與匈奴之間結下深仇。
北單於聞報大怒，親率萬餘騎兵攻打車師後國，進抵金且穀。
班勇派遣假司馬曹俊前去救援，單於率軍後撤；曹俊乘勢追擊，斬殺貴人骨都侯。
兩戰之後，呼衍王遷到枯梧河畔居住，車師國境內此後不再有匈奴騎兵足跡。
由是西域所有城邦國家都已歸附漢朝，隻焉耆、尉犁、危須三國未降。三國之中，且以焉耆王元孟勢力最為雄厚，反漢決心也最為頑固。
永建三年正月，班勇上表，請求帶兵進討焉耆王元孟。
順帝準奏，遂下詔旨：命待罪敦煌太守張朗，率金城、敦煌、張掖、酒泉河西四郡之兵，前往西域效力，皆歸班勇統領，相助進攻焉耆。若能獲勝，將功折罪；不勝則二罪並罰。
張朗奉詔，乃率四郡兵馬三千，趕赴西域，聽候班勇調用。
班勇大喜，並發附漢西域諸國兵四萬餘人，分南、北兩道而出，分進合攻。遂與張朗商議道：某自率南路軍，公率北路軍，分頭而進，約期合攻焉耆，公以為可否
張朗：願奉將軍號令，萬死不辭！
商議已定，於是分兵而進。張朗因急於邀功自贖，先期到達焉耆；也不等待班勇兵至，遂徑自發起攻擊，斬俘二千餘人，首獲大勝。
元孟見漢軍如此勇猛，情知不敵，遣使前往漢營，請求投降。
張朗遣使請示班勇，準受其降。元孟遂降，並遣子入漢為質；尉犁、危須二國聞說焉耆戰敗，亦各遣使者前往漢營，請求降附。
畫外音：戰後敘功，張朗得免死罪，班勇卻因未能合兵進擊，便以失期之罪免官。不久得到赦免，後來老死家中。班勇深悉西域風土民情，曾將在西域見聞寫成《西域風土記》，內容廣博翔實，囊括百年西域諸國曆史沿革概況，成為後世研究西域曆史重要文獻。
班勇無有子嗣，有侄班始，乃長兄班雄之子。
班始承嗣父爵，漢順帝時率五營兵屯駐長安縣，以備羌胡，拜京兆尹。因祖父班超被封定遠侯，班始得娶清河王劉慶之女，陰城公主劉堅得為妻。
公主貴為順帝姑母，由是恃貴而驕，**無道，往往寵愛仆從，與下人廝混於帷帳之中。尤其令人發指者，每與下人**之時，必召班始進入臥室，令其伏於床下觀賞。
班始畢竟是將門之後，難以承受此種羞辱，便忍無可忍，拔刀殺死陰城公主。
順帝聞訊大怒，下令腰斬班始，並儘誅其兄弟。
可歎定遠侯班超由此在三傳之後，終至滅族。
鏡頭轉換，按下西域，複敘遼東。
字幕：永建二年，遼西鮮卑首領其至鞬進犯代郡，殺太守李超，縱兵大掠後退回塞外。
順帝聞奏，詔封太常劉光為太尉，光祿勳許敬為司徒，廷尉張皓為司空。並命三公共同商議，平定遼西之策。張晧奏請以中郎將張國為帥，北征鮮卑，順帝從之。
是年正月，中郎將張國出征。乃派從事征發南匈奴兵萬餘出塞，進攻遼西郡鮮卑其至鞬部；自己更率邊境屯軍出塞，以為合後。
於是兩軍相遇，迭經三戰，漢軍大敗鮮卑，獲其物資二千餘種以歸。
二月，遼東郡鮮卑六千餘騎攻略玄菟郡，以為報複。烏桓校尉耿曄聞報，親出迎敵。
字幕：耿曄，字季遇，扶風茂陵人，戊己校尉耿恭之孫，京兆虎牙都尉耿溥之子。
鏡頭閃回，元初二年。耿溥在丁奚城攻打叛羌，兵敗戰死。
朝廷為撫恤功臣，由是下詔任命耿溥二子，耿曄及弟耿宏，俱都擔任郎官。
永建元年，漢順帝因謂耿曄出身將門，複又升任烏桓校尉，命其鎮守遼東。
閃回結束。耿曄聞說鮮卑軍南來，立發緣邊諸郡兵及烏桓諸王，親為先鋒，出塞進攻。經過一場激戰，漢軍大破遼東鮮卑，斬首數百級，俘獲大批人口及牛馬等物。
遼東鮮卑既敗，遼西鮮卑聞而大懼。其至鞬率領各部三萬餘人，至遼東郡乞求投降。
畫外音：此後兩年，鮮卑各部降而複反，又多次入侵漁陽、朔方郡。永建六年秋，耿曄派部下行軍司馬率領胡兵數千，再出邊塞，打敗鮮卑。
鏡頭速進，歲月流年。
東漢順帝永建四年，由駙馬陽安侯郭璜主持穿鑿漢延渠，光祿勳徐自主持穿鑿新渠，稱為光祿渠。銀川平原水利布局，此時基本確立。
此年許慎呈上《說文解字》定稿，震驚朝野。
順帝詔命以浙江為界，東為會稽郡，西新置吳郡；改山陰為會稽郡治，以原會稽郡治吳縣為吳郡郡治，統吳縣、烏程、餘杭等十三縣。
九月，漢順帝采納尚書仆射虞詡之議，派重兵保護安定、北地、上郡等三郡百姓複還舊土，各歸舊縣，命所屬各縣修繕城郭，設堠亭驛站，兵民合一，屯田防守，複還舊治。
次年又將各郡國死刑犯減罪一等，徙至安定、北地、上郡三地屯戍，加強邊地兵備。
永建五年，會稽上虞人盂嘗遷任合浦太守。
合浦一帶很少生產糧食，但海產珍珠非常出名，漁民皆用蚌珠與交趾邊民交換糧食。又地方官為中飽私囊，強迫珠民瀕年濫采珍珠，致珍珠貝苗幾乎滅絕，南珠漸徙交趾。
盂嘗既任合浦太守，大力革除敝政，限製采珠，因此海珠又得繁衍。百姓由此廣泛流傳“去珠複還”，此謂“珠還合浦”典故由來。
是年漢順帝禦賜四川廣漢為孝子故裡，詔命為孝子薑詩立祠祭祀，其鄉因人而彰。
鏡頭閃回，敘述孝子薑詩故事。
在當時廣漢雒縣汛鄉（今四川省德陽市孝泉古鎮），住著一戶人家，戶主名叫薑詩。因幼時喪父，隻與母親相依為命。
薑詩格外孝順，儘心侍奉，從未讓母親憂心生氣，鄰裡鄉親稱讚不已。
雒縣有名士龐盛，女兒聰明賢惠，從小教以詩書禮儀，織布裁衣。
龐女長大之後，對父母也是百般孝順。唯對其父曰：《孝經》有雲：不愛其親而愛他人者，謂之悖德。父為女擇婿，當選孝順父母者。
龐盛聽聞薑詩孝名，於是將女嫁之。龐女出嫁後孝順姑婆，極儘婦道。
薑詩母親喜喝江水，但距家六七裡路，往來搬運極其不便。龐氏不怕勞苦，每順流而下以桶打水，挑回家裡，以供婆飲。
忽有一日，偶遇大風，龐氏打水歸遲。母親饑渴，告知兒子，訴說兒婦不孝。
薑詩不明就裡，尊奉母言，厲言責備妻子，並將其趕出家門。龐氏雖被趕出，卻不回娘家，就此求告借住鄰舍，紡織得錢，買來飯菜烹作，再請鄰舍送與婆婆。
如此良久，婆婆慚愧，就叫媳婦回家。龐氏由是複返家門，與薑詩夫婦二人孝順母親更加儘心，又恢複往日幸福安樂。後生一子，承歡祖母膝下，漸漸長大，更增和諧。
因為家事繁忙，龐氏有時便命兒子前去江中取水。未料江中突發大水，愛子溺水身亡。薑詩夫婦悲痛萬分，然在母親麵前，從來不敢提起此事。
薑母問起孫兒，便說外出求學，暫時不能回家，龐氏外出取水如故。
薑母憂心歲月不多，又患目疾，常思吃魚。薑詩夫婦更加辛勤勞作，將所有積蓄買魚孝母，並常請鄰舍大媽一起過來吃魚，以慰母懷。
忽一日夜間，風雨大作，雷電交加。次晨風息雨住，龐氏起來掃院，見屋旁忽然湧出泉水，味同江水無二。此後龐氏不必再往返江邊打水，受其勞苦。
更為奇怪者，泉中每天必有兩條鯉魚跳出，便可拿來烹做魚膾，供給母親下飯。由是時日不久，薑母眼疾康複如初。
當時天下動亂，盜賊頻發，經常劫掠鄉裡。
然而賊首聽聞薑詩夫婦孝行，感動上蒼湧泉躍鯉，每過其鄉則對同夥說道：我等休得胡為，驚動大孝之人，必觸天怒，大不吉也。
賊眾應諾，非但不擾其鄉，反將隨身攜帶米麵糧食，悄悄放在薑詩家門口。薑詩夫婦謂是不義之財，將其掩埋，不肯動用。由是雖遭動亂，薑詩所居汛鄉居然不受騷擾。
薑詩孝行被郡裡得知，就此上報朝廷，舉為孝廉。順帝覽其孝行，深為感動，便即頒布詔書，賜封薑詩為郎中。
此後不久，龐氏又為薑家生下一子，鄉人皆謂是感上天之報。
其後薑詩調為江陽縣令，治理井井有條，人民安居樂業。
畫外音：薑詩死後，漢帝下詔為其立祀，彰其一門三孝，修建薑公祠，世代受到當地百姓祭祀。到宋代崇寧宗時，薑詩竟被賜為“東漢至孝廣文王”，愈加名揚天下。
字幕：永建五年，侍中張衡製成水運渾象。《晉書天文誌》載：渾象以漏水轉之於殿上室內，星中出沒與天相應。因其關戾，又轉瑞輪冥莢於階下，隨月盈虛，依曆開落。
永建六年九月，鮮卑屢犯漁陽、朔方等地。護烏桓校尉耿曄奉詔，命司馬率領烏桓兵數千出塞攻擊，大破鮮卑。
是年冬，漁陽太守又遣烏桓兵大破鮮卑，斬首八百級，俘獲大批人口、牛馬。烏桓人扶潄官在與鮮卑之戰中屢立戰功，順帝賜曰率眾君，給予重賞。
次年，改年號為陽嘉元年。正月二十八日，冊立貴人梁氏為皇後。
字幕：梁後名妠，安定郡烏氏縣人，黃門侍郎梁商之女。
鏡頭閃回，敘述梁後來曆。
梁商初拜郎中，永建元年襲父爵，封為乘氏縣侯。其女梁妠少時聰惠，九歲便能背誦《論語》，研習韓嬰《詩經》，書中大義都能領略。常以列女圖放置左右，自我監督警戒。
父親梁商十分驚異，私對諸弟道：我祖先曾賑濟河西，活民無數。雖當時天子不賞，但積陰德必得善報。若恩惠子孫，或應於此女乎！
此話說過不久，順帝便同時選取梁商胞妹及女兒入宮，升梁商為侍中、屯騎校尉。
梁妠入宮時僅有十三歲，封為貴人。因受天子殊寵，乃對順帝奏道：夫陽以博施為德，陰以不專為義，螽斯則百，福之所由興也。願陛下思**之均澤，識貫魚之次序，使小妾得免罪謗之累。
閃回結束。漢順帝大奇，愈加敬重，於是冊封梁氏為後。
梁妠深知前代興衰之道，雖憑德義進為皇後，卻不敢驕橫專寵，每當出現日月食，總要換穿素服，檢討己過。
梁商女為皇後，妹為貴人，此後一步登天，寵貴於朝。順帝遂加梁商為特進，賞賜安車駟馬，又拜為執金吾。次年又封梁商之子梁冀為襄邑侯，梁商謙讓不受。
為慶賀順帝冊立皇後，侍中、太史令張衡向朝廷呈獻其所發明製造地動儀，一時轟動朝野。其為人類世界第一架可測地震方位儀器，利用倒立慣性震擺原理製成。
畫外音：自此一千一百年後，直到3世紀，在波斯馬拉哈天文台才有類似儀器出現。再經五百年直到世紀，歐洲才出現利用水銀溢流記錄地震儀器。張衡所創地動儀靈敏度很高，最低可測地震烈度為三度左右。
地動儀製成以後，安置在京師洛陽，百官吏民皆不知其功能。
至次年亦即陽嘉二年，洛陽連續發生地震，地動儀在震前均有顯示，契合無異。
六年之後，隴西發生六級以上地震。因距洛陽約有一千四百餘裡，故此洛陽毫無震感；而地動儀西北方銅球落地，精確做出反應。
此次隴西地震實測成功，開創人類使用科學儀器觀測地震曆史。
字幕：陽嘉元年三月，揚州人章和率揚州六郡貧民起義。
揚州郡守難以撲滅起義，隻得具折上奏朝廷：賊勢浩大，先後攻略四十九縣，並殺朝廷令長多人。為臣無能，故請陛下速發天兵，滅此獠賊。
漢順帝覽奏，急調周邊各郡縣屯兵，前往揚州包抄圍剿。旬月之後，章和起義終被剿滅，但漢朝國運之衰征兆，就此已顯。
與此同時，西域於闐國發起政變，於闐王被殺，新王據城自守，宣布與漢朝對立。
漢敦煌太守徐繇大為震驚，急發檄書，調遣疏勒**前往平亂。疏勒王臣盤欣然領命，發兵二萬進擊於闐，大獲全勝，為漢朝收複於闐，並使絲綢之路南道再度開放暢通。
是年冬，耿曄派遣烏桓都尉朱廆，率烏桓眾王侯咄歸等出塞攻擊鮮卑，大勝而還。
朝廷聞報，舉朝振奮。漢順帝當即下詔：賜封咄歸為率眾王，以下諸首領分彆為侯、長等爵，依其戰功，分彆賜以彩繒等物有差。
鮮卑屢敗於漢軍，於是攻略遼東屬國，以為報複。耿曄移駐遼東元慮城，以禦其患。
轉過年來，度遼將軍宋漢告老致仕，朝廷因耿曄屢建大功，升任其為度遼將軍。
耿曄在度遼將軍任上三年，遇烏桓入侵雲中郡，親率二千騎兵追擊烏桓，戰況不利；又在沙南交戰，消滅烏桓五百人。
烏桓在蘭池城包圍耿曄，朝廷征調二千尋跡射士，度遼軍營一千士兵，配合上郡駐軍征討，烏桓人方才撤退。
此戰之後，耿曄因病被朝廷征召回京，由護羌校尉馬續接替耿曄，擔任度遼將軍。
鏡頭轉換，按下遼東，複說隴西。
字幕：永建元年夏，隴西鐘羌犀苦兄弟反叛。
護羌校尉馬賢率七千人馬前往攻討，戰於臨洮，斬殺一千餘人，鐘羌部眾全都歸降。馬賢將犀苦兄弟關押在令居作人質，因功進封為都鄉侯，被朝廷征召回朝。
陽嘉三年七月，邊關奏報入京，鐘羌首領良封複反，再次進犯隴西郡和漢陽郡。漢順帝詔命馬賢為謁者，前往鎮壓安撫羌人各部。
陽嘉四年春，馬賢調派隴西將士及羌胡部隊，大舉進攻鐘羌。由是一戰獲勝，殺死良封，斬殺一千八百人，獲馬、牛、羊五萬多頭，儘降良封部眾。
首戰告捷，馬賢繼又乘勝進兵。羌首且昌不敵，率部十多萬人向涼州刺史投降。
字幕：永和元年，朝廷調任馬續為度遼將軍，再次任命馬賢擔任護羌校尉。
武都邊關羌人白馬部落漸至強盛，屢次進攻漢朝屯田將領，連續多年反叛。
永和二年春，廣漢屬國都尉擊敗白馬部落，斬殺六百多人；馬賢乘勢攻擊，殺死白馬部落大首領饑指累祖等三百人，隴右再次平定。
年餘之後，燒當羌部落首領那離等複叛，率三千餘騎進犯金城邊塞。馬賢率軍趕赴金城，一舉擊敗那離，殺四百多人，獲一千四百匹。
那離率殘部逃遁，複又招引西部羌人，殺害漢官百姓。
永和四年四月，馬賢招募湟中壯勇，及萬餘歸附羌人騎兵西進，出其不意進攻那離，將其陣斬梟首，就此平定燒當羌之叛。
朝廷征召馬賢回朝，升任弘農太守。
鏡頭轉換，按下隴西，複說朝廷之事。
當馬賢立功邊塞之時，朝中正是大將軍梁商用事，輔助朝政之際。
梁商自認為以外戚才能位居大將軍之職，故常謙恭溫和，虛心薦賢。前後舉薦漢陽人巨覽、上黨人陳龜為掾屬，李固、周舉為從事中郎。
由是京師內外及朝野上下交口稱讚，皆說梁商是為賢輔，順帝更是委以國家重務。
此後每遇災荒年歲，梁商就將自家租穀運到城門賑濟災民，並禁止放糧者說是大將軍恩惠，隻說是朝廷救助。梁商在任大將軍期間，嚴格約束家人親戚，禁令其借權勢為非作歹。
梁商雖然頗有賢名，但為人過於謹慎怯懦，缺乏決斷，又頗親近宦官。因見小黃門曹節等人權勢漸長，遂派兒子梁冀、梁不疑與其結交，因而卷入宮廷內爭。
中常侍張逵等與曹節不和，且又嫉恨梁商深得皇帝寵遇，因而時常想要設計陷害。
永和四年，中常侍張逵、蘧政等人合謀，誣陷梁商與中常侍曹騰、孟賁勾結，曾向宗室諸王征求意見，商議廢掉今上，另立新帝。
由是搜索偽證，上報天子，請求逮捕梁商等人治罪。
順帝此時倒不糊塗，厲言斥責道：大將軍父子一家都是我至親，曹騰、孟賁都是我至愛近侍，焉有謀逆之理此必是爾等心懷嫉妒，欲行諂害誣陷。
張逵等聞言大懼，又恐被報複，於是假做詔書，命人將曹騰、盂賁逮捕，關在皇宮之中，預備趁便殺人滅口。
字幕：曹騰，字季興，沛國譙縣人。早年因事入宮，在漢安帝時擔任黃門從官。當時劉保為皇太子，鄧太後因曹騰年輕，且又謹慎厚重，便使其侍候皇太子讀書，深受太子親愛，飲食賞賜都與眾內侍不同。順帝即位，曹騰先任小黃門，其後便升為中常侍。
曹騰被張逵等秘密關押，卻有小黃門與其交好，得知此事，就暗地向天子報告。
順帝聞報大怒，命宦官李歙帶領衛士，將曹騰、孟賁放出，並捕張逵等人，嚴刑拘審。
幾番刑訊下來，張逵等人熬刑不過，皆都招認，謀害大將軍梁商及中常侍曹騰是實；並為立功贖罪，相互胡攀亂咬，又牽連出許多朝中大臣。
梁商擔心造成冤獄，乃上疏道：臣聞《春秋》之義，功在元帥，罪止首惡。故賞不僭溢，刑不淫濫，五帝三王所以同致康乂也。竊聞考中常侍張逵等，辭語多所牽及。大獄一起，無辜者眾，死囚久係，纖微成大，非所以順迎和氣，平政成化也。宜早訖竟，以止逮捕之煩。
順帝覽奏，遂準其奏，隻將張逵等實施陰謀者誅殺判刑，供詞中所牽連眾臣皆都釋而不問。一場黨爭大禍，就此大事化小，終又化於無形。
鏡頭轉換，按下朝中黨爭，複說隴西邊塞。
永和五年五月，隴西上奏：南匈奴左部句龍王吾斯、車紐等反叛，率三千餘騎兵入侵河西。又招引南匈奴右賢王，合兵八千餘騎，包圍美稷，殺害朔方郡、代郡長史。
漢順帝覽奏，使人持節出京，前往責備南匈奴單於休利，並命其招降反叛者。
休利雖未參與反叛，仍奉詔旨，並遣使前往漢營，向匈奴中郎將梁並謝罪。
當時梁並因病免職，繼任者乃是陳龜，以南單於不能製約屬下為由，屢次嚴辭逼迫。
南單於休利被逼無奈，與其弟左賢王等自殺，以向漢朝謝罪。陳龜因逼死休利，被朝廷免官下獄，詔命梁並複職。
度遼將軍馬續聞報南匈奴叛軍凶暴，勃然大怒，當即奏請朝廷：臣願與中郎將梁並、烏桓校尉王元征聯合，征調邊境部隊，以及烏桓、鮮卑、羌胡之兵，前往征伐。
朝廷覽奏，詔複允許。馬續遂約請梁並、王元征，集合各部及諸國二萬餘眾，數百裡奔襲南匈奴叛軍。於是分路疾進，出其不意合擊，一戰打敗吾斯，叛眾潰散而逃。
馬續上奏朝廷：請調援軍，追殲南匈奴殘敵，以徹底除此大患。
順帝覽奏，問計於群臣。大將軍梁商上奏進言：匈奴寇畔，自知罪極。窮鳥困獸，皆知救死，況種類繁熾，不可單儘。今轉運日增，三軍疲苦，虛內給外，非中國之利。竊見度遼將軍馬續素有謀謨，且典邊日久，深曉兵要，每得續書，與臣策合。宜令續深溝高壁，以恩信招降，宣示購賞，明其期約。如此，則醜類可服，國家無事矣。
順帝從奏，詔令馬續等人：宜招降畔虜，不許多增殺戮。
梁商又寄私書與馬續及各郡守將：中國安寧，忘戰日久。良騎野合，交鋒接矢，決勝當時，戎狄之所長，而中國之所短也。強弩乘城，堅營固守，以待其衰，中國之所長，而戎狄之所短也。宜務先所長，以觀其變，設購開賞，宣示反悔，勿貪小功，以亂大謀。
馬續得書拜服，及諸郡守將俱各遵行不違。於是止兵罷戰，繼而派出使節，以漢天子名義招撫匈奴。右賢王部抑鞮等果然應命，率一萬三千口向馬續投降。
永和五年秋，且凍、傅難種羌再反，侵擾隴西，謀犯長安。九月，南匈奴句龍吾斯王複出，立車紐為單於，聯合烏桓、羌、戎等族數萬人，再次攻略漢地。
叛軍氣焰囂張，軍威強盛，不久便攻破京兆虎牙營，殺上郡都尉等人。隨之一路往東，相繼攻略並、涼、幽、冀四州。
順帝聞報，以為南匈奴勢盛，不能力敵，詔命遷徙西河等郡郡治，以避其鋒。詔命下達，西河郡治由平定徙至離石，上郡郡治由膚施徙至夏陽，朔方郡治由臨戎徙至五原。
冬十一月辛巳，詔遣匈奴中郎將張耽出塞，率幽州、烏桓諸郡營兵馬，進攻南匈奴。
張耽奉旨，率兵而出，命令三軍倍道而進，趁敵不備，以出邊塞。
雙方戰於馬邑，漢軍大勝，斬首三千級，俘獲大批人口及兵器，牛羊無數。車紐等人投降，吾斯退走，率其部下與烏桓聯合，繼續抄掠它處。
南匈奴既破，漢順帝複拜馬賢為征西將軍，率十萬大軍屯駐漢陽，鎮壓且凍及傅難種羌。
大將軍梁商進諫，認為馬賢年紀已老，不如改命太中大夫宋漢出征，順帝不從。
馬賢遂到軍中，停駐不前，欲堅守拒敵，以逸待勞。
武都郡太守馬融聞說羌人將至，遣使向馬賢求救，馬賢仍不肯出兵。馬融由是上書朝廷，請求罷免馬賢，改派他將，朝廷不納其言。
時有安定郡朝那縣人皇甫規，乃度遼將軍皇甫棱之孫、扶風都尉皇甫旗之子，與張奐、段熲合稱“涼州三明”。因見馬賢戰法有誤，料其必敗，便以布衣身份上書朝廷，詳說剿賊方略，朝廷又不采納。
是年末，且凍羌大舉而進，攻下武都。太守馬融戰之不利，隻得棄城而走，再次上書彈劾馬賢。羌軍於是北燒隴關，強奪牧師苑戰馬，並圍攻安定。
朝廷聞報大驚，急命馬賢出戰。
六年正月丙子，馬賢被聖旨催責，隻得率騎兵六千尋敵交戰，進至射姑山。
護羌校尉胡疇為先鋒，引二千精騎在前，與羌人遇於曠野，兩軍激戰。
羌人佯作不敵引退，胡疇恃勇而進，追入山口，進入羌族埋伏，身陷重圍。馬賢引軍來救，亦入圍中，左右衝突不出。由是戰至黃昏，漢軍大敗，死傷過半。
馬賢仰見天色昏黑，對身側二子歎道：朝廷聽信儒生之言，非欲逼我出戰，今果然落入敵手。我一生威名，至今一旦喪儘，有何麵目再回見天子百官！
說畢，便欲拔劍自殺。二子大驚，急忙阻止不迭。
正在此時，隻見一騎飛至，馬上將伸出長矛，架開寶劍，叫道：將軍何必行此拙見！
馬賢回首，見是護羌校尉胡疇。乃長歎一聲，還劍入鞘；複探身由馬鞍下皮囊中掏出一隻錦匣，乃是鬼穀秘籍及伏龍令牌，交到胡疇手中。
胡疇問道：此係何物
馬賢：今東南敵圍薄弱，公可率我餘眾從此殺出，回至漢陽大營，代領大軍，上書朝廷。此物務必交給匈奴中郎將張耽，內中含義，其一見便知。
胡疇：若非末將貪功冒進，將軍何至落入重圍還是將軍引眾殺出，末將甘願斷後！
馬賢：我是三軍主帥，喪師當斬，豈如戰死
胡疇：末將願與將軍俱死，誓不獨生。
馬賢：徒死無益，且如數千大漢將士何！羌賊見我斷後，必不敢窮迫，你能從容引眾而出，且使鬼穀秘籍得傳，便是大功。若使彆將斷後，此數千漢軍將士，皆死無噍類矣！
胡疇聞言，不敢再爭，淚如雨下。於是雙手接過錦匣，納入皮囊之中，複又飛身上馬，引領餘眾向東南殺出。借助沉沉暮色，果然透圍而去。
畫外音：胡疇突出重圍，其後見到張耽，將馬賢所遺錦匣贈之。張耽見到伏龍令牌及掌門譜係，知道其中含義，自此便為鬼穀派第十六代掌門。
馬賢見胡疇率眾馳遠，放下心來。遂撕下戰袍，自裹傷處，然後大喝一聲，與二子引領三百護衛家丁，迎麵殺入羌人重圍。左衝右突，拖延時間，以掩護胡疇遠遁。
定更時分，父子三人力竭，最終戰死。三百勇士亦都沒於亂軍之中，並無一人投降。
此戰之後，隴西數郡皆陷。東羌及西羌彙合，軍鋒直抵關中三輔，將安定郡重重圍困，一麵焚燒兩漢曆代皇帝陵墓，一麵屠殺劫掠吏民。
安定圍急，內無糧草，外無救兵。郡守召集群僚，商議禦敵之計，恨無良策。
郡丞忽道：今有名士皇甫規，正在城中。其出身將門，必懂兵略，君侯何不用以卻敵
郡守：若非先生提醒，吾幾乎忘卻此公。速齎重禮，與我請來！
郡丞應諾而去，隻一頓熱茶功夫，便引一員儒將入衙，登堂入室。
字幕：皇甫規，字威明，安定郡人。度遼將軍皇甫棱之孫、扶風都尉皇甫旗之子。
皇甫規：明公見召，不知有何使喚
郡守：涼州三明，聞名久矣。公前上書朝廷，言稱馬賢必敗，今日果然。公既將門之後，眼見本郡勢危，豈忍袖手旁觀乎
皇甫規：君侯但有所命，規既赴湯蹈火，無有不從。
郡守大喜，當即便任命皇甫規為功曹，命率八百士兵，抵禦羌兵。皇甫規奉令出城，隻率八百壯士與羌軍交戰，親入敵陣，斬首數級，羌軍退卻。
郡守在城頭觀戰，見皇甫規獲勝，遂命大開城門，引眾追殺羌兵。直趕出三十餘裡，恐中埋伏，下令鳴金，凱旋回城。於是擺酒賀功，推舉皇甫規為上計掾。
皇甫規知道羌兵勢大，今雖稍卻，其後必來。於是上疏朝廷，其疏略雲：臣比年以來，數陳便宜。羌戎未動，策其將反，馬賢始出，頗知必敗。每惟馬賢等擁眾四年，未有成功，懸師之費且百億計，出於平人，回入奸吏。故江湖之人，群為盜賊，青徐荒饑，繈負流散。夫羌戎潰叛，不由承平，皆由邊將失於綏禦。乘常守安，則加侵暴，苟競小利，則致大害，微勝則虛張首級，軍敗則隱匿不言。軍士勞怨，困於猾吏，進不得快戰以徼功，退不得溫飽以全命，餓死溝渠，暴骨中原。徒見王師之出，不聞振旅之聲。酋豪泣血，驚懼生變。是以安不能久，敗則經年。臣所以搏手叩心，而增歎者也。願假臣兩營二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，與護羌校尉趙衝共相首尾。土地山穀，臣所曉習；兵勢巧便，臣已更之。可不煩方寸之印，尺帛之賜，高可以滌患，下可以納降。若謂臣年少官輕，不足用者，凡諸敗將，非官爵之不高，年齒之不邁。臣不勝至誠，沒死自陳。（本集完）