甘泉宮中，君臣鬥智。
東方朔因見天子欲要問罪自己，遂從容答道：臣謂彼人獵殺上林苑之鹿，其罪有三，絕非虛言，皆是有理有據。使陛下因為一鹿而殺人，其罪一也；使天下皆知陛下重鹿而輕人，其罪二也；匈奴犯邊，需鹿角以撞死匈奴兵，今殺之，其罪三也！
漢武帝聞罷默然，乃命赦免殺鹿者，改以錢物賠償。
眾臣見此，皆謂天下善進諫者，無過於東方朔者。
漢武帝初信儒家學術，及至晚年，又好長生，信奉道家之說。因聽信方士巒大蠱惑，齋戒七天，遣巒大帶領數十名男女，去君山尋找不死之藥。
旬月之後，巒大聲言遇到神仙，獲得長生不死酒而歸。
漢武帝得酒大喜，下令開壇欲飲，東方朔奏道：陛下慢來，臣能識彆此酒真假。
武帝信以為實，便令其啟壇檢驗。
東方朔奉令開壇，卻不細觀，拔其壇塞，捧而飲之，一口氣飲個淨光。
漢武帝大怒道：卿此何意
東方朔奏道：啟奏陛下，此乃真是長生之酒也。
漢武帝怒不可遏，當即便呼衛士：與我拉出殿去，當場擊殺偷酒之賊！
東方朔急奏：冤哉，枉也。臣既飲此酒，陛下豈可殺臣
漢武帝：如此欺君枉上，如何殺不得
東方朔：陛下如果殺臣，則臣不得長生，證明此酒為假；若此酒果係不死之藥，則既入臣腹，陛下何能殺臣
漢武帝聞言，若有所悟，隻得赦免其罪。東方朔知道武帝不悅，於是托病不朝。
其後未久，漢武帝為征南越，詔命挖鑿昆明池以練水軍。工役開挖，見湖底所出者皆是黑灰，不見黃土，不由大驚，因而報入朝廷。
武帝遍問舉朝官員，皆都不知何因，隻得再次召來東方朔，問其究竟。
東方朔奏道：臣愚昧不知，陛下可試問胡人。
漢武帝認為東方朔不知，是為托辭。又難以找到西域胡人詢問，就此作罷。
畫外音：直到一百餘年之後，至漢明帝之時，有西域胡人來到洛陽。當時有人記起東方朔所說，便試問胡人，當年昆明池中挖出黑色之物為何。胡人說道：“天地大劫將至，必有劫燒。此物非彆，乃是秦末大劫，燃燒餘燼也。”世人這才知道，東方朔所言是真。
東方朔滑稽善諫，陪伴武帝一生，始終聖眷不衰，實為異數。及至晚年，東方朔又薦自己兒子入朝，漢武帝賜為郎官，後升謁者。因其能言善辯，便常派其持節出使外國。
及至東方朔老病，忽然上奏：《詩經》有雲：營營青蠅，止於蕃。愷悌君子，無信讒言。讒言罔極，交亂四國。臣願陛下遠離巧佞，摒退讒言。則社稷幸甚，天下幸甚！
武帝覽奏，頗為驚奇，對侍臣說道：東方朔向來滑稽，今觀其語，何多善言
其後不過數日，東方朔之子上殿報哀，奏說父親病死。
漢武帝這才大悟，流涕道：朕聞經傳所雲，鳥之將死，其鳴也哀；人之將死，其言也善。卿父前日上書，大改平生滑稽之風，此之謂也。
鏡頭閃回，按下東方朔平生，複說漢匈爭戰。
漢武帝元光五年，匈奴騎兵再次侵犯上穀郡，掠殺吏民。
朝廷收到邊報，決定出兵迎擊。漢武帝遂發詔命，派遣太中大夫公孫敖擔任騎將軍，與車騎將軍衛青、輕車將軍公孫賀、驍騎將軍李廣，各率一萬騎兵，兵分四路，出擊匈奴。
公孫敖從代郡出兵，與匈奴交戰，連戰不利，損兵折將，陣亡七千騎兵。
漢武帝聞報大怒，交付廷議，依律判處公孫敖死罪，後許繳納贖金，免罪為民。
衛青初次為將，帶兵首征，卻是冷靜無比，兼又沉著果斷，非同凡響。由是率軍長驅而進，深入險境，直搗匈奴祭天聖地龍城，首虜七百人，取得勝利以歸。
另外兩路軍馬，公孫賀失機敗陣，李廣無功而還。
漢武帝見四路大軍，隻有衛青一路勝利凱旋，由是甚為驚奇，並且喜慰，乃破格加封，直接封為關內侯。元朔元年秋，衛青再出雁門，領三萬騎兵長驅而入，斬首數千。
元朔二年，匈奴大舉入侵上穀、漁陽，先破遼西，殺死遼西太守；又敗漁陽守將韓安國，劫掠百姓兩千餘人。
武帝乃發兩路大軍，派材官將軍李息從代郡出擊，命衛青率大軍進攻河南地。
衛青迂回側擊，西繞匈奴軍後方，迅速攻占高闕。由此便將匈奴部眾一分為三，切斷駐守河南地匈奴白羊王、樓煩王，以及單於王庭聯係。
完成迂回阻隔任務之後，又率三千精騎，飛兵南下，進到隴縣以西，對白羊王、樓煩王完成包圍。漢軍於是一戰獲勝，活捉敵兵數千，奪取牲畜數百萬眾，就此控製河套。
捷報傳至京城，武帝大喜。因謂河套形勢險要，命衛青在此修築朔方城，同時設置朔方、五原兩郡。自內地遷徙十萬人到此定居，修複秦時蒙恬所築邊塞，以及沿河防禦工事。
經此一戰，漢軍全師歸還，不但徹底解除匈奴騎兵對長安威脅，並就此建立反擊匈奴前方基地。衛青因此被封為長平侯，食邑三千八百戶。
衛青部下戰將蘇建、張次公，以校尉從征有功，分彆被封平陵侯、岸頭侯。
元朔五年春，漢武帝為擴大前番戰果，詔命兵分兩路，再次出塞。
詔令：第一路，以車騎將軍衛青為主將，率領三萬騎，從高闕出兵；命衛尉蘇建為遊擊將軍，左內史李沮為強弩將軍，太仆公孫賀為騎將軍，代國相李蔡為輕車將軍，公孫敖為護車都尉，隸屬車騎將軍衛青，一同從朔方出兵。
衛青、蘇建、李沮、公孫賀、李蔡、公孫敖：喏！臣等遵命。
詔令：第二路，以大行李息為主將，岸頭侯張次公為副，從右北平出兵。
李息、張次公：喏！臣等遵旨。
於是兩路漢軍齊出，分頭並進。
匈奴右賢王首當其衝，但以為漢朝軍隊不能遠來至此，故此不曾設防，並與部下諸將終日飲酒，皆至酣醉。
漢軍乘夜而至，右賢王大驚，連夜逃跑，僅與愛妾及數百精騎急馳突圍，向北而去。
輕騎校尉郭成等追趕數百裡，不及而返。漢軍此戰，俘虜右賢王以下小王十餘人，男女一萬五千餘人，牲畜千百萬頭，輜重帳房無算。
漢武帝接到戰報，喜不自勝，因派特使齎捧印信，前往軍中傳旨：拜衛青為大將軍，加封食邑六千戶，所有隨征將領，皆都歸於麾下。衛青三子，長子衛伉為宜春侯，次子衛不疑為陰安侯，幼子衛登為發乾侯，均食邑一千三百戶。
繼又降旨，封贈隨從衛青作戰諸將。公孫敖、韓說、公孫賀、李蔡、李朔、趙不虞、公孫戎奴、李沮、李息、豆如意等，皆都封賞有差。
漢元朔六年，郎中令石建去世，於是再次征召飛將軍李廣，接替郎中令一職。
是年二月，漢武帝再下詔令：命以公孫敖為中將軍，公孫賀為左將軍，趙信為前將軍，蘇建為右將軍，李廣為後將軍，李沮為強弩將軍。分領六路大軍，統歸大將軍衛青指揮，從定襄出發，再伐匈奴。
眾將得令，六路齊發，北進數百裡，掃蕩大漠，再次擊潰匈怒諸部騎兵牧民。首戰獲勝之後，全軍返回定襄休整，一個月後再次出塞，共斬獲匈奴軍一萬餘人。
此番張騫隨從大將軍衛青出征，親為向導，立下戰功，由此獲封為博望侯。
衛青外甥霍去病隻有十七歲，此戰獨領八百騎出擊，俘虜匈奴單於叔父以及國相，斬單於祖父等二千餘人，功冠全軍，乃獲封冠軍侯。
大將軍衛青職務已為武將之首，故此隻賞千金，不再增益封爵。
此戰諸將多有殺敵建功，因而封侯。惟李廣時為後將軍，無甚斬獲，故此全軍無功。
鏡頭閃回，敘述霍去病來曆。
霍去病出生於漢武帝建元元年，母為平陽侯府侍女衛少兒，父為平陽縣小吏霍仲孺，乃是二人私生之子。霍仲儒當差期滿，回到平陽縣，與衛少兒失去聯係。因此霍去病一直不知父親是誰，直到成為驃騎將軍之後，才與父親相認。
衛少兒又曾與曲逆侯陳平曾孫陳掌私通，繼而嫁之。
衛子夫被立為皇後，霍去病因此便為皇室外戚，得入上流貴族社會。
霍去病在少年時代，就善騎射，故為漢武帝鐘愛，命為近臣侍中。
閃回結束。元狩二年春，霍去病十九歲，被漢武帝任命為驃騎將軍，率兵征戰河西，出擊匈奴渾邪王、休屠王部。因率一萬驃騎出於隴西，轉戰河西五國，與單於諸子交戰。
再越焉支山，六天行軍千餘裡，在皋蘭山下重創匈奴，殲敵九千，俘獲匈奴祭天金人。
是年夏，霍去病再次引兵出塞，與公孫敖率領數萬騎兵，分路進軍。
因為公孫敖中途迷路，以至遲遲未達，不能與霍去病如期會和。霍去病以為戰機易失，果斷孤軍深入，殲敵三萬餘人。
經此一戰，霍去病俘虜匈奴五王，五個王母，並單於閼氏、王子等五十九人，相國、將軍、當戶、都尉六十三人。匈奴實力極受打擊，就此一蹶不振。
同年秋，匈奴渾邪王率眾降漢，霍去病奉命引軍迎接。降眾聞說漢軍前來，以為是來剿滅自己，忽生變亂。在此緊急關頭，霍去病率部馳入匈奴軍中，斬殺變亂諸軍，迅速穩定餘部。渾邪王由此得以率其四萬餘眾，安全歸漢。
從此以後，漢朝完全控製河西地區，打通西域道路。
匈奴人為此悲歌：失我祁連山，使我六畜不蕃息；失我焉支山，使我嫁婦無顏色。
漢武帝於是命減隴西、北地、上郡戍守之半，使全國百姓徭役負擔得到寬緩。
元狩四年春，漢武帝欲圖乘勝而進，再下詔令：命衛青、霍去病各率騎兵五萬，步兵轉折踵軍數十萬眾；分彆兵出定襄、代郡，深入漠北，尋殲匈奴主力。
霍去病奉旨，再展雄風。率軍北進兩千多裡，越過離侯山，渡過弓閭河，與匈奴左賢王部接戰，殲敵七萬人。又俘虜匈奴屯頭王、韓王，及將軍、相國、當戶、都尉等八十三人，追殺至狼居胥山，再次獲得全勝。
取得完勝之後，霍去病遂在狼居胥山舉行祭天封禮，又於姑衍山舉行祭地禪禮，兵鋒一直逼至北海。（成語“封狼居胥”典故，源出於此）
經此一戰，匈奴被漢軍在漠南完全蕩滌淨儘。單於逃到漠北，漠南再無王庭。此戰之後，除河西之外，匈奴繼又失去對東北地區控製。
霍去病乃奏請天子，遷徙烏桓部族於上穀、漁陽、右北平、遼西、遼東五郡，使為漢朝北藩，並負責偵察匈奴動靜。要求其部落大人，每年須至長安朝見漢帝；並置護烏桓校尉，監護烏桓諸部，使其不得與匈奴私下交通。
戰後敘功，大將軍衛青、驃騎將軍霍去病功高蓋世，皆命加官為大司馬，並使驃騎將軍官階俸祿，同大將軍相等。從此之後，大將軍衛青權勢減退，驃騎將軍霍去病日益顯貴。
衛青故人門客，多半見風使舵，轉而奉事霍去病。惟有舍人任安，不肯改誌趨赴。
鏡頭閃回，按下霍去病，複說飛將軍李廣。
李廣以郎中令職務，率領四千騎兵，從右北平出發。
博望侯張騫同時率引一萬騎兵，與李廣分為兩路而進。
約行數百裡，李廣遭遇匈奴左賢王大軍，被其四萬騎兵重重包圍。部下四千漢軍麵對十倍之敵，不由大懼。李廣從容不迫，命令兒子李敢為先鋒，快馬衝擊敵陣。
李敢奉其父命，隻帶數十騎飛奔而前，穿透匈奴騎兵包圍。然後雙分兩路，分彆抄出敵軍左右兩翼，重又殺回，歸報李廣：匈奴人不過如此。我可以一敵十，易破之也。
漢軍士兵聞言，由此心下大定，信心大起。
李廣下令全軍布成圓陣，麵向四外，以拒敵軍。
匈奴猛攻，箭下如雨。戰守終日，漢兵死亡過半，手中箭矢亦將用儘。
李廣見狀，為節省箭矢，遂命士兵：爾等皆需引弓不發，且看本將軍獨自殲敵！
於是自用大黃弩弓，以連珠箭法射敵，接連射殺數名副將。匈奴人大駭，一陣騷動，陣角漸鬆。此時天色漸黑，漢軍將士皆都麵無人色，惟李廣神色如常，愈加精神從容。
漢軍皆為折服，由此陣勢完整，相持一夜不潰。
至次日天明，張騫援軍終至，匈奴軍已是強弩之末，不敢抵敵，隻得解圍而去。
李廣被圍一日一夜，幾乎全軍覆沒，再無力量追擊。戰報傳入京師，朝廷敘過，張騫誤期當斬，出錢贖罪，降為平民。李廣功罪相當，又無封賞。時乖命蹇，以至於此。
鏡頭閃回，數年之前。
李廣曾問卜者王朔：自漢擊匈奴，我每戰必從。諸軍校尉以下，才不及中人，然因功封侯者數十人。我不比彆人差，但無功得封。豈我命中不該封侯乎望先生教之。
王朔問道：將軍回思，曾有自悔之事乎
李廣答道：我任隴西太守時，羌人反叛，我誘騙降者八百人，以詐計殺之。直到今日，平生至悔者惟此，絕無彆事。
王朔歎道：將軍曾記戰神白起，功高蓋世，但因坑殺趙國降卒四十萬，終得惡死之事乎能使人受禍者，無比殺降至甚。將軍不能封侯，乃此因耳。不被誅殺，尚為萬幸。
李廣聞言大悟，長歎而已。
因曆任七郡太守，前後四十餘年，賞賜皆分給部下，家無餘財，一生不置產業。
李廣身高臂長，善射如神，子孫及徒眾皆不能及。又寡言少語，常畫圖為戰，閒時專以射箭作戲。帶兵行軍，若遇斷糧缺水，士兵不得儘喝，自己不飲；士兵不得全食，自己不飯。因對士兵寬厚不苛，部下皆效死力。倘若遇敵，估計不中不射，發矢便要應弦倒地。
因多次被敵圍困，危險萬狀；連射猛獸，也幾次被傷。但皆能脫難，亦謂福報。
元狩四年，漢武帝發動漠北之戰，由衛青、霍去病為將。李廣渴望封侯之誌不減，屢次請求隨行。武帝起初以其年老不應，李廣固執請戰，終獲詔準，得以出任前將軍。
漢軍出塞，自戰得勝。衛青自匈奴降兵口中，得知單於駐地，不由大喜。李廣老當益壯，請求自為先鋒，出擊單於營帳。衛青以為李廣時乖運舛，是為屢敗之將，與軍不利，於是拒絕其請，決定自帶精兵追逐單於，而命李廣與右將軍合並，從東路出擊。
諸將皆知，東路迂回繞遠，而且缺乏水草，不能並隊行進，勢必難以建功。
李廣急於立功封侯，遂請求道：末將職為前將軍，大將軍卻令我從東路出兵，卻是何意我少年從征，至今才得與匈奴對陣機會，願做前鋒，先與單於決戰，望將軍許之！
衛青聞此，頓起惺惺相惜之感，便欲應允。
中軍見此，輕扯衣角，附耳低聲說道：大將軍臨行之時，天子陛下之囑，豈忘記耶
衛青猛醒，便記起漢武帝私下警告：李廣年老，休使其正麵對敵，恐於軍不利！
念及於此，便即硬起心腸，發下令箭：老將軍速至右將軍中，依令而行，勿違我命。
當時公孫敖因前番出征失期，罷去侯爵，以中將軍隨同衛青出征，也欲建功複爵。衛青便令公孫敖為前軍統領，命李廣速發右軍，予以配合。
李廣大怒，乃轉身回營，領本部軍與趙食其合兵，就此啟程，從東路出發。隻因心中不快，走時倉促，便即忘記征聘雇傭向導。於是有時迷路，結果落在衛青之後，不及應援。
衛青依照降卒口供，複命其為向導，果然順利追及匈奴單於，與其交戰，輕易獲勝。單於戰之不利，率部逃跑。衛青隻因孤軍深入，終於不能活捉單於，隻好收兵。
漢軍主力還師，南行渡過沙漠，遇到李廣與趙食其東路軍馬，由此合兵一處。
李廣聞說走了單於，更增激憤。勉強謁見大將軍後，便即氣哼哼地，回到自己軍中。
衛青心知自己理虧，乃派長史送給李廣糧酒，算作賠禮道歉。並向李廣、趙食其詢問迷路情況，要給天子上書，報告軍情。
李廣懷怨，任憑長史如何詢問，隻是不答。長史回報，衛青怒氣漸增，又派長史再往右營，傳令李廣部將，前去中軍大帳彙報軍情，受審對質。
李廣聞說部將受到傳訊，怒發如狂，乃截住長史，對其說道：我為東路主將，部伍迷失道路，與校尉何乾你且回去，某當親至大將軍幕府，前去受審對質！
長史不敢得罪此位傳奇老將，由是隻得空手而回，歸報大將軍衛青。
李廣支走長史，乃對部將說道：某自少年從軍，與匈奴作戰，大小七十餘次，屢次遇險，死裡逃生，未獲全功。今幸隨大將軍出征，將欲建功贖罪；大將軍又調我迂回繞遠，偏偏迷路，此豈非天意乎況我今已六十餘歲，豈能再受刀筆吏汙辱耶！
言罷流淚歎息，乃拔刀自刎。軍中將士皆都痛哭，邊境百姓聞之，亦無不落淚。
當時李廣生有三子，長子李當戶、次子李椒，都已過世。僅餘幼子李敢，因功被封為關內侯，此次亦率本部軍馬，跟隨大軍征伐。因聞說父親死訊，不由怒發如狂。
李敢對部下諸將說道：我父之死，皆因是衛青循私廢公，任意調離，使其不得建功；待匈奴單於逃遁，又委過我父，致其不堪受辱，憤而自殺也。
部將聞此，亦有同感，但懼大將軍之威，皆都不語。
李敢因此愈加憤怒，遂至中軍大帳，當眾質問父親死因。
衛青自覺有愧，又不能公示天子密囑，隻得拿出大將軍氣派，厲言申斥。
李敢身為侯爵，以為可與衛青並肩，愈發不服，縱躍上前，發拳毆打。衛青不欲與其相並，繞案逃避；李敢繞案追逐，不肯罷休。眾將大驚，急上前拉開，將李敢勸回。
衛青自覺對老將李廣有愧，由是隱瞞李敢犯上之罪，不予追究。霍去病時為驃騎將軍，乃是李敢上司主將，卻不能接受部屬毆打舅父，由是懷恨在心。
畫外音：遍觀漢武帝時領兵諸將，若以李廣才能武功，終生不能封侯，果然也是時乖命舛，實在難以常理論之。也是無獨有偶，在其前麵還有一個前輩，名曰馮唐，也是終生不得施展才華，以至鬱鬱而終，老死家中。由此後世便即形成一句俗語，叫作“馮唐易老，李廣難封”，將此二人相提並論，可謂千古同歎。
鏡頭閃回，補敘馮唐之事。
馮唐者，本是趙國人氏，至其父輩移居代地，後又遷到安陵。馮唐以孝行著稱於時，被舉薦為中郎署長，侍奉漢文帝，彼時已年過不惑。
時因匈奴騷擾邊郡，文帝時常對眾慨歎：寡人無福，隻恨不得廉頗、李牧為將。
馮唐奏道：陛下即得頗、牧為將，亦不能用之。
文帝大怒：卿此言何意是恥笑於朕耶！
馮唐答道：臣聞將在外，君命有所不受。陛下執法太嚴，賞輕罰重，又不肯授權於帶兵將軍。臣故知朝中雖有廉頗、李牧，陛下亦不能用也。
文帝不悅：卿為此危言，非是嘩眾取寵，亦是空穴來風。
馮唐拜奏：昔有雲中郡守魏尚，屢拒匈奴入侵，可謂能將。隻因有虛報戰功小過，便被陛下削爵為民，可有此事常言水至清則無魚，人至察則無朋。帝若如此，誰肯為將
文帝聞此，轉怒為喜，遂納馮唐之諫，恢複魏尚原職，並任馮唐為車騎都尉。
景帝即立，委任馮唐為楚相，但因楚王謀叛，旋即便將馮唐免職。
至武帝即位，詔舉賢良。朝臣舉薦馮唐之才，下令征召入朝，方知馮唐時年已經九十餘歲，耳聾眼花，已不能為官矣。
閃回結束，複說李廣後事。
畫外音：李廣雖然終生未能封侯，但其後代亦在漢朝世代為將，戰功赫赫，名垂青史。其孫李陵拜為騎都尉，率領丹陽楚軍五千，教射酒泉、張掖，以屯衛胡。
天漢二年秋，貳師將軍李廣利率三萬精騎出擊匈奴，與右賢王戰於祁連天山下，使李陵率其五千部眾出居延北千裡，欲分匈奴兵力，毋令專走貳師。
李陵至期還師，被匈奴騎兵八萬圍擊。漢軍兵矢既儘，死者過半，亦殺傷匈奴萬餘。李陵且戰且退，連鬥八日，至居延百餘裡時，匈奴遮狹絕道。
漢軍落入絕境，軍糧食儘，而救兵不到。匈奴派人招降，李陵為保部眾，隻得偽降，以待時機再反。其兵儘沒，亡散歸漢者僅餘四百餘人。
單於既得李陵歸降，因素聞其家聲，慕其先祖功業，乃以女許配李陵，使其顯貴。
漢武帝聞報李陵降胡，勃然大怒，不問內中實情，便命將李陵母妻及諸子滅族。
太史公司馬遷為其說情，亦遭腐刑。
自此之後，李氏名敗。直至唐朝皇帝李淵之時，複追認李廣、李敢為先祖。
按下李廣家族興衰，複說名相陳平子孫。
陳平輔佐高祖劉邦，六出奇計，有大功於國，且與周勃平滅諸呂之叛，獲封曲逆侯，漢文帝前元二年去世，諡號曰獻。其子陳買襲爵，但隻一年便即去世，諡號曰共。
陳買之子陳悝襲爵，於漢景帝前元三年去世，在位二十一年，諡號曰簡。
陳悝之子陳何，於漢景帝前元四年襲爵，在位二十三年。武帝元光五年，陳何仗勢搶奪人妻，由此被有司官員彈劾，詔命罷爵，封國亦被廢除。
陳何心中不平，乃將曾祖所遺《鬼穀子秘籍》及伏龍令牌尋出，前往淮南，來見淮南王劉安，勸其以此令牌造反。
劉安：此乃何物，便有如許威力
陳何：若論此牌，來曆非常。當年留侯張良與高祖定下盟約，鑄造此牌為據。無論何人，隻要持有此牌，便可號令宗室，爭奪帝位。當年我先祖陳平，便以此牌號令絳侯周勃等人，平滅諸呂之叛，安定劉氏社稷，大王豈不聞乎
劉安：確有聽聞，但不知其詳，原來如此。
於是大喜，乃自命為第八代鬼穀派掌門，暗中籌備謀反奪位之事。
畫外音：陳何卻不知道，曾祖陳平臨死之前，早將鬼穀秘籍及伏龍令牌傳於禦史大夫晁錯，並命其為第八代鬼穀掌門。此家中所藏秘籍令牌，乃是副本贗品。
鏡頭閃回，敘述劉安來曆。
劉安乃漢高祖劉邦之孫，淮南厲王劉長之子。
漢文帝八年，封劉安為阜陵侯，十六年封為淮南王。
便在劉安封王之際，淮南封地有邾縣庶民聞某，居住大彆山餘脈小山腳下。其家在河畔掘地之時，忽然挖出一塊石碑，上刻秦隸“孔子使子路問津處”八字。
聞某不敢私藏，便將此碑獻給淮南王。劉安得碑大喜，乃下令在此地建立碑亭，立碑於亭內，並在山腳修建孔廟。後人便將此山易名為孔子山，將河流改名問津河，以此紀念。
劉安在此修建孔廟後，以為文脈所在，乃召集大批文人學士，在此講學、著書立說。時有伏生、申公、歐陽生等著名大儒，經常往來其間，聚徒布道。
吳楚七國舉兵反叛之時，吳王曾派使者，到淮南聯絡，劉安意欲發兵響應。
淮南國相欲止其反，乃自動請命：大王非要發兵，響應吳王，臣願為統軍之將。
淮南王大喜，付其軍權。淮南國相得到兵符將印，反而指揮軍隊據城防守，抗拒吳楚叛軍，就此不聽劉安命令。其後漢景帝派出曲城侯蠱捷，率軍援救淮南。
七國叛亂被平，淮南國未曾參與，因此反而得以保全。劉安見朝廷勢力雄厚，武帝手下名將雲集，知道事不可為，就此養光韜晦，轉好文學，以掩己誌。
劉安酷好讀書鼓琴，辯博善為文辭，不喜嬉遊打獵，注意撫慰百姓。因此十數年後，淮南國內大治，流譽天下。劉安又好鑽研道家學說，曾招方士數千，其中有蘇非、李尚、左吳、陳由、雷被、毛周、伍被、晉昌、大山、小山等人，皆為一時才俊。
在淮南王主持之下，又效當年秦相呂不韋所為，彙集門客，編寫成《鴻烈》一書，後稱《淮南鴻烈》，也稱《淮南子》。
漢武帝喜好文學，晚年又好道術，因劉安乃為父輩，故對其甚是尊重。因知其博學多才，不敢輕忽，每次書信來往，常召司馬相如等文士看過草稿，修改之後方才發出。
劉安因知天子與自己同好，故此每當入朝麵君，必定獻上自己新作，常為漢武帝愛如珍寶，加以秘藏。劉安曾受武帝之命，撰寫《離騷傳》，早上受詔，日食時撰就獻上。
又獻《頌德》及《長安都國頌》，皆是武帝愛聽頌辭。
每次至京宴見，與皇帝談說政治及方技賦頌，直到黃昏才罷，叔侄君臣甚是相得。
建元二年，劉安再次入京朝見。武帝聞報大喜，命太尉田蚡代己出京，前往灞上遠迎。田蚡與淮南王原有交情，遂趁相見之機，勸其造反。
田蚡：今皇帝無嗣，未立太子。大王乃是高皇帝嫡孫，施行仁義，天下無人不知。倘使宮車晏駕，皇上過世，其嗣承大位者，非殿下而誰！
劉安聞言大喜，厚贈田蚡金銀財物，囑其謹慎保密，休要輕易泄露。
於是進京見駕，與皇帝侄兒談儒論道，儘歡而散。淮南王回至封國之後，便依田蚡建議，暗中結交賓客，安撫百姓，謀劃叛反，隻待時機到至。
建元六年，漢武帝計劃發兵討伐南越。劉安上書，諫說用兵有害無益，不如遣使招降，得到武帝稱讚。劉安此諫，其實是因自己將欲謀反，欲引南越國為盟。
此年天象有異，彗星出現。劉安以為怪異，便問門客主何吉凶。
門客中有人言道：先前七國之亂，吳王劉濞起兵之時，彗星亦曾出現。當時星尾雖僅長數尺，仍然戰亂經年，死者百萬，血流千裡。今彗星長至滿天，天下兵戰必當大興。
劉安信以為實，暗道：今上未立太子，天下有變，必主諸侯王爭奪皇位也。
便加緊謀反步伐，整治攻戰器械，積聚黃金錢財。又出重金，賄贈各地郡守、諸侯王，延攬天下說客謀士，預備起兵。
舉國辯士聞此，於是齊集淮南，皆為劉安出謀劃策，胡亂編造荒誕邪說，阿諛逢迎，編造讖語，說其當即大位。劉安大喜，皆都賞以重金，謀反之心更甚。
劉安有女名叫劉陵，當時居住京師長安，淮南王府。因奉父命，遍交朝中權貴及天子近臣，刺探朝中內情，以為耳目內應。
元朔三年，漢武帝賞賜劉安幾案手杖，以其年老，恩準不必入京朝見。
劉安與王後所生世子劉遷，娶王太後外孫修成君之女為妃。淮南王恐怕太子妃知道自己謀反計劃，就與世子策劃，命其佯作移情彆戀，逼使修成君女自回娘家。
劉遷逼走妻子，由此遍求名師，學習擊劍。兩年之後，自謂劍術高超，無人可比。聞說國中有郎中雷被劍藝精湛，便即不服，召其前來府中較量。
雷被奉召入府，聞說世子是欲比劍，一再謙讓，自承劍術有名無實，絕非世子對手。
劉遷欲加狂妄，當眾步步進逼，非要比個勝負高下，否則不肯罷休。
雷被迫不得已，隻得拔劍還手，劍尖誤中劉遷，致其輕傷。
劉遷由此發怒，當場發作不得，便在父親劉安麵前屢進雷被諂言。雷被恐被世子迫害，自請替淮南國引兵勤王，前往北邊奮擊匈奴，實際是想借此離開淮南避禍。
劉安豈肯放他帶兵離去於是聽信世子諂言，便將雷被罷官。
雷被不忿，私自跑到長安，向漢武帝上書表白己冤，並訴淮南王父子諸般反狀。
漢武帝覽奏大怒，乃將奏章交給廷尉，詔命河南郡守查究其事。河南郡奉旨，將欲逮捕劉遷，劉安與王後荼驚慌，欲發兵對抗，十餘日猶豫未決。
便在此時，漢武帝詔命下達，令在淮南就地審訊劉遷，其實打算網開一麵。
淮南相卻不理解天子之意，又怒壽春縣丞順從劉安之意，不及時逮送劉遷至河南郡，遂上疏朝廷，劾其犯有大不敬之罪。劉安親為壽春縣丞說情，淮南相不聽。
劉安大怒，於是先下手為強，派手下心腹官吏上書，控告淮南相，說其誣陷封國臣屬，離間宗室與天子親情，罪不容誅。漢武帝覽奏，複將此事交給廷尉查究。
滿朝公卿聞此，大都上書天子，要求必將劉安父子逮捕查辦。
劉陵探知此事，急派家仆馳赴淮南，密告其父。劉安擔心事情暴露，打算發兵對抗。
世子劉遷獻策：造反大事，豈可操之過急！若依兒臣之計，莫若靜待其變，後發製人。朝廷使臣來捕，父王可使門下武功高手，身著衛士衣甲，持戟站立庭院之中護衛。倘至不測，便即刺殺來使。兒臣同時派人刺死淮南國中尉，就此舉兵起事，尚不為遲。
淮南王知道世子府中養有不少死士，信以為然，於是從之。
漢武帝因與淮南王誌趣相投，便不批準公卿大臣奏請，改派中尉殷宏前赴淮南，向淮南王詢問查證案情。劉安聞說朝中使臣前來，即按劉遷計謀，做好準備。
殷寵到達淮南，傳達天子之意，善言詢問雷被之事，請淮南王上書自辯。
劉安見其態度溫和，隻問罷免雷被因由，便未發作，遂以狡言辯解，並設宴厚待。
殷寵還朝，便為淮南王美言，說因比劍交惡，雷被罷職，因此上書誣陷世子。
負責辦案公卿大臣卻不買賬，上奏反駁殷寵：淮南王劉安阻撓雷被從軍奮擊匈奴，是拒不執行天子征兵明詔，豈止比劍交惡如此逆旨重罪，應判棄市死罪。
漢武帝不許，詔令削奪淮南二縣，以為薄懲。
殷宏由是複入淮南，宣布赦免劉安之罪，改以削奪二縣之地。
然而天使未至，劉安已得女兒劉陵遣使來報，說公卿大臣請叛自己棄市，並不知已獲天子寬赦，改為削地。及聞朝廷使臣已經動身，以為是來逮捕自己，遂大為驚懼。
世子劉遷再次獻策：可依兒臣先前所計，命門客刺殺來使，複觀朝廷動靜。
劉安從之，下令依計施行。
殷宏來至淮南，甫入王府，便覺院內情景有異，殺機四起。於是情急智生，未待宣旨，便即祝賀世子劉遷已獲特赦，淮南王亦隻消藩二縣，並無重罪。
道賀已畢，才請淮南王擺設香案，跪聽天子詔旨。淮南王由是放棄戒備，刺客不發。
天使去後，世子劉遷不喜反怒：我行仁義，卻被削地。恥辱至甚，不反待何！
劉安雖然才高，卻無主意，遂被世子所惑，於是繼續策劃反叛。此後凡有使節從長安前來，聲稱漢武帝無子者，淮南王聞之即喜；若說大漢王朝太平，漢武帝已有子嗣，淮南王便即惱怒，認為胡言亂語，絕不可信。由是淮南王反意，儘人皆知。（本集完）