大風忽起，山雨欲來。
聞報漢帝天使將至淮南，英布愈驚。於是立即召集群臣，詢問對策。
英布：天子傳示梁王首級在先，今又遣使複來，是為何故
部將：此必是賁赫畏罪潛逃，上書言變，捏造大王將欲謀反，天子複派人來查也。
英布：則重賄天使，善加辯解，不亦可乎
部將：所謂賊咬一口，入骨三分。燕王盧綰與陛下乃是發小，又有何罪隻因他人一言誣告，以至百口難辯。且磊王此前又有暗中部署軍隊，以備朝廷之實，亦不經查也。
英布：既是如此，當如之何！
部將：七個異姓諸王，今已先後被除五個，隻餘長沙與我淮南。大王堅信，漢帝會對此二國手下容情，留而不除之乎
英布：此言是也。傳本王命令，殺死賁赫全家；並發檄文，起兵造反！
漢使行至半途，聞說淮南王造反，檄文已發，消息確鑿，隻有返回長安，奏報天子。
劉邦聞報，厲斥丞相蕭何，複命自監中釋放賁赫，封為將軍，酬其首告之功。
複又召集群臣諸將，問道：英布造反，公等謂以何策應之
眾將皆道：出兵攻打，擒而坑之可也！
高祖聞此，搖頭不答，宣布散朝。
汝陰侯夏侯嬰退朝回府，因召原楚國令尹薛公至府飲酒，訴以白天之事。
薛公說道：某若是淮南王，亦必造反。
夏侯嬰：先生醉矣。皇上分茅裂土，立其為王，使其顯貴；麵南聽政，立為萬乘之主。有何對不起他處，必致謀反
薛公：老朽未醉，是殿下在夢中未醒也。
夏侯嬰：此言何意
薛公：天子雖然情重，奈何皇後薄情。那皇後呂雉為維護太子地位，對開國功臣最是忌憚，非要全部譾除不可。隻於去年一歲之間，便先殺淮陰侯韓信，次誅梁王彭越。淮南王與其二人有同樣功勞，結為一體，寧不兔死狐悲！一王一侯，無罪見誅，英布自然會懷疑禍殃本身，故而造反。情勢所逼，人同此情，又何疑焉！
汝陰侯聞而大驚，罷酒之後，夜入皇宮，密奏天子：英布必反，陛下不可大意。
劉邦：卿又如果知道
夏侯嬰：原楚國令尹薛公，今為微臣門下之客。是其以情勢論之，便知英布必反。
劉邦：英布果反，則以何策應之
夏侯嬰：薛公大有韜略，淮南王之事，陛下可以問他，則必有妙策以獻。
劉邦從之，乃於次日召見薛公，當麵詢問：淮南王果欲反乎卿有良策以應之乎
薛公：英布造反，不值奇怪。如今既反，需觀其采取何策。假使英布計出上策，山東地區則不歸陛下所有矣；計出中策，勝負難料；若計出下策，陛下即可安枕無憂。
劉邦：何謂上中下三策先生請道其詳。
薛公：英布若東取吳，西奪楚，吞齊並魯，傳檄天下，使燕、趙固守本土，此為上策；東攻吳，西取楚，吞韓占魏，占有敖倉，封鎖成皋要道，是謂中策；東攻吳，西取下蔡，遷輜重財寶至越，身居長沙，是謂下策。
劉邦：若依先生看來，英布當取何策
薛公：取下策必也。
劉邦：先生據何而作是言
薛公：英布本是驪山刑徒，奮力做到萬乘之主，皆圖自身富貴，而不顧及百姓，不為子孫後代計，故必取下策。若非如此，豈肯因一姬妾，而得罪中大夫賁赫乎
漢帝：善哉，是論也！
乃封薛公為千戶侯，冊封皇子劉長為淮南王。
淮南王府，英布召集部將，分析局勢：皇上老矣，厭惡打仗，定不親自帶兵前來。若派遣將領為帥，則本王平生隻懼淮陰侯及梁王彭越。今其二人俱死，餘者皆非我敵手也。
諸將：大王若是起兵，是必天下無敵！
英布大喜，於是起兵。事情果真如同薛公所料，英布揮師出城，先向東攻打荊國。
荊王劉賈豈是英布對手不敢應戰而逃，最終死在富陵。
英布儘收荊王所部，又渡淮河，攻打楚國，在徐、僮之間作戰。
楚國守將名喚畢離，聞說淮南王入侵，分兵三路迎之。
有帳下謀士勸道：英布擅戰，軍民畏之。兵法有雲，戰於本土，勢危則散。今將軍兵分三路，若其中一路戰敗，餘者二路必逃，則何能互救相援哉！
畢離嗤之以鼻，不肯聽從，仍是兵分三路以迎。
英布乃是百戰將軍，用兵如神，果然集中優勢兵力，先打敗其中一路，其他兩路楚軍四散潰逃。於是攻吳占楚，引軍向西挺進，駐兵於蘄縣以西，地名會甀。
漢帝雖然身體病弱，但知英布厲害，為保必勝，勉強帶病出征，於是兩軍相遇會甀。
英布軍隊精銳，高祖躲進庸城，壁壘堅守不出。因見英布列陣一如項籍，厭惡至極。
高祖率領諸將登城，手扶垛口下望，見英布在城下縱馬揚威，來回奔馳。於是高聲問道：卿今貴為王侯，分茅裂土，主宰一方，食邑數郡，何苦造反
英布此時不願自甘下風，訴其被逼之狀，昂然答道：似你一般，欲做皇帝！
劉邦大怒，便命出城迎敵。漢軍初戰不利，高祖親自縱馬督陣，一時勝負不分。
正當此時，諸路漢軍援兵陸續到至，加入戰團，淮南軍便即不支，終至敗逃。高祖揮軍追擊，卻不料一支流矢飛來，正中左肋，血流如注。諸將齊來救護，命醫官拔箭上藥。
漢帝叫道：無須顧我，隻管追敵。必要擒殺英布，以消我恨！
諸將聲諾，分兵護送天子歸營，大軍繼續向南追擊。英布渡過淮河，部下逃亡甚眾。再戰不利，拚力殺出重圍，隻引部下百餘人馬，逃到江南。
英布原是長沙王吳芮女婿，當時吳芮之孫哀王吳回在位，故此逃往江南，來依內侄。吳回卻不欲叛漢，便遣使哄騙英布，誘其逃往南越，使其遠離故巢。
淮南王上當受騙，引眾到至番陽，即被長沙王伏兵所殺，死於茲鄉民宅。
吳回既殺姑父英布，免不得流下幾滴傷心之淚，命將其屍身送往漢營，獻給高祖。
劉邦身受重傷，氣憤難消，命將英布大卸八塊，然後傳首長安。
漢帝此番雖然成功平定英布叛亂，但受箭傷極重，時感恍惚。由此下令還師，率領大軍返回長安。這日探馬來報，前麵途經沛郡，縣中諸官及數千父老，出城三十裡來迎。
高祖大為感慨，乃命大軍就地駐紮，歇兵三日，自率五百護衛入城。因預感自己身受重傷，時日無多，乃命將家鄉父老子弟全部叫來，大設盛宴歡會。
宴會自午至夜，眾將及鄉中父老豪情愈熾。酒酣耳熱之餘，漢高祖親自擊築為歌：
大風起兮雲飛揚。威加海內兮歸故鄉。安得猛士兮守四方！
天子高歌，沛籍諸將和之。劉邦親自起舞，眼淚四流，親向沛縣父老鄉親祝酒。
劉邦：人皆雲遊子悲故鄉。我雖立都關中，但萬歲之後，魂魄猶思沛縣也。
眾人聞之，無不淚下。
因暴飲終日，高祖次日便即不起，由箭傷引發舊疾。
諸將見此大懼，乃將天子置於軟車之中，奉帝還都。
漢高祖還於長安，箭傷漸漸起複，接受百官朝賀，升朝理事。因先後鏟除韓信等六個異姓諸侯王，於是便又分封九個同姓宗室為王，會集諸王眾臣，宰殺白馬為盟。其盟辭雲：
國以永存，施及苗裔。此後非劉氏而王者，天下共擊之；若無功，上所不置而侯者，天下共誅之！
畫外音：此便是聞名後世之“白馬之盟”，直至後漢末曹操晉位魏王，此盟方才告破。隻因漢帝重病，再也無力征討四方。由此天下異姓之王，隻有長沙王吳芮子孫得以幸存，並得善終，實為僥幸之至。劉邦複封九個同姓諸王，便為此後七國之亂埋下後患。
鏡頭閃回，敘說蕭何。
此時滿朝勳臣皆滅，三傑隻餘丞相蕭何一人，作為百官之首。蕭何知其利害所在，便在天子出征之際，將兄弟子侄及家族丁壯選派前線，名義參戰，實則押給劉邦作為人質。
劉邦領兵在外，每次派遣使者回京，歸時皆問同一問題：蕭相國最近何為
使者每答：相國忠體國事，幾乎從來不得休息。
劉邦聞此，必然詔命賞賜蕭何，但是心中不樂。
蕭何屢獲賞賜，問於眾賓：我在長安，未隨陛下征伐，然而屢得重賞，此為何故
門客召平聞言出班，語出驚人：相國將有滅門之禍矣！
蕭何驚問：此言何解
召平答道：相國論功行賞第一，位居宰相，皇帝已再無可賞者。今主上親冒刀箭，南征北伐，主公安居都城不與戰陣，反得加封食邑，則韓信在前，公繼其後矣！
蕭何：某公忠體國，從不與人爭功，其誰不知
召平：亦正因相國一直兢兢業業，皇帝必謂獲取人心，以圖作亂也。
蕭何大悟，始改廉直作風。乃在關中強行低價購買百姓土地房屋，又放高利貸獲利。
漢帝此後再遣使者至京，還歸軍前，再次詢問：丞相蕭何在京，今有何為
使者便道：丞相今在關中強買強賣，求田問舍，以致民怨沸騰。
劉邦：以何為證
漢使：臣不敢妄奏，今有百姓冤狀奉上。
劉邦觀其百姓冤狀，非但不怒，反而大喜。
閃回結束，漢高祖是平定英布，返回長安。將百姓冤狀擲於蕭何麵前。
劉邦：寡人在外征戰，相國在京中做此好事！我不降罪，卿自去向百姓交代可也。
蕭何假裝誠惶誠恐，諾諾連聲請罪，立即退回所占土地房屋，並向長安百姓發檄道歉。退還百姓田舍之後，複將家財拿出一半，捐至府庫，用於勞軍，犒賞隨征諸將。
劉邦假意複加恩寵，並派士兵五百人，以增相府護衛，實際則是監控。
蕭何僥幸免去殺頭大罪，又複憂心朝廷大事，重蹈覆轍。
當時漢承秦製，將長安城附近三百裡上林苑劃為皇家禁區，禁止百姓入內采伐耕種，以致大量良田荒廢、無人耕作。蕭何因見糧食不足國庫支用，便動惻隱之心，上書天子，建議開放上林苑，使百姓墾殖開拓，既可與民便利，又可獲取田租地賦，以充國庫。
劉邦覽奏，複又大怒，令將蕭何逮捕下獄。
眾臣大驚，乃以曹參為首，入宮求問：陛下拘捕相國，是何緣故
高祖答道：我聞李斯為秦相，有功歸於主上，有惡歸諸自身。今相國受人賄賂，向我請求開放上林苑，是向百姓獻媚，陷我於不義也。故我將其關押，有何不妥
曹參恍然，方知天子防備蕭何，甚於防賊。於是叩頭辭出，不敢再諫。
其後不久，劉邦見無人進諫求情，卻又主動釋放蕭何，並複其原職。
蕭何獲赦，蓬頭赤足上殿謝恩，感激涕零。
劉邦見其已經徹底臣服，複又安慰道：相國不必多禮！卿為民請願，是謂賢相，寡人乃為桀紂之君。朕之關押相國者，是使百姓知卿賢能，而責朕之過也。
蕭何：陷陛下於不義，臣當族誅。既蒙恩赦，沒齒不忘！
畫外音：對蕭何一擒一縱，高祖震懾百官目的已經達到，實為帝王之術，高明至極。
高祖八年，劉邦病情加重。皇後呂雉心急如焚，屢派良醫入宮診治。漢帝自知已經病入膏肓，乃命將諸醫全部趕走，拒絕治療。
呂雉：良醫治病，神醫救命。陛下何必諱疾忌醫
劉邦：朕命係於上天，凡醫豈可救乎！
呂雉：陛下百年以後，蕭相國若去，誰可代之
劉邦：曹參可也。
呂雉：曹參之後，何人繼之
劉邦：王陵可以。但王陵憨厚，陳平可以輔之。陳平才智有餘，但難以獨任。周勃外表忠實粗魯，但安定劉氏天下者，必是此人，可命其任太尉。
呂雉：王陵之後，何人繼之
劉邦歎道：此後之事，非汝能所知者。
言罷之後，再無聲息。呂後以指探其鼻，竟已晏駕而亡。一代梟雄，起自布衣，自封漢王之後，在位十二年；即皇帝位之後七年，終壽六十二歲。
畫外音：劉邦既死，呂後遂奉太子劉盈為帝，史稱漢惠帝。將先皇劉邦葬於長陵，諡號高皇帝，廟號太祖，全稱為漢太祖高皇帝，司馬遷《史記》中首稱為高祖，後世因之。漢高祖在位雖僅七年，但影響巨大，為華夏文化傳承立下大功。劉邦自淮南還師之時，路過魯都曲阜，以太牢之禮祭祀孔子，首開帝王祭孔先例，其後曆代帝王則之。
漢惠帝劉盈即位，呂雉被尊為太後，自此獨掌大權。
呂後性妒，高祖葬禮即罷，便命將侍寢而得寵眾妃皆都囚禁，不準出宮。隻因薄姬極少得到高祖寵愛，呂後特允其隨子劉恒，到代國就封，並許其弟薄昭隨行。
鏡頭閃回，敘說薄姬來曆。
薄姬乃會稽郡吳縣人，其父與魏國宗室之女魏媼私通所生，故此為人所賤。
魏媼曾引女兒前往驪山宮進香，得遇驪山老母許負。
老母詳觀薄姬相貌，不由大奇，因對魏媼說道：你這個女兒，此後嫁人，必生貴子。
魏媼：未知如何貴法
許負：其若生女子，當為公主；若生男兒，當為天子。
魏媼大喜，拜辭許負，引領女兒還家，此後遇人便說：我之外孫，當為天子！
諸侯起兵反秦，魏豹自立為魏王。魏媼以為其可為皇帝，便將女兒薄姬送進魏王宮中。
魏豹早聞神相許負曾說薄姬之子可為天子，今既嫁給自己，自是大喜，深信不疑，因而背叛漢王，先持中立，繼而又與項羽講和。
未料漢王派曹參等人來伐，隻交鋒對壘一個回合，便即大破魏軍，並俘魏王豹，將薄姬送進宮中，交至織布工房，以為宮婢。
劉邦有次在宮中閒逛，偶到織布工房中巡視，見薄姬很有姿色，便令納入後宮，封為夫人。薄姬由此一步登天，其後不久便為高祖生下一子，取名劉恒，後為漢惠帝。
閃回結束，薄姬便隨兒子劉恒出京，前往代郡封國。
呂後趕走代王及薄姬母子，忽又想起高祖當初寵愛戚姬，幾乎罷廢自己母子之位。於是恨從心頭起，惡向膽邊生，令將戚夫人幽禁永巷，剃發束頸，穿囚徒紅衣，舂米為役。
戚夫人乃是個才女，文學出眾。當在永巷舂米之時，一麵涕泣不止，一麵不忘作歌。
戚姬：子為王，母為虜。終日舂薄暮，常與死為伍！相離三千裡，當誰使告汝！
宮人聞此歌謠，不敢隱瞞，抄報太後。
呂雉觀其歌辭，驚懼兼且痛恨，怒道：此是欲得傳信之人，使令趙王起兵造反也！
乃命天子惠帝下詔，遣使前往邯鄲，往召趙王如意，前來都城。
使者往返數次，趙相建平侯周昌堅決抵製，不奉詔命，並對呂後所派使者說道：先帝將趙王托付與我，為臣當忠陛下之托。我聞太後怨恨戚夫人，是欲將趙王召去殺死，故不敢遣送趙王，使其自投虎口。況且趙王有病，不能奉詔前往，你可以此還報太後。
使者還報，呂後大怒，複請惠帝下詔，派人征召趙相周昌，前來都城拜賀新君繼位。
周昌此番再無托辭，隻得奉詔，前往長安。呂後聞報周昌已經啟程，複派人再去邯鄲，往召趙王。如意不敢抗旨，隻得離開趙國，隨同天使前往長安。
孝惠帝劉盈為人仁慈，知道太後三番兩次征召趙王，必要加害；於是親到霸上，迎接兄弟如意，與其一起還宮，飲食起居以共，早晚形影不離。
太後想要殺害趙王，苦於找不到機會，由此大恨親生之子。
惠帝元年十二月，劉盈晨起，將要出城射獵。想要叫上兄弟趙王同行，因見其年幼貪睡，不能早起，便任其自睡，自率兵馬出都，前往圍場。
未料呂後一心一意要害趙王，早就在天子身側安排間諜，和以通風報信。於是惠帝前腳剛走，內侍便飛奔內宮，來報太後：皇帝陛下今晨出宮，隻留趙王如意一人在家。
呂後聞報大喜，急派人於早餐粥中下毒，進獻趙王為食。
將近午時，惠帝出獵回宮，便見趙王七竅流血，已經死在榻上。天子悲怒不勝，因打聽到是內侍告密，便命將內侍勒死，又擒獻粥官奴至宮，親命腰斬，太後終究不知其事。
太後既殺如意，便徙淮陽王劉友為趙王。並將戚夫人自永巷提出，施以酷刑。
呂後：你這賤人！先帝在世之時，便專以狐媚惑主，欲廢當今皇帝太子之位。及至先帝殯天，又複口出大逆不道之言，欲令人傳信逆子趙王，使其反叛。圖謀叛逆，罪不容誅！
戚姬：先帝屍骨未寒，你這惡婦便欲誅其根苗。我到地府見到先帝，也必告你！
呂後：既是如此，便休怪我意狠心毒。來人，將此賤婢斬去手腳，薰聾雙耳，挖掉雙目；再以藥將其毒啞，拋入茅廁。使為人彘，我看你還何能去見先帝，再下蠱惑之辭！
於是下令施刑，慘不忍睹，酷不忍聞。宮人依令施為，呂雉猶不解恨，竟使人將兒子惠帝劉盈喚至廁中，命其觀看人彘。
劉盈見有一物，在廁中蠕蠕而動，問道：此是何物
呂雉：此乃趙王之母戚姬，手腳皆除，雙耳雙目儘廢，又被毒啞，名為人彘。
劉盈聞此，啊呀一聲，昏死過去。眾人急救還宮，用艾草熏醒。
惠帝悠悠醒轉，放聲哭道：戚姬何罪，落此下場
呂後冷笑道：其欲置我母子於死地，你不知乎此乃忤我者之下場也。
眾人聞此，無不脊背生寒。呂後稍坐片刻，見兒子已經無事，便即起身，還於內宮。
惠帝痛哭多時，終於收淚，對左右侍臣說道：此等殘酷非刑，絕非人之所為也。我為太後之子，此後則將以何麵對眾臣，高居九五，以治理天下哉！
內侍聽罷，皆都不發一言。有個小黃門膽大，低聲勸慰：陛下且休如此，嗔怪聖母太後。戚夫人獲此下場，實乃由其《舂米歌》引起，亦是自尋死路也。
孝惠帝二年，元旦新春，楚元王劉交、齊悼惠王劉肥來京朝見。因為一個是嫡親皇叔，一個是至親兄弟，惠帝劉盈故命在太後宮內設宴相待。
安排座次之時，惠帝不按君臣尊卑，隻依家規而論，因使叔父坐於太後下首；複因劉肥年長於己，就奉其位居自己之上。劉肥以為帝命難違，也未謙讓，便即入座。
呂雉見此，不由大怒。酒過三巡，遂暗命宮人斟下兩杯鴆酒，奉於劉肥，使其祝酒。
劉肥未知其中緣故，奉命起身，為太後賀壽。說罷祝辭，便端起其中一杯，欲飲毒酒。未料天子劉盈聞說為母後祝壽，也便隨之站起，拿起另一杯毒酒，欲與兄長同飲。
呂雉見此，大為驚恐，急忙起身，作謙讓之狀，趁勢裝作失手，打翻劉盈手中酒杯。
劉肥覺得奇怪，便不敢飲杯中之酒，托醉拜彆天子以及太後，跌跌撞撞離去。
回到館舍之後，從人方敢報說：適才宮人奉給大王者，其實乃是鴆酒也！
劉肥恐懼非常，乃問內史田士：母後既未得手，必不罷休，我等何能從長安脫身
田士：臣有一計，可從魯元長公主身上，想出脫身之計。
劉肥：未知其計如何
田士：太後隻生一子一女，乃是當今皇帝陛下，以及魯元公主。對於此位長公主，太後極為寵愛，當初先帝欲以其和親匈奴，太後便即痛哭不舍。
劉肥：太後不舍公主，則與我何乾
田士：今大王擁有七十餘城，而魯元公主隻有食邑數縣，此乃太後所不喜者。如殿下肯獻一郡，以為公主湯沐之邑，則太後必定喜甚，我等皆無憂矣。
劉肥：原來如此，真乃善策，隻是說得囉嗦，使我空自著急。
當即便寫奏表，次日呈遞入宮，願獻出城陽郡以為公主沐邑，並尊魯元公主為王。
太後呂雉覽奏，果然大喜。於是再次賜宴劉肥，使其安全離京，回到齊國封地。
齊王前腳剛剛離開長安，忽見一隊人馬，押著一輛檻連入城。檻車之中囚押一人，正是大將軍、左丞相、舞陽侯樊噲；押解之人，卻是右丞相、曲逆侯陳平。
陳平押解囚車入城，因見城內軍民皆都掛孝，不由大驚，急令隨從：你等速去問明，此是為何人掛孝
隨從應命而去，不一時奔回：報侯爺，乃是先帝陛下駕崩，故此全城掛孝！
陳平聞罷，大叫一聲，臥倒車中。眾人急馳還府，七手八腳，將家主喚醒。陳平更不怠慢，急換孝服，光頭跣足，跑入宮中，直奔高祖靈前，痛哭流涕。
呂後聞說陳平還朝，急命人召至後宮，親自問道：丞相不在朝中，此是由何而來
陳平：臣奉先帝詔旨，與周勃前往軍營之中，執行斬決樊噲。今才事畢還都，回朝繳旨還報。爭奈陛下西行何速，不待臣再見聖駕一麵耶！
呂後：你待怎講舞陽侯樊噲，已被卿所斬乎！
陳平：臣不敢輕易處置大臣，今已將樊噲押解回來，聽憑陛下與太後處置。
呂後：先帝因何命卿處決樊噲，其又因何不死我絲毫不知其事，卿可詳細奏來。
鏡頭閃回，敘說劉邦命斬樊噲之事。
高祖劉邦擊敗英布叛軍，班師歸來，因聞燕王盧綰叛變，就派樊噲率軍，前去討伐。
樊噲走後，卻有宮內近侍之臣，對高祖私下進言：舞陽侯樊噲因為皇親，早跟呂後串通一氣，欲待皇上百年之後圖謀不軌，弑殺趙王如意。陛下宜早提防，豈可再使樊侯掌兵
高祖對呂後乾預朝政早已不滿，聞言大悟。於是急宣陳平入宮，付以密詔：卿乃朕之心腹，故此委以重任，不許皇後及其同黨得知。
陳平：臣蒙陛下信任，敢不儘心竭力！未知所為何事
劉邦：著你前往樊噲軍中傳詔，以其營中副將周勃代替統帥三軍，並立斬樊噲回報。
陳平：卻是為何
劉邦：不可多問，著即執行。卿不肯為乎
陳平：為臣不敢。即請詔旨，並尚方寶劍，這便動身。
高祖甚為嘉慰，於是便從其請，給付密旨，並賜尚方寶劍，便宜行事，不必再奏。
陳平當即動身，趁夜率引禁軍出城，往北而行。離開長安即遠，卻在途中暗自尋思：樊噲乃是天子發小，況又是呂後妹夫，皇親國戚，位高爵顯。皇帝萬一他日後悔，或是呂後姐妹二人，在皇帝身旁搬弄是非，某便休矣。除非智擒以歸，任由天子處置，方保無虞。
由是意決，先派心腹到至軍營，暗與周勃通氣，計議已定；複命人於營前築起高台，派人持節前往大營，去宣大將軍樊噲，告以前來拜接密旨。
樊噲並無疑惑，立即單騎出離大營，趕來禦使營前，登台接詔。
陳平見樊噲中計，暗道僥幸，於是麵南而立，命道：大將軍樊噲接旨。
樊噲聞此，急忙跪叩唱賀：臣樊噲接旨，恭領聖諭。
不料正在此時，台後忽然轉出周勃，喝令衛士：將叛臣樊噲拿下，釘入囚車！
樊噲：我有何罪因何拿我！
陳平：奉皇帝陛下密旨，舞陽侯樊噲通謀內宮，欲圖叛逆；欽賜曲逆侯陳平尚方寶劍，立命誅卻，不許耽延。念在同殿稱臣多年，我不殺你，隻帶將軍回轉長安，請天子處置。
樊噲聞此，便即無語，隻得認命。
周勃立即趕到中軍大帳，以天子聖旨為憑，儘收樊噲兵符將印，代領三軍。
陳平見未造成動亂，乃舒一口長氣，便命押解囚車回師，返回長安。
閃回結束，陳平返回長安，入宮奔喪，複接受呂後訊問。
陳平敘述前情已罷，不由駭出一身冷汗，暗自心道：好險，好險！僥幸，僥幸！今天子駕崩，幸虧先前未斬樊噲，不至得罪呂後姐妹也。
呂後聽說樊噲沒死，果然大喜，鬆口長氣。
陳平奏報樊噲之事已畢，知道再無性命之憂，複又痛哭先帝，固請宿衛宮中，為先帝守靈百日。其實乃是自保妙策，以使外部讒言，不能入於內宮。
太後聞奏，慰其忠心難得，乃允其請，並下詔命：以陳平為郎中令，並為太傅，使教導惠帝儒家經典，以及治國之策。
陳平既然值宿宮中，更為天子之師，由是滿朝讒言再不得行，更增自身保險。
呂後立命赦免樊噲，恢複官爵封邑。
樊噲知道高祖是命陳平將自己當場斬殺，提頭還報，未料其竟違旨相救。此番既脫大難，由是大為感激，便以救命恩公相待。因此陳平終其呂後一朝，榮寵不衰，尊盛無匹。
漢孝惠帝二年春正月，癸酉，隴西發大地震；至夏，天下大旱，酂侯蕭何病危。
惠帝高盈聞報，親臨相府探視，因問：君即百歲之後，誰可代為相國者
蕭何答道：先帝生前已有定論，萬歲亦是明見千裡，老臣再無他辭。
惠帝便問：曹參何如
蕭何頓首：萬歲此言，可謂得人，臣死不恨！
秋七月辛未，蕭何薨逝。為相十載，冠絕百官，自此壽終正寢，留名青史。惠帝大為悲悼，詔命厚葬，立為百官楷模。又遣使前往齊國，調曹參進京，拜為相國。
當時曹參相齊，輔保齊王劉肥九年，舉國安定，人皆讚為賢相。
這日，曹參忽聞丞相蕭何去世消息，乃告訴門客：速速整理行裝，我將要入朝矣。
門客聞此，皆以為怪。不過數日，朝廷使者果然到至，來召曹參入都拜相。
曹參於是啟程入朝，參加惠帝及呂後，拜為相國。此後一切軍政大事，皆遵蕭何之法，無所變更。又從各郡及諸侯國中，揀選質樸不善文辭者，召來命為丞相屬官；對言語文字苛求細微末節，一味追求聲譽之人，皆斥退之。若見人有小過，總為隱瞞遮蓋。
卿大夫以下官吏，因見曹參無所事事，皆欲進言勸諫。曹參輒以醇酒相待，不令其開口；凡於席間欲有所言，必以酒勸飲，將來客灌醉使去，終不得進言，習以為常。
時間既久，便有憂國憂民眾卿，將相國如此行為，漸漸告知天子。
惠帝怒道：相國如此怠政，莫非因朕年少，輕視我耶！
忽環視眾臣，見到中大夫曹窋，乃是曹參之子。
惠帝：曹窋，你且回府，私問卿父曹參，身為國相，不理國政者為何
曹窋領命出殿，還至家中，便以天子此言問其父親。
曹參聞聽兒子如此相問，竟至大怒，先令家仆請出家法，重笞曹窋二百。然後喝道：速還金殿，入侍陛下。天下大事，非是你小子所當言者！
曹窋不敢還口，狼狽而逃，還報天子。惠帝聞之，愈加惱怒。
過不數日，時逢朝會，相國領班上朝，率文武群臣，拜舞階下。
惠帝便趁此機，當眾責備曹參道：向者我使曹窋回家諫君，何故重笞斥之也
曹參聞此大驚，急免冠伏地：此子出言諫我是實，但未曾明言，乃是奉陛下之命也。臣若知是天子之意，不恭且是死罪，又豈敢以家法笞之哉！
惠帝：既是如此，不知者不怪，賢卿平身。
曹參：臣謝主隆恩，實在惶愧！
惠帝：朕雖不以責子之事罪卿，但卿為相國，平素不理政事，卻是為何
曹參聞此，卻即歸於從容，不答反問：陛下自察，聖武聰智，孰與高帝更強
惠帝不悅：朕安敢望比先帝！
曹參下拜，起身又問：陛下觀臣，治國之才，孰與故相蕭何賢能
惠帝哼道：我看相公，亦似不及蕭相。
曹參再拜，口中稱賀：陛下英明果斷，言之是也。則高祖皇帝與賢相蕭何，平定天下，法令既明。今陛下垂拱，臣等守職，遵而勿失，不亦可乎
惠帝這才恍然大悟，讚道：此言甚善！朝中之事，任卿所為，孤不再問可也。
於是曹參為相三年，國中大治。長安百姓甚為稱讚，並作歌謠頌之。其歌辭曰：
蕭何為法，較若畫一；曹參代之，守而勿失。載其清淨，民以寧壹。
漢孝惠帝三年，呂後命征民夫，重新修築長安城，三年竣工。其後孝惠帝逐漸成年，太後乃為其迎娶魯元公主之女張氏，卻是甥舅成婚，有乖綱常。
天子大婚之後，呂後又代替皇帝作主，冊立外孫女張氏為皇後。當時張氏年僅十一歲，不通人事，又是血親，故此惠帝劉盈極為不滿，但又無可奈何。（本集完）