都城洛陽，汝陰侯府。朱家話入正題，詢問漢王因何對季布窮追不休。
夏侯嬰道：因其多次窘迫漢王，天子怨恨，故必擒而誅之。
朱家又問：公謂季布何等樣人
夏侯嬰道：有才者也。
朱家便道：忠事其主，奉上差遣，分內事也。項羽舊臣，豈可全都殺儘今陛下剛得天下，僅憑私怨追捕一人，何器量之狹耶！以季布之能，陛下購急，則非北逃匈奴，則南竄百越，永為漢敵。忌賢資敵之行，乃伍子胥鞭屍之本。公何不言之
夏侯嬰聞此，猜想季布定是藏其家中，應道：敬諾，便依公言。
次日上朝，果依朱家之意，向漢帝奏明。
漢高祖聽聞夏侯嬰之奏，深以為然，於是宣布赦免季布。朱家見到赦令大喜，遂使季布進京，朝見高祖，主動降服。
季布乃進洛陽，化剛為柔，求見高祖，表示服罪。
劉邦大喜，當眾表示不計前嫌，任命其為郎中。
朱家聞說季布得為高官，遂不複再與其相見。
高祖既封季布為郎中，便問虞子期及鐘離眛下落。
季布奏道：垓下之戰時，臣與虞子期護送項王逃出重圍。親見子期複回，自剄於其妹虞姬埋骨之所，被其部下草葬。鐘離眛並未殺出，若無其屍，當是被大將軍韓信所俘。
高祖聽罷，沉吟不語良久。暗使人以頒旨賞功為名，到下邳城中，打探鐘離眛下落。
鏡頭閃回，敘述鐘離眛來龍去脈。
鐘離眛，朐縣伊蘆人氏，向為項羽帳下大將。當韓信在項王帳下為執戟郎時，為楚軍將士輕視。惟有鐘離眛謂其高才，常折節相交，韓信於是引為知己。
漢王四年，楚軍被漢軍圍困於滎陽東，項羽往救，漢軍退走。
項羽乘勝追擊，斷漢軍糧道，劉邦被困求和，項王不許。
陳平向劉邦獻計：項王帳下忠臣，惟亞父範增、大將鐘離眛、龍且、周殷數人。若大王肯以萬金買通說客，離間其君臣關係，再出兵攻打，項王必敗。
劉邦遂納其計，出府庫萬金，儘付與陳平，使其行間於楚。
陳平使人到至楚營，儘散其財，買通項王左右，製造傳播謠言。項羽果對忠臣疑忌，以致諸將先後紛紛離去，鐘離眛也因此失去信任。
垓下之戰時，四麵楚歌響徹軍營，諸軍一夜之間皆散。鐘離眛便引數十親信逃離楚軍，隱於山澤之間。及聞韓信被封楚王，前至下邳就國，鐘離眛便往投奔。
劉邦稱帝後，曾命韓信追捕鐘離。
閃回結束。韓信接到漢帝旨意，陽奉陰違，反派兵保護鐘離眛，任其出入。
使者到至下邳，不得鐘離眛任何消息，隻得以此還報漢帝。
劉邦將信將疑，也隻得先將此事放下，暫作罷休。因當時剛剛平定中原，又聞說冒頓單於一統匈奴諸部，勢力倍增強大，恐其侵邊，乃詔命將韓王信改派到代地，使建新都馬邑城。同時征發國內壯勇民夫，前往屯戍隴西，以防西北邊地。
時有齊人婁敬，應征戍守隴西，路過洛陽。因聞同鄉虞將軍在朝為官，頗受漢高祖信任，乃與帶兵校尉請假半日，脫其挽輅，身穿羊裘，前往虞府拜訪。
虞將軍：多年不見，老婁一向音訊皆無，焉得忽然到此
婁敬：聞說故友被天子重用，特來拜見，並有一事相求。
虞將軍：未知何事
婁敬：不求借貸金帛，隻求看在同鄉麵上，引薦當今皇上，欲獻治國之策也。
虞將軍深知婁敬才能，欣然許之，請其更換華麗衣裳，隨己入宮。
婁敬辭道：臣衣帛而來，便衣帛見駕；衣褐而來，便衣褐而見，不敢以外表求榮。
虞將軍便即由他，因入宮來見高祖，進薦婁敬之才，說其有治國大策獻之。
劉邦大奇，便許婁敬覲見，問以治國之道。
婁敬見駕，反先問道：陛下建都洛陽，是欲與周室比隆哉
漢高祖道：然也。先生以為不可乎
婁敬奏道：果然，臣以為不可。隻因陛下奪取天下之道，與周室大異故耳。
劉邦：周取天下，其因為何
婁敬：周之先人，自後稷封於邰，積德累善，十有餘世，至於太王、王季、文王、武王，諸侯歸之，遂滅殷商，終為天子。及成王即位，周公相焉，乃營洛邑，以為此乃天下之中，諸侯四方納貢，取其四方遠近道裡均平。然洛陽為都，有德則易以王，無德則易以亡。故周之盛時，天下和洽，諸侯、四夷莫不賓服，效其貢職。及其衰落，天下諸侯莫朝，周王便不能製。非唯其德薄，亦形勢弱也。
劉邦：善。朕以洛陽為都，因何不可是因德薄，或由勢弱
婁敬：今陛下起自豐沛，席卷蜀漢，還定三秦，與項羽戰於滎陽、成皋之間，大戰七十，小戰四十；使天下之民，肝腦塗地，父子暴骨中野，不可勝數，哭泣之聲未絕，傷夷者未起。而欲比隆於成、康之時，臣竊以為不可相提並論也。非因德薄勢弱，王氣衰也。
劉邦：則卿謂何處，王氣正盛
婁敬：秦地被山帶河，四塞以為固；卒然有急，百萬之眾，可立具也。因秦之故，資甚美膏腴之地，此所謂天府者也。臣請陛下入關而都之，則山東雖亂，秦之故地可全而有也。夫與人鬥，不搤其亢，拊其背，未能全其勝也。今陛下若能聽臣，西入關中，案秦之故地，此亦扼天下之亢，而拊其背也。
當時殿中，皆是衣錦繡縉紳之輩；婁敬獨自衣褐，侃侃而談，旁若無人。
漢帝聞而不決，乃問群臣：眾卿以為，婁敬之論如何
群臣皆乃山東諸國之人，聞言不悅，爭相駁斥婁敬之論。
曹參率先言道：此腐儒之言也。周王據洛，延祚數百年之久；秦據關中，則二世即亡。洛陽東有成皋，西有崤、澠，背依黃河，南臨伊、洛，其固亦足恃也。
諸卿聞此，紛紛附和，擾攘不休。漢帝猶豫，又問張良。
張良笑道：依臣觀之，諸公所言有私，非為國計。洛陽雖固，不過數百裡，田地瘠薄，四麵受敵，非用武之國。關中左崤函，右隴蜀，沃野千裡。南有巴蜀之饒，北有胡苑之利。阻三麵而守，獨以一麵東製諸侯。諸侯安定，則以河渭漕挽天下，西給京師；諸侯有變，亦可順流而下，足以委輸。此謂天府之國，天子之都也。婁敬之說甚善，惟願陛下聽之。
張良分析全麵深刻，加之素負重望，又深得劉邦信賴，故此眾臣再無異言駁之。
漢高祖意決，頒令擇日車駕西向，命百官文武攜家眷以隨，就此遷都長安。又拜婁敬為郎中，號曰奉春君，賜姓劉氏，又厚賞虞將軍。由此劉敬隻為一策，便即平步青雲。
張良素日好道，自滅秦之後，便延請道家高士赤鬆子在府，與其研討養生之術，並習辟穀升舉之術。因恐駭人聽聞，故自稱多病，延請道派郎中煉製丹藥，以助自己祛病延年。
今見天下大事已定，不願再隨漢高祖入關，即就此辟穀絕食，杜門不出。又佯作病危之狀，故使百官同僚來探，以達於天子。高祖聞此大驚，果派陳平前往府中探疾。
張良見陳平前來探病，遂摒退家人，請至內室，就枕邊拿過一隻木匣，遞予陳平：此乃我鬼穀門治世寶典，用兵秘要。今奉我師黃石公遺命，以此授卿，代領本門第七代掌門之職，卿其勿辭，且宜珍重。興漢扶民，製衡天下，底定漢家江山，其權皆在於卿。
陳平再拜恭領，啟匣視之，見內中有一卷古書，名曰《鬼穀子秘籍》，又附一卷帛書，乃是《鬼穀門曆代掌門譜係》，上有六十四代掌門名冊，第七代掌門，赫然上書己名。
張良：此乃江湖秘事，非關廟堂，切勿輕泄。
陳平領命，知道張良歸隱之意已決，遂不再勸，告辭而去。
畫外音：張良手中本有三卷天書，一曰《太公兵法》、二謂《鬼穀子秘籍》，三是《黃石公六略》。三卷天書，隻有《鬼穀子秘籍》乃是鬼穀門秘傳，其餘二卷實乃兵家要術，不敢妄傳；再據張良素日觀察，陳平雖然智計百出，但為人貪鄙，故此不肯儘授。
陳平辭彆張良，回府藏好鬼穀秘籍，複再入宮，向漢帝奏說留侯病危。
高祖大驚，親至留侯府宅探病。因見張良精神萎頓，麵色蠟黃，不由下淚。
劉邦：寡人自遇先生，屢蒙指教，方得還定三秦，奄有天下。今先生若棄我而去，則乾戈方息，四方未寧，誰與我治理天下！
張良：臣僅乃韓國一介亡虜，何足道哉！若論調和鼎鼐，權衡群下，蕭何為之；用兵機要，平定諸侯，韓信用之；屢出奇計，治國安邦，陳平亦勝臣百倍，何謂無人陛下終勝項王，掃平天下，漢室必興，萬勿以臣為念。
劉邦：先生勸我遷都關中，寡人焉敢不從。然山東鞭長莫及，一旦為亂，將如之何
張良：陛下自思平生之中，最恨者誰
劉邦：自誅暴秦以來，平生勁敵乃是項王，然我二人隻爭天下，並無私恨，且曾約為兄弟。今彼身死，猶常懷念。若論平生恨者，莫若故人雍齒，臨事而叛，幾陷我於絕地！
張良：然。速封其為王，則天下再無叛者。
劉邦：先生因何而作是言
張良：陛下不聞，燕昭王千金市骨之事乎燕國大敗之餘，四野凋敝，民不聊生。昭王繼位，向郭隗問興邦之道，郭隗諫以欲求良馬，先自馬骨開始。馬且如此，何況人乎
高祖聞言大悟，說道：敬諾，惟先生之言是聽。
張良甚喜，自枕邊拿過一麵鐵牌：此乃我鬼穀門中信物，天下縱橫之士，皆奉為神明，不敢有違，名曰伏龍令。陛下若憂天下複有反者，或朝中出現趙高般權臣，則此令一出，江湖中百家門派並皆奉令群起，以討逆賊。臣將大行，願以此牌與陛下為約。
劉邦接過看時，見那鐵牌黑黝黝地，入手沉重，光滑如鏡，年深日久。陽麵鐫刻一個仙翁，乘跨白龍，兩側各有四字，右為“鬼穀仙師”，左為“萬法玄門”。陰麵又有八個篆字：“共扶漢室，天下聽命。”卻是張良手筆。
高祖問道：此乃何意
張良反問：陛下猶記當年，博浪沙擊秦之事乎
高祖：先生壯舉，天下何人不知未知鐵錐壯士何在，真乃神龍隻見其首，未見其尾。
張良：鐵錐壯士，名喚滄浪子，力大絕倫，輕功卓絕，來去無蹤。鬼穀門下，如蘇秦、張儀縱橫之徒，代有數十之眾；龐涓、孫臏善兵者，亦有百餘。滄浪子輩，更是車載鬥量，不可勝數。若遇漢室傾危，伏龍令出，天下便知是鬼穀掌門之命，誰敢不從隻漢室不失其道，愛護其民，則保陛下江山，千世無憂。
高祖大喜，乃留太醫為軍師治病，自持伏龍令牌以歸。
數日之後，漢帝將要率眾遷都，複遣陳平往視張良。陳平還報，留侯病情轉篤，並帶回張良親筆所寫遺書，呈奏天子。漢高祖展書而觀，見其書中略雲：
臣家世相韓，及韓滅，不愛萬金之資，為韓報讎強秦，天下振動。今以三寸之舌為帝者師，封萬戶侯，此布衣之極，於良足矣。願棄人間之事，魂魄欲從赤鬆子遊耳。
高祖覽書大悲，剛欲傳命擺駕，親往探視，太醫還宮，上殿拜倒：留侯晏駕去矣！
張良上書已罷，運用鬼穀門秘術閉氣詐死，又使赤鬆子以道術鎮壓己屍，歸柩陳留下葬。隻因張良一道奏疏，以至赤鬆子之事，朝野皆知，傳為神話。
鏡頭閃回，敘述赤鬆子由來。
赤鬆子又名赤誦子，曾習學五千文《道德經》，號左仙太虛真人，自謂曾為神農時雨師。能入火不焚，隨風雨上下，教給神農氏袪病延年。又常去昆侖山上，住在西王母石宮殿中。
炎帝小女瑤姬曾隨其學習道法，化身精衛鳥填海，後成神仙中人。
到高辛氏時，赤鬆子又出，當雨師布雨，洞府道場位於襄陽峴山。
而此時陪同張良共同修道之赤鬆子，實是春秋末時函穀關令尹喜，因曾受傳老子五千言《道德經》，因而得道，又化名為尉繚子，在秦朝為臣。今稱赤鬆子者，借其名也。
閃回結束。赤鬆子遂依張良所囑，以道法鎮其屍身，運至陳留下葬。
漢帝聞而大悲，乃派三千士兵護送其柩，百官送葬。
待朝廷軍隊及百官還都，赤鬆子便趁夜開墳起屍，救活張良，二人相攜而去。往赴十數年前黃石公之約，然後悠遊山林，不知所蹤。
張良墓地便在今之河南蘭考，縣城西南六公裡三義寨鄉曹辛莊車站南側。其墓塚高達三丈，周圍長三十丈，占地五十畝餘。
據傳說劉邦死後，呂氏專權，張良便隱居於東昏縣西南白雲山，自守其墓。
畫外音：後世又有一說，流傳甚廣。說是張良助劉邦平定天下後，即尋其師黃石公到濟北穀城山，未遇其人，而得一黃石，上書湖北鹹寧通城縣張師山，暗示自己所居之地。張良乃至張師山，距此百裡處訪得黃袍山，穀中果有一座天然黃石洞府，風景宜人，遂隱居下來，並修建良山道觀，又辦“伐桂書院”，授藝教徒，光大鬼穀門派。
漢高祖五年八月，劉邦正式遷都關中，止於灃鎬之地。乃置長安縣，在縣屬治所修築新城，名曰長安城，取“長治久安”之意。改長安城所在地區為京兆，意為“京畿之地”。
漢高祖六年正月，劉邦複又大封二十多位功臣，公侯伯子男爵不等。其餘未被受封者，則議論紛紛，爭功不休。
忽一日，劉邦行於閣道，見諸將聚坐於沙土之上，竊竊私語。
劉邦大奇，便問身側陳平：眾將議論者何
陳平：商議謀反也！
劉邦：天下初定，何故又要謀反
陳平：陛下起自布衣，用彼眾人，方得天下。陛下既為天子，近親受封，仇怨者誅。今朝廷敘功，若皆分封，天下土地有限；眾恐難封，反被尋罪問誅，故欲造反耶！
劉邦聞罷，忽想起當日張良所囑之事，說道：卿且勿言，孤知之矣。
於是擺酒大宴群臣，當場封賜雍齒為什邡侯，並催丞相、禦史，速速定功行封。
群臣見狀皆大歡喜，紛紛議論：雍齒且能封侯，我何慮哉！
畫外音：自楚軍兵敗，重新歸附漢王，雍齒一直戰戰兢兢，如履薄冰。今見能被封侯，由是意外之喜，遂入蜀中封國就任，對高祖感激涕零。但因素知劉邦有仇必報性格，故此擔心再被清算，由是斂翼藏爪，小心度日。直到劉邦去世，漢惠帝劉盈繼位，因其寬厚仁慈，雍齒終於放心。漢惠帝三年，雍齒去世，諡肅侯，葬什邡西郊，得以善終。
高祖大封功臣，俱各無辭。燕王臧荼反漢，劉邦親自征伐，斬殺臧荼，改命同鄉發小盧綰為燕王。臧荼有一子名叫臧衍，逃往匈奴。
鏡頭閃回，敘述盧綰。
盧綰乃是劉邦發小舊友，當沛公起兵反秦之時，便以門客身份相隨。
劉邦入漢中時，盧綰被命為將軍，並常擔任侍中。
楚漢戰爭中，盧綰官至太尉，封長安侯，並得允許隨意出入劉邦臥內。因與漢王特殊關係，其所用衣被、飲食、賞賜，群臣莫敢相望。雖然蕭何、曹參等能以才能忠貞而得劉邦禮遇，但論親密寵信，皆都不能與其相比。
盧綰與劉邦兄弟劉交，一同受到漢王極度信任，傳遞各種隱秘旨意。
劉邦平定天下後，欲封盧綰為王，又恐群臣不服。
閃回結束。及至燕王臧荼被平，遂趁機以盧綰代之，並為諸侯王中最受寵信者。
漢高祖六年春，楚地官員上書密告朝廷，說楚王韓信謀反。
劉邦大驚，問於群臣。
諸將嫉妒韓信功高，皆道：急速發兵擒之，坑殺此豎子可也！
因皆嫉其功高蓋世，故此言之。
高祖良久不語，由是宣布散朝，隻留下丞相陳平，向其問計。
鏡頭閃回，敘述陳平來曆。
陳平乃魏地陽武戶牖鄉人，少時喜讀書，素有大誌，不習家中營業。其兄長見陳平喜歡交遊，便承擔家中全部勞動，使弟出外遊學。陳平周遊各地，因此大長見識。
適逢社祭，村人舉陳平為社宰，主持祭社神，並為眾人分肉，異常均勻。
父老讚道：陳平分祭，甚稱其職。
陳平卻感慨說道：假使我陳平有日治理天下，當如今日分肉，亦稱其職也。
眾人聞此，無不驚異。
陳平長大成人，富者不嫁，貧者羞娶，高門不成，低戶不就。戶牖有富戶張負，其孫女五次嫁人，夫都早死，於是皆謂其克夫，無人敢娶。陳平欲娶，但未得其便。
時逢鄉人有喪，陳平助其家治理喪事，與張負在喪家偶爾遇見。張負善於相人，見到陳平大喜。喪事完畢之後，乃尾隨陳平，一直跟到其家門口。
張負站在陳平家門口，見其雖然遠居外城僻巷，破席當門，但門外頗多車輪印跡。
張負見而甚喜，於是回家，便喚過兒子張仲：我欲將孫女嫁給陳平，可乎
張仲：陳平家貧，又不事生產。全縣皆笑其無行，父親何將我女嫁給此人
張負：豈有如此儀表堂堂，長久貧賤之理且其門前多貴人車過，不久必有奇遇。
張仲知道父親善相，於是不再反對。張負乃托媒人，願賠嫁妝，將孫女嫁給陳平。
陳平得稱心願，滿口應承。兄長雖然不喜，倒也不阻。兩家互換庚帖，擇定喜期。
張負告誡孫女：勿以陳平家貧，而侍兄嫂不慎。宜奉其兄陳伯如父，侍其嫂如母。
孫女甚賢，一一應之。嫁到陳家之後，果然小心侍奉伯嫂，並不托大。說也奇怪，陳平自娶張家之女之後，家中資財日益寬裕；自己對外交遊，亦越來越廣。
陳勝起事之後，立魏咎為魏王。
陳平聞知，以為時機已到，遂辭彆兄長陳伯，前往臨濟投奔魏王。此後未久，又轉入項羽帳下，為其謀士。因隨項羽入關破秦，敘論戰功，獲賜為卿。
因在鴻門宴上見到劉邦，陳平觀其舉止，便認為沛公將來必成大器。
戲亭分封諸王已罷，劉邦被項羽困在鹹陽，進退維穀，於是問計張良。
張良：臣觀項王帳下，除亞父範增之外，惟陳平乃是奇士，可向其求策。
於是便暗中往拜陳平，示以鬼穀門伏龍令牌，求問相助沛公脫身之計。
陳平本來便與張良一見如故，又見伏龍令牌，更是拜倒在地，誠心結納。聞其來意，思考片刻，然後說道：沛公若脫此困，先要調虎離山，使亞父範增暫離此間，然後方可。
張良：賢弟高論，正合某意。支開範增之事，便即拜托賢弟。
陳平滿口答應，張良再囑而去。
次日項王升帳，理事已畢，眾人皆散。陳平待眾人皆出，遂又轉回，給項王獻計：
陳平：今諸侯皆奉懷王之命，而不願聽從將軍。主公若依臣計，不如請給楚懷王上義帝尊號，南遷郴縣，使其遠離諸侯。則主公代行義帝詔旨，即可號令天下矣。
項羽大喜：賢卿此計，正中孤王下懷。
陳平遜謝，告辭而出。項王立即命人請來亞父範增，向其征詢意見。
項王：天無二日，民無二主。我欲南徙懷王，自居彭城，可得行未
範增：此亦我之所願。宜早行之，且必是我親自前去，方可說服懷王。
項羽：既是如此，有勞亞父尊步。
範增欲行，忽又想起一事：萬事皆由得大王，但沛公劉邦絕不可縱，是為要緊。
項王不耐，也隻可滿口應允。範增由是離開鹹陽，率領部眾南下。
範增前腳才走，陳平便入帳中，來向項王進言：今暴秦已滅，天下始安。諸侯聚集鹹陽，軍糧負擔極重，若不各令歸國，秦民不堪重負，又將起而為亂矣。
項羽一聽，以來有理，馬上傳令：今暴秦已誅，天下諸侯，俱都返歸封國。路遠者限十日為期，路近者則以五日為限。惟漢中王留在鹹陽，與雍、塞、翟三秦王留待後行。
範增囑令項羽扣住劉邦，早在陳平意料之中。於是授意張良：可趁各路諸侯返國機會，使用聲東擊西之計，以使漢王脫身。
張良便依其計，勸說劉邦上表，向項羽上書請假：蒙霸王恩典，今封在下為漢中之王。因老父尚在，請趁此滯留鹹陽之機，求回故鄉沛縣省親。
項羽覽書，猶疑不決，便向張良問計。
張良故意諫阻道：此番滅秦，沛公功大，遠封漢中，其心不服。大王不可使其回鄉迎取家眷，不然其必在沛縣稱王矣。不如命其急去漢中，方無後患。恐其不行，複撥三萬兵馬與他，明為增其勢力，其實就近監視，不使其反。再派人去沛縣取其家眷為質，不亦可乎
陳平在側，乘機奏道：張公之言甚是。陛下既封劉邦為漢王，天下共知，若不令上任，恐不足取信天下。不如留沛公眷屬在鹹陽為質，遣其還歸漢中，兩全其美之計也。
項王被他兩個一唱一和，主意不定，便即聽從，劉邦由是得脫。
其後不久，劉邦采納韓信之策，明修棧道，暗渡陳倉，複還關中，底定三秦，拉開楚漢相爭序幕。隻因殷王司馬卬背楚降漢，項羽遷怒陳平監管不力，將欲斬之。
陳平恐懼，趁夜棄軍西逃，將欲往投漢王。狂奔半夜，忽聽水聲震耳，縱馬上堤，又見濁浪滔天，原來已至黃河渡口，被大河攔住去路。
正慌悚之間，忽見堤下燈火點點，仔細看時，卻有一艘漁船，夜泊河岸。陳平不由大喜，暗道僥天之幸，便即縱馬下岸，召喚船夫，欲求擺渡。
呼聲未落，一條大漢自艙中鑽出身來，立定甲板，往聲喚之處凝神觀瞧。星光之下，隻見一人一馬，並無彆人，於是大喜，便將跳板搭在船頭。
船家：客官因何單騎獨行，深夜求渡
陳平：家有急事，因行走慌急，錯過宿頭。天幸得遇尊駕，望行方便則個。
船家：與人方便，自己方便。四海之內，皆兄弟也。即是如此，客人便請上船。
陳平上船，將馬匹拴在船尾，躬身鑽入船艙。忽抬頭時，隻見艙中又有一人，身材彪悍，臉上又有一條深長刀疤，目光如電，正在盯視自己。
陳平腦中如同電光急閃，便知此為船夫同夥，自己定是遭遇水盜。
便在此時，一抹晨曦斜射入艙，原來天光已經放亮。
又聽櫓聲響處，隻覺腳下搖晃，漁舟離岸，緩緩駛向河心。
陳平腦中電閃，已思一計，遂自言自語道：風大浪急，恐船家一人吃力，我去助他！
一邊說著，一邊將外衣脫下，又扒去上衣，扔在艙中；赤膊出艙，去助船夫劃槳。
船夫及其同夥見此，知道陳平身上無甚錢財，遂打消圖財害命之念，平安送其過河。一場凶險，化解於無形之間，陳平急智，可謂世間罕有。
陳平終憑機智，平安逃脫，經漢將魏無知推薦，麵見漢王。兩人縱論天下大事，十分投機，劉邦乃拜陳平為都尉，留在身邊做參乘，並命監護三軍將校。
漢王部下諸將，見陳平初降便得重用，由是不滿。軍中恰有陳平同鄉，便說其品行不端，在家時便有昧金盜嫂惡跡，絕對不能信用。諸將聞之，便以收受賄賂詆毀陳平。
劉邦經不住眾人再三詆毀，便也心生疑團，便召陳平質問：我聞先生原從魏王，後去魏助楚，今又叛楚歸我。如此輕易去就，兩麵三刀，且收受賄賂，豈可取信於我哉
陳平：物用有異，在用者不同。魏王不能用臣，故去魏投楚；霸王不信，故投大王。不遠千裡來投，身無長物，故受人禮。臣不受禮，非惟難以存身，且難以行事。如大王信讒，不能用我，則臣所收禮物並未動用，可全部交出。請大王允臣辭歸，老死故鄉可也。
劉邦聞言，疑慮頓消，遂重賞陳平，升為護軍中尉，使其專門監督諸將。
獻諂諸臣弄巧成拙，見陳平反被漢王重用，自是無計可施。
項羽圍困滎陽，漢軍斷絕外援糧道，劉邦求和，項羽不許。陳平獻計，請劉邦自庫中撥四萬金，買通楚軍將領，散布謠言，離間項王及亞父、鐘離昧關係。
又以精肴替換粗食之計，離間楚使，使其歸報項王，諂害亞父範增。項王果然生疑，剝奪亞父兵權，致使範增怒而出走，最終客死歸途。
項羽明白中計，由此大怒，猛攻滎陽更急。眼見滎陽難保，無力突圍，危險萬端。
陳平又獻奇計：我觀軍中有將軍紀信，與主公麵貌身材極似。則大王可下書給霸王，約在東門相見，使紀信扮作主公，到東門獻城投降；大王卻微服出於西門，還歸關中。此乃李代桃僵之計，項王粗心大意，又向來自複，必然上當。
當王大喜，當即許之，親寫手書，遣使送往楚營。陳平遂又說服紀信，代漢王許以世代封侯，永保子孫富貴。紀信亦許之，於是照計而行。
霸王覽書，果然毫不懷疑，乃將大軍布置東門之外，列陣受降。
次日侵晨，陳平先差遣二千名女子，逐批自東門而出，前赴楚營，以拖延時間。半晌之後，果見漢王儀仗開道出城，至近下車參見，方知非是漢王。霸王大怒，立即烹殺紀信。
劉邦由是趁機衝出西門，帶陳平、張良、樊噲等人，向關中方向逃去。
韓信攻略三齊之後，軍威大振，乃遣使者奏報高祖，求為假齊王。
劉邦勃然大怒，剛欲破口大罵，陳平站立在側，急於案下抬腿，猛踢一腳。劉邦吃痛，心念電閃，忙改口說道：大丈夫平定諸侯，便可為王，何必假也！
乃封韓信為齊王，使其出兵助漢，終勝楚軍。陳平驚天一踢，由此平定天下，終於踏平楚河漢界，使劉邦完成統一天下大業。
閃回結束，至此韓信降為楚王，收留鐘離眛，有人上書告其謀反。漢帝問於群臣，群臣因嫉妒韓信功高爵顯，故皆進言派兵征伐。劉邦默然，乃向陳平請教如何應對。
陳平反問：韓信造反之事，其誰知之
劉邦答道：無人知也。
陳平又問：韓信自己知乎
劉邦又答：未知也。
陳平又問：陛下自忖若是起兵討伐，可勝韓信乎
劉邦回答：未能勝也。
陳平又問：陛下麾下戰將之中，有能敵韓信者乎
劉邦回答：未有其人。
陳平說道：軍隊不如彼強，將領又非其敵，今欲出兵擊之，勝負已定矣！
劉邦問道：如此說來，則任其與朕分庭抗禮耶！
陳平答道：非也。臣有一計，不須動刀動槍，便擒韓信。主公可擇而行之。
劉邦大喜：朕固知以卿之能，必有奇計教我。不必顧慮，儘管講來！
陳平說道：上古之時，天子常巡行天下，會見諸侯。南有雲夢澤，陛下可偽作出遊於此，並在陳州會見諸侯。陳州在楚地西界，韓信聞天子出遊，且在其封國，必來謁見。當此之時，陛下便可擒之。如此不必交鋒，隻需一二力壯武士足矣。
劉邦喜道：卿之大才，不弱於張子房也。
便下詔旨，說要巡視天下，通知諸侯到陳地相會。
韓信果然多智，聞說高祖將至楚國，便懷疑自己私藏鐘離眛之事暴露，惶懼不知所為。將欲起兵謀反，又謂多此一舉，且師出無名；欲去陳地謁見劉邦，又怕被擒。
謀士建議：將軍並無造反之心，其實滿朝皆知，天子心中亦明。漢帝惱恨大王者，無非私匿楚將鐘離眛一事而已。若持其首級前去謁見，天子必定高興，則大王再無禍患矣。
韓信聞言猶豫，複將此事與鐘離眛商議。
鐘離眛聽其口氣，知其心動，不由傷心欲絕，怒道：劉季之所以不攻楚國者，是因我在此相助大王也。公若殺我，則某今日死，公隨後定亡。以某觀之，公非仗義長者也！
言罷更不猶豫，立即拔劍自殺。韓信落下兩行傷心之淚，便持鐘離眛首級，前往陳地謁見天子。劉邦一見韓信，即令武士綁之，置於副車。
韓信：韓信無罪，陛下因何拿我
劉邦：前番朕遣使來索鐘離，卿有意藏匿，豈非欺君之罪乎
韓信：欲加之罪，何患無辭觀今日之事，果若人言：狡兔死，良狗烹；高鳥儘，良弓藏；敵國破，謀臣亡。天下已定，我固當烹！
劉邦：殺與不殺，言之過早。但既有人告你謀反，孤豈能置之不問！
韓信長歎一聲，低頭無言以對。高祖遂命：戴上械具，載之還朝。
回到洛陽，查無造反實據。高祖乃命赦免韓信罪過，降封為淮陰侯，留在長安，不複再命使還下邳。韓信被貶，深知高祖忌憚自己，故常托病不朝，由此日益怨恨，悶悶不樂。
忽有一次，韓信因事，前去拜訪舊日部將樊噲。
樊噲行以跪拜大禮，恭敬迎送：大王竟肯光臨臣家，實乃末將無上光耀也。
韓信告辭返歸，出離樊府，忍不住苦笑道：不想我韓信此生，居然同樊噲等同列！
未料此話卻被樊府門吏聽到，告知樊噲。樊噲氣惱，複又轉告天子，劉邦聞而不喜。
此後不久，劉邦散朝之後，便召淮陰侯入宮閒談，把酒小酌。三杯過後，談起楚漢相爭舊事，氣氛和洽，賓主皆歡。乃與韓信談論各位將軍才能高下，韓信認為各有長短。
劉邦：似我統兵之才，卿謂能帥多少兵馬
韓信：陛下將兵，可統率十萬大軍。
劉邦聞言甚喜，乃改口問道：則卿如何
韓信：為臣將兵，多多益善。（本集完）