漢營之中，中軍帳內。
韓信摒出眾將，向李左車再拜請問：除餘剛愎自用，不肯聽師叔之諫，故致兵敗身亡，非師叔之過也。某欲北攻燕，東伐齊，未知何若而有功尚望師叔賜教。
李左車辭謝道：將軍雖然年輕，但自出世以來，百戰百勝。平定三秦，智擒魏王，定代滅趙，皆不旋踵而下。某乃敗軍之將，亡國大夫，何足以權大事乎！
韓信：某聞百裡奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚於虞而智於秦，在為君者用與不用，聽與不聽也。誠令成安君聽從足下計策，則我已為成擒。小侄委心歸計，師叔勿辭。
廣武君見他誠心下問，乃剖膽言道：臣聞智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。故曰狂夫之言，聖人擇焉。顧恐臣計未必足用，原效愚忠而已。
韓信：師叔何必如此外道若不棄同門晚輩，儘請不吝賜教！
李左車：今將軍涉西河，虜魏王，擒夏說閼與，一舉而下井陘，不終朝便破趙軍二十萬眾，更誅成安君。名聞海內，威震天下。若此，將軍之所長也。然而眾勞卒疲，其實難用。今欲舉倦弊之兵，頓燕堅城之下，恐力不能拔，情見勢屈，曠日糧竭；而弱燕不服，齊必距境以自彊也。燕齊相持不下，則劉項之權未有所分也。若此者，將軍所短也。
韓信：師叔所言，皆金石之論。尚請知無不言，言無不儘！
李左車：故善用兵者，不以短擊長，而以長擊短。今為將軍計，莫如按甲休兵，鎮趙撫孤，百裡之內，牛酒日至，以饗士大夫醳兵，北首燕路。而後遣辯士奉咫尺之書，暴其所長於燕，燕必不敢不聽。燕已從，使善言者東告於齊，齊必從風而服；雖有智者，亦不知為齊計矣。如是，則天下之事，皆可圖也。
韓信：真善策也。
乃按兵不動，發使至燕，說以利害。燕王臧荼得書，果然立即歸降。韓信乃向漢王報捷，請立張耳為王，以鎮撫趙國。劉邦同意，就封張耳為趙王。
趙軍主力既滅，劉邦便離滎陽，北渡黃河，攻克河內，繼而攻克朝歌、安陽、邯鄲。
邯鄲失陷，趙將戚將軍逃至鄔縣，被曹參斬殺。
劉邦複又北上，攻破襄國，斬殺趙王歇。項羽遣騎兵渡河，爭奪趙地，被漢軍擊退。
漢王乃留韓信與張耳經略趙國，自率大軍返回滎陽，引兵東向攻打楚國。於是複在彭城展開大戰，漢王一戰失利，損師喪眾，自梁地撤退，來到虞縣。
劉邦見又不能勝楚軍，心中焦躁，對諸將說道：似公等諸人，不足以謀劃天下大事。
時有謁者隨何，近前問道：臣不明大王所說何意
劉邦說道：當今之事，若有人能替我出使淮南，使九江王英布起兵叛楚，隻將項王牽製在齊國數月，則我奪取天下，便如板上釘釘。可惜不得其人為使。
隨何笑道：此易事耳，大王何必憂慮臣請出使淮南。
漢王見激將法得售，心中暗喜，於是壯之，使二十人與隨何俱往。隨何到達淮南，求見九江王，因太宰有意為難阻攔，三日不能進見。
隨何對太宰怒道：大王不召見我，定謂楚強漢弱，漢王不足以共謀大事耶
太宰直言不諱：然也。
隨何：此正是我出使淮南原因也。倘我得以召見，必有善策以獻大王。倘九江王不納，則殺我二十人示眾，以明背漢向楚之心，不亦可乎太宰何懼隨某，苦苦相阻！
太宰以其言為然，乃引見九江王。
隨何從容再拜，下說辭道：漢王派下臣來問大王，因何親於項王，而疏漢王
英布：因我奉項王為主，故而親項疏漢。有何不對乎
隨何：大王與項王皆為義帝所封諸侯，何有君臣之分
英布：這……
隨何：王以臣子以侍項王，無非是謂楚國強大，可以國相托者。可是如此
英布：是又怎樣
隨何：然項王攻齊時，親負築板，身先士卒，盼大王舉國以出，親為楚軍前鋒，大王隻派四千人助之。為人臣子者，當如是乎
英布：這……
隨何：項王尚未曾出兵齊國，大王就應調淮南之眾渡淮，助項王拒漢王於彭城之下。然而大王擁車千乘，卻不發一卒渡淮，垂拱以觀成敗，舉國托付與人者，應如是乎
英布：這……
隨何：大王以侍奉楚國虛名，卻隻為私計，臣謂不可取也。大王不背楚國，卻寧負天下不義，替項王殺害義帝，不亦悖乎！
英布：你這腐儒，欲尋死耶！
隨何：大王稍安勿躁，待臣說完，請自就斧刃可也。
英布：你說，你說！
隨何：今項王雖恃強小勝，然漢王收攏諸侯，回守城皋、滎陽，因蜀、漢之糧，深溝高壘，分守要塞。楚欲攻漢，中有梁國相隔，需深入敵國**百裡，轉運糧草千裡之外；大王謂可必勝乎若其不勝，將若奈何
英布：先生以為如何
隨何：項王若是不勝，則必越梁國以退，必又難逃漢軍追擊，大王以為然否
英布：然也，此理天下共知。
隨何：臣故說楚軍雖強，不足恃也。假使楚軍勝漢，則諸侯危懼，必要救援漢王；一旦楚強，恰會招來天下攻擊。故臣雲楚不如漢，形勢顯然。今大王不和漢而托楚，不謂惑乎
英布：若依先生之計，奈何
隨何：隻要大王出兵，項王定被牽製，數月可助漢王奪取天下。臣請大王提劍歸漢，漢王定割土封賜，況淮南亦必為大王所有也。今獻不稱萬全之策，惟望大王思之。
英布：喏，謹遵先生教誨。但我叛楚歸漢之事，先生幸勿泄露於人。
隨何：喏，下臣遵命。但隻恐其樹欲靜，而風不能止也。
正在此時，門軍來報：楚國使者求見，現在府外。
英布顏色更變，起身揮袖，示意隨何退避。隨何再拜而退，隱於屏帷之後。
楚使登殿，開口便問：事情緊急，遷延不得。未知大王何時出兵，助楚伐齊
九江王正欲開口，隻見帷幕一動，隨何徑直闖入殿中，直趨入席，坐在楚使上席。
楚使：你是何人，如此無禮
隨何：九江王今已歸附漢王，你楚國有何資格，命其出兵
英布聞言大驚，楚使更是麵無人色，當即起身要走。
隨何就座中拔劍，躍起身來上前，隻一劍，便將楚使砍倒座間，血流滿地而死。
英布：隨何，你意何為
隨何：大王首鼠兩端，猶豫不決，我為大王決之可也。事已至此，不可逆轉矣。若令楚使回去，項王向來反目無恩，豈能容你不如就此附漢，協同作戰。
英布苦笑：先生斬使揚言，已將孤逼入死地，不反而何
於是下令，儘殺楚使隨從，就此發布檄文，大張旗鼓，起兵反楚。
項王聞訊大怒，便派項聲、龍且二將，領兵進攻淮南，親自率軍進攻下邑。
果如隨何所料，戰爭持續數月，龍且終於打敗淮南軍。英布與隨何兼道西逃，回到滎陽，劉邦待如上賓，使人返回九江，收攏散兵數千歸漢，皆都還給英布，請其屯紮成皋。
劉邦據守滎陽，取用敖倉之食，與項羽對峙。
項羽全力發動攻勢，多次切斷甬道，乃使漢軍乏食。
劉邦大困，采納酈食其之策，欲複立六國貴族後裔，以分散楚軍力量，增其敵對勢力。
張良急忙阻止：若如此，則大王永不得平定天下也。
劉邦：然則戰之不勝，又將絕糧，奈何
張良：為今之計，王可暫時示弱，遣使求和，割滎陽以東之地予楚，以換回太公、太媼、呂雉，就此罷戰。然後回至關中，積蓄力量，厲兵秣馬，數年再出。
漢王向來能屈能伸，不以一時輸贏為意，於是喜而從之，便親寫降書，派酈其食為使，前往彭城約和。
項羽經過前番彭城之失，本來就十分後怕；此番再戰，又見趙魏河北之地皆歸漢王，亦心懷懼意，不欲與劉邦為敵。因覽漢王降書，便欲就坡下驢，允其約和之請。
亞父範增說道：此時漢軍糧道已絕，陷於危殆，一擊可勝。劉邦外表忠厚，其實是最無信義者，其後必叛。若釋歸關中，待其反時，複派大軍往征，悔不及矣！
項羽聞言有理，乃拒絕議和，與範增各引一軍，急攻滎陽。
劉邦大慌，手足無措。複聚群臣，計議對策。
謀臣陳平獻計：項王恃勇無謀，軍中所仗恃者，惟亞父範增一人。範增性暴，而項王多疑自大，可用計離間，使彼君臣反目。則範增既不被殺，亦必見棄；範增即走，項王休矣。
漢王大喜，宣布散班，單獨留下陳平，與其計議用間細節，安排已定。
項羽屢攻滎陽不下，便改變戰略，派使入城勸降。
劉邦依照陳平之計，命人準備豐盛筵席，齎捧美酒佳肴進獻來使，因命陳平招待。
陳平久在項王軍中，自然認識來使，見麵之後，故作驚訝，便作退避之狀。
楚使：且慢！陳將軍既已歸附漢王，你我便是各為其主，又何必閃閃躲躲
陳平：哦哦。我謂是亞父所遣使者，未料卻是項王心腹。請恕在下失陪，貴使請便。
說罷，立刻將笑臉換作冷麵，更當來使之麵，下令撤換佳肴，改以粗食以供。自己也抽身而去，換作小吏相陪。至於漢王劉邦，更是不予接見。
楚使大為羞怒，便回來報告項羽，訴說亞父私通漢王，並得其尊重異常。項羽信之，便奪範增權柄，收回令符璽印，不再命其掌兵。
範增大怒道：今天下大局已定，任君王自為可也。望乞骸骨，使回故鄉終老。
項羽不作挽留，允許範增辭歸。範增由此離開軍營啟程反鄉，但未到彭城，背生毒瘡，當夜發作，死於營帳之中。可歎滿腹智計，因胸中懷私，未得施展，終年八十一歲。
劉邦見離間之計得售，遂派灌嬰、靳歙二將，深入楚軍後方，截斷楚軍糧道。
灌嬰、靳歙奉命出關，率兵突襲滎陽、陽武，截斷襄邑糧道；又深入魯下，大破項冠。與此同時，彭越亦在魏地襲擾楚軍後方，擊敗項聲、薛公，攻占下邳，威脅楚都彭城。
劉邦趁機北上，大破楚將終公，收複成皋；部將丁複同時進軍，在葉縣擊破楚軍。如此以來，項王左支右絀，應接不暇，陷入三麵受敵之局，漸處下風。
漢高祖四年六月，韓信與張耳平定趙國反抗餘波，南下河內修武，接應劉邦。
劉邦聞說趙兵將至，不由大喜。遂令禦史大夫周苛、樅公、魏豹等人把守滎陽，親與夏侯嬰跑到修武，隱瞞身份，自稱漢王使節，直接進入張耳軍營。
張耳、韓信當時還沒起床，劉邦徑直進其臥室，奪取印信兵符，繼而升帳，召集諸將，調動諸將職位。張耳、韓信起床之後，方知三軍被奪，不禁大驚失色。
漢王既奪大軍，這才改顏相向，嘻笑如初，命張耳備守趙地，使韓信為其相國，收集未及渡河南下趙兵，前去攻打齊國。韓信、張耳見漢王如此無賴，哭笑不得。
項羽身處逆境而不餒，向滎陽發起猛烈進攻，終拔其城，烹殺周苛，韓王信被俘。
劉邦聞報，欲帶兵回救滎陽，鄭忠勸諫，宜避開項羽鋒芒，駐紮河內，劉邦采納。
項羽既拔滎陽，複又乘勝進軍，擊敗彭越，繼而進攻漢軍成皋大營。劉邦不敢直攖其鋒，逃出成皋北門，渡河北去。楚軍拿下成皋後乘勢西進，被漢軍阻於鞏縣。
劉邦複納鄭忠之言，深溝高壘，堅壁不戰。同時檄命韓信，在趙地組建新軍擊齊；更遣盧綰、劉賈，率兵二萬渡白馬津，深入楚地，協助彭越擾楚後方。
彭越得到盧綰、劉賈相助，更是如虎添翼，戰力大增，一連攻下睢陽、外黃等十七城，漸漸逼迫彭城。項王聞報大驚，恐怕故巢複失，隻得領兵東歸。
臨行之前，項王留下大司馬曹咎把守成皋，囑其謹慎，勿要出戰。
劉邦畏懼項王戰力非凡，恐其平定魏、趙之地回來，自己支吾不住，便即議於眾臣，將欲舍棄成皋以東，專力屯守鞏縣、洛陽。
酈食其極力諫道：大王何不便乘項王東還，就此收複滎陽，占據敖倉，攻奪成皋，控製用兵要地，然後相機破敵為使項王不能西歸，臣願前往齊國，遊說田廣，使其附漢。
劉邦乃從其計，便使酈食其齎攜重禮，前往說齊；自引大軍，來攻成皋。
漢高祖四年十月，劉邦頓兵成皋城下，曹咎遵依項王囑托，固守不出迎戰。
漢王知道曹咎性情火暴，連續數日遣士兵在城下辱罵，激其出戰。
曹咎果然受不得激，領兵出城，渡過汜水，欲與漢軍交鋒。
劉邦早已將重兵埋伏水岸，趁其半渡，揮軍猛攻，由此大破楚軍，再次收複成皋。
楚軍幾乎全軍覆沒，曹咎不敢歸見項王，乃與司馬欣、董翳二王，皆都自殺。
劉邦遂率漢軍駐於廣武，再次取食於敖倉，並圍楚將鐘離眜於滎陽。
項羽東歸，迅速攻下梁地十餘城，當者披靡，彭越等皆非敵手。正在大展神威之際，得知成皋再度易手，項王大驚，乃急率主力西進，來解榮陽之圍。
由是屯軍廣武，與漢王再度相持。
鏡頭轉換，按下漢、楚相峙，複說酈生說齊。
酈食其奉漢王之命，來至齊都臨淄，拜見齊王田廣，獻上禮單。
田廣：漢王使先生前來，有何教我
酈食其：大王可知，天下人心歸向乎
田廣：未知也。
酈食其：若大王知道天下人心歸向，則齊國可以保全；若是不知，則齊國危矣。
田廣：則天下人心，究竟向誰
酈食其：歸向漢王劉邦。
田廣：先生何以言之
酈食其：大王安坐，請聽老朽言之。漢王與項王並力西向攻秦，義帝有約，先入鹹陽者可王關中。漢王先入鹹陽，但項羽卻背盟約，使王漢中；又徙義帝，派人殺之。漢王聞此，立發蜀漢之軍，還定三秦，出函穀關而問義帝徙所，又集諸侯，立其後裔。凡攻下城池，立封有功將領為侯；繳獲財寶，即刻分贈士兵。此事大王曾聞之乎
田廣：聞之。然則如何
酈食其：漢王因與天下同利，故此英雄豪傑及天下才俊，皆願為其效命。燕、趙、魏、韓等並東諸侯，亦都望風投歸；蜀漢之糧，源源而至。
田廣：然彭城一戰，諸侯數十萬聯軍，瞬間敗於楚軍三萬鐵騎，先生因何避而不說
酈食其：天下攸歸，豈在一戰之勝敗！
田廣：則項王武功天下第一，諸侯不能力敵，奈何
酈食其：項王先有背盟之毀，後有弑殺義帝之行；不記他人之功，惟記諸侯之罪；將士勝而不賞，拔城不封，非項氏不用。鐫刻侯印無數，卻又貪於把玩，而不舍授；得財物堆積而不肯賜。故天下叛之，豪傑怨恨，不願效力項王，皆樂投歸漢王，供其安坐以驅。世間之事，有興有衰，運有定數，或早或遲。雖力敵萬人，奈千萬人皆反其何
田廣：以先生觀之，漢王彭城敗後，尚能一戰乎
酈食其：漢王引蜀漢孤軍，即可平定三秦，占領西河；複率上黨精銳以下井陘，殺成安君，敗魏王豹，占城三十二座。此乃聖帝之師，非惟人力，亦仗天佑也。今諸侯聯軍雖敗，漢軍元氣未損，且複據享敖倉之糧，塞成皋之險，守白馬渡津，據太行要道，扼蜚狐關口；天下諸侯若欲後降，亦先被滅。今項王東西馳突，三麵受敵，敗不旋踵，又何疑焉
田廣：若依先生之計，寡人應當如何行止
酈食其：故我為大王計，莫若速降漢王，共同伐楚，齊國社稷得保；倘有延挨，危亡即刻降臨。期間利害，惟王思之！
田廣聞罷，擊節稱善，遂聽其言，撤除曆下兵備，留下酈食其，專候漢王指令。
酈食其施辯才之能，逞口舌之利，說降田廣，就此與齊王稱兄道弟，每日酣飲宮中。使人還報漢王，並通告大將軍韓信，命其停止進兵。
韓信覽報，傳示群僚，便欲停止攻齊，回師向楚。
謀士蒯徹因妒酈食其大功，因而進諂：今將軍奉詔攻打齊國，明也；酈食其秘密遊說齊國投降，暗也。漢王豈有詔令，停止將軍進攻乎
韓信：未也。
蒯徹：既無王命，將軍怎敢停止進軍況酈食其僅憑三寸不爛之舌，便即拿下齊國，將軍攻拔趙地，耗費歲餘，反不如酈食其一豎儒耶！
韓信深以為然，遂聽其計，引軍襲擊齊國曆下守軍。隻因齊王已撤曆下守備，幫此一攻而破，韓信乘勝率師東進，兵至臨淄城下。
齊王田廣聞報，大為惱怒，對酈食其道：先生縱其口舌這利在前，卻又繼以大軍大後，所言漢王信義何在如先生能阻止漢軍進攻，便可得活；若是不然，則必烹殺！
酈生知是韓信欲建滅齊大功，但漢王不加阻止，由是歎道：我聞行大事者不拘小節，有大德者不辭小讓。漢軍即已兵臨城下，亦因大王不肯及早投誠歸降之故也。我既已失信於大王，豈可再低聲下氣，去求韓信！
齊王聞言惱恨，便即烹殺酈食其，自率親軍東逃高密，遣使向楚王請降，並求救兵。
可歎酈食其喜逞口舌之辯，終死於口舌之利，終年六十六歲。
畫外音：若論漢朝開國謀士，酈食其口舌之利，可稱第一。但為人放蕩粗疏，穩健不如蕭何，戰略不如張良，機智不如陳平。但因縱酒使氣，疏闊狂放，跟劉邦很對脾氣，故是為劉邦最喜歡者。其不僅富於謀略，且敢作敢為，勇於冒險，為劉邦出謀劃策，遊說四方，亦為漢朝立下汗馬功勞。隻因酈食其之死，劉邦便對韓信暗起殺心，起於此時。
項羽平白無故，便得齊王之降，由是大喜，乃派龍且、周蘭，率二十萬大軍救齊。
二將北進，與齊王田廣會合，入駐高密城，組成齊楚聯軍，在濰河東岸與韓信對峙。
兩軍未交，部將勸說龍且：漢軍遠離國土，拚死作戰，銳不可當。齊楚戰於本土，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出，命齊王派其親信安撫已經淪陷城邑。齊人若聞齊王還在，楚軍又來援救，定會叛漢。齊人叛之，漢軍則必乏糧，將軍即可迫其不戰而降也。
龍且不以為然道：我素知韓信，胯下之夫，有何能為。且不戰而使其降，我有何功如戰勝之，我必得賜封齊國之半，何不擊之
於是不聽部將建議，即與漢軍相隔濰水，擺開陣勢。
韓信下令，連夜趕做萬餘布囊，裝滿沙土，堵住濰水上遊。然後自率一半軍馬渡河，攻擊龍且大營。龍且引兵親出迎擊，兩軍方交，韓便即佯敗回走。
龍且喜道：我故知韓信膽怯，不敢與我正麵為敵也。
遂揮令眾軍，渡過濰水擊之。
韓信率軍渡河完畢，見楚軍來追，皆入水中，乃下令道：儘提布囊，放水淹敵！
一聲令出，布囊提起，河水洶湧而下，龍且全軍皆被淹沒於水中。
韓信立即回師，先是沿河放箭，殺死一半；繼又猛烈反擊，擊殺一半。由此楚軍大敗，幾乎全軍覆沒，龍且身上甲重，掙紮不起，亦被射死在水中。
濰水東岸楚軍見此，哄然四散，丟盔卸甲而走。
齊王田廣聞說楚軍大敗，龍且戰死，後悔不迭，隻得複又東逃。但於逃亡途中，終被部將所殺，齎其首級以獻漢軍主帥韓信。國相田橫乘舟出海，在海島自立為王。
漢軍追殺到城陽，儘俘楚軍餘部。濰水之戰結束，乃以漢軍全勝告終。
畫外音：濰水之戰，乃是楚漢相爭期間，至為關鍵一戰，也是興亡轉折之戰。楚軍本有兩大主力，項王自率一軍，龍且率其一軍；今龍且全軍覆沒，楚軍精銳即喪其半。
自此之後，漢軍勢旺，楚軍勢衰。故此濰水名揚天下，被後世稱為興漢之水。
項王聞報楚齊聯軍覆滅於濰水，大為驚懼，乃遣盱眙人武涉為使至齊，遊說韓信。
武陟：天下苦秦久矣，故陳勝首義，諸侯相與戮力擊秦。今秦已破，故項王計功割地，分土而王，以休士卒。然漢王複興無名之師而東，侵人之分，奪人之地。何其不義將軍原為項王故交，帳前親侍，今反助不義之人，得無悖乎
韓信：何謂帳前親侍執戟郎而已。我曾屢獻奇策，項王不用，不許我另擇明主乎
武陟：無義之人，何謂明主劉季既然已破三秦，自為漢王可矣。複又引兵出關，收諸侯之兵，以東擊楚，其意非儘吞天下不休，其不知厭足如是，甚也。
韓信：成者為王，敗則為寇。漢王誌在天下，有何不可
武陟：則若純以武力論之，漢王豈可必勝數次身居項王掌握之中，項王憐而活之，然每得脫身，輒便背約，複擊項王，其不可親信如此。
韓信：其對項王無信，然對韓信有義。士為知己者死，公不知乎
武陟：將軍此見，便如婦人之仁，實令武某可發一笑。
韓信：公何出此言
武陟：今足下雖自以為與漢王交厚，為之儘力用兵，但某觀其如勾踐，絕不能與足下同享富貴，將軍終必為之所擒矣。
韓信：危言聳聽，不足與論。
武陟：足下所以得須臾之寵，以至於今者，以項王尚存也。當今二王之事，權在足下。足下右投則漢王勝，左投則項王勝。此亦危言聳聽乎
韓信：我助漢王取勝，又有何不可
武陟：項王今日敗亡，則漢王次日必取足下。相比漢王之疏，足下乃與項王有故。何不反漢與楚連和，三分天下王之今釋此時，而自必與漢以擊楚，公為智者，固若此乎！
韓信：某事項王，官不過郎中，位不過執戟，言不聽，畫不用，故背楚歸漢。漢王授我上將軍印，予我數萬之眾，解衣衣我，推食食我，言聽計用，故吾得以至此。人深親信我，背之不祥，雖死不易。先生言雖有理，但幸為韓信，辭謝項王！
武涉遊說不入，連連歎息，隻得告辭而去。
蒯徹在側，聞武陟所說天下局勢，取決於韓信，不由心中一動；又想到自己曾勸韓信進兵，害死酈食其，必遭漢王忌恨；由是便欲趁此機會，勸說韓信背叛漢朝自立。
蒯徹：大丈夫立世，豈能如章邯一般，反複不定將軍謝絕項王之使是也。我曾經學過相術，可知將軍窮通貴賤結果，請試為言之，如何
韓信：既是如此，便請先生言之。
蒯徹：貴賤在於骨法，憂喜在於容色，成敗在於決斷。以此參之，萬不失一。某相君之麵，不過封侯，又多危不安。相君之背，貴不可言。
韓信：此語何謂
蒯徹：天下初發難以反暴秦之時，陳涉、吳廣等俊雄豪傑建號壹呼，天下之士雲合霧集，魚鱗襍鵷，熛至風起。當此之時，憂在亡秦而已。今日之憂，非複如是。
韓信：今日之憂為何
蒯徹：今日之憂，乃是楚漢分爭，使天下無罪之人，肝膽塗地；父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚漢相爭不息，天下之憂不解。能解此憂者，其在於將軍也。
韓信：以先生觀之，楚漢相爭，孰勝
蒯徹：楚人起於彭城，轉鬥逐北，至於滎陽，乘利席卷，威震天下。然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王將數十萬之眾，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救，敗滎陽，傷成皋，遂走宛、葉之間，此所謂智勇俱困者也。夫銳氣挫於險塞，而糧食竭於內府，百姓疲極怨望，容容無所倚靠。以在下料之，其勢非天下之賢聖，固不能息天下之禍。當今兩主之命，皆懸於足下。足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。
韓信：先生既以我絕楚使為是，則必許我助漢也。
蒯徹：臣披腹心，輸肝膽，效愚計，恐足下不能用也。誠能聽在下之計，莫若兩利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其勢則莫敢先動。
韓信：誠能三分天下，我居其一乎
蒯徹：夫以足下賢聖，擁甲兵之眾，若據強齊，北從燕、趙，出空虛之地而製其後，因民之欲，西向為百姓請命，則天下風走而響應，孰敢不聽！割大弱強，以立諸侯，諸侯已立，天下服聽而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，懷諸侯以德，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃。原足下孰慮之。
韓信聽罷，怦然心動。但又思索片刻，答道：漢王遇我甚厚，載我以其車，衣我以其衣，食我以其食。我聞乘人之車者，載人之患；衣人之衣者，懷人之憂；食人之食者，死人之事。我豈可以向利，而背大義乎！
蒯徹冷笑：足下自以為親善漢王，欲為其建立萬世之業，臣竊以為誤矣。始常山王張耳、成安君陳餘為布衣時，曾相與為刎頸之交，後因爭張黶、陳澤之事，二人反目相怨。常山王背項王，奉項嬰首級而竄，逃歸漢王。漢王借兵東下，殺成安君泜水之南，頭足異處，卒為天下笑。此二人相與至厚，向為天下至交榜樣，然而卒相擒殺者，何也
韓信：若依先生高見，確是為何
蒯徹：患生於多欲，而人心難測也。今足下欲行忠信，以交漢王，亦必不能固於二君之相與也。而世間齟齬之事，多大於張黶、陳澤者。故臣以為，足下必謂漢王之不危己，亦大誤矣。大夫文種有存越滅吳大功，更助勾踐稱霸，立功成名，而致身死。此兔死狗烹，鳥儘弓藏，誰人不知故以交友言之，不如張耳之與成安君者；以忠信言之，則不過大夫文種、範蠡，之與勾踐也。此二事足以觀矣，原足下深慮之。
韓信：世間之主，未必皆如勾踐。
蒯徹：非關人性，其勢然耳。臣聞勇略震主者身危，而功蓋天下者不賞。將軍為漢王所建之功，不下於文種、範蠡；漢王猜忌之心，更不下於勾踐。將軍功成不退，豈不危哉！
韓信：在下功勞，果能與文種、範蠡比肩乎
蒯徹：足下涉西河，虜魏王，擒夏說，下井陘，誅成安君；徇趙、脅燕、定齊，南摧楚人之兵二十萬，東殺龍且，西向以報漢王。此所謂功無二於天下，而略不世出者也。
韓信：既有此功，不足以分茅裂土，出將入相，富貴此生乎
蒯徹：蒙恬、李斯之於秦始皇帝，其功如何雖不死於始皇，亦必死於二世也。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚則楚人不信，歸漢則漢人震恐。足下欲持是安歸乎夫勢在人臣之位，而有震主之威，名高天下，竊為足下危之。
韓信謝曰：先生且休，待我思之。
數日之後，蒯徹見韓信並無動靜，複來勸說：時不我待，將軍何故不決
韓信：漢王對我有知遇之恩，我謂背之不詳。
蒯徹：夫聽者事之候也，計者事之機也，聽過計失而能久安者，鮮矣。聽不失一二者，不可亂以言；計不失本末者，不可紛以辭。夫隨廝養之役者，失萬乘之權；守儋石之祿者，闕卿相之位。故知者決之斷也，疑者事之害也。
韓信：不為將相，退為一方諸侯，不亦可乎
蒯徹：審豪氂之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。故曰猛虎之猶豫，不若蜂蠆之致螫；騏驥之跼躅，不如駑馬之安步；孟賁之狐疑，不如庸夫之必至也；雖有舜禹之智，吟而不言，不如瘖聾之指麾也。此言貴能行之。夫功者難成而易敗，時者難得而易失也。時乎時，不再來。原足下詳察之。
韓信：先生所雲，皆為金石良言，我知何所行止矣。
於是最終不從項王聯手之約，就此自立為齊王。
鏡頭閃回。按下韓信自立齊王，再說楚漢之爭。
滎陽、成皋之戰，曠日持久，兩國儘出舉國之力，以決成敗。
當時楚國參戰兵力，有龍且部二十萬人，曹咎部十萬餘眾，周殷、項冠、項悍、項聲四路軍，計十萬餘眾，項羽所引中軍近二十萬，超過六十萬大軍。
滎陽城中，隻有五萬留守漢軍，處於絕對劣勢。
麵對眾寡懸殊之局，軍師張良向漢王劉邦進獻弱楚之策，連施四計，終挽危局。
第一計，勸漢王放棄成皋，使項羽占取，因派重兵把守，以分散楚軍力量。
第二計，勸漢王出兵武關，到宛、葉之間，兵鋒直指彭城，調動項羽南下。項羽必救老巢，但又不舍滎陽，遂又安排曹咎、龍且，領數十萬軍圍困滎陽，再分其兵勢。
第三計，項羽南下後，又勸漢王命令彭越、灌嬰、靳歙等，威脅楚軍後方，斷其糧道，迫令項羽再揮師向北。項羽為使回軍安全，又在葉縣派兵防守，進一步分散兵力。
第四計，在此期間，使漢將丁複在葉擊破楚軍，劉邦乘機北上收複成皋，再次迫使項羽返回滎陽。漢王則再放棄成皋，項羽複派曹咎以重兵防守。項王來回奔馳，兵力已疲。
第五計，使大將劉賈援助彭越，燒毀楚軍糧草，再次調動項羽回軍。趁項羽回軍之際，劉邦親率兵出，大破曹咎，再次收複成皋。
第六計，分守各處要隘，更據敖倉重地。使張耳、韓信略趙攻齊，陳豨攻代，灌嬰、靳歙深入楚後，隔斷項羽糧道。主力大軍分為數路，皆都用以攻城略地，不斷壯大力量。
以此六計，隻用半年時間，漢王便即徹底扭轉不利局麵。汜水之戰，曹咎兵敗自殺；濰水之戰，龍且覆師陣亡。數十萬楚軍損失大半，項王便由優勢轉為劣勢。
閃回結束。項王不能解滎陽之圍，又使人遊說韓信不動；又聞灌嬰率部南下，馳騁於彭城之北，自己陷入四麵皆敵，多方受困之局。因慮己方士卒饑疲，再戰必然不利，於是隻得自降身價，主動遣使請入滎陽，與漢王議和。（本集完）