齊都臨淄，血雨腥風之餘，大亂初定未安。
孟姬得到田無宇重賄，乃進言於兒子齊景公道：田無宇誅翦強家，以振公室，又利歸於公，其讓德不可沒也，何不增其食邑
景公聽從母命，乃將高唐邑封賜無宇。田氏自此始富，位於諸大夫之首。
田無宇感激晏嬰，欲樹仁德於公卿，乃向景公進言，請將被高蠆驅逐諸公子召回。景公準奏，便召子山、子商、子周等回國。
諸公子得歸故國，歡喜不儘。田無宇又贈以幄幕器用，乃至從人衣屨，皆都自出家財，不費公用。繼又施惠於公室，凡公子公孫無祿者，悉以私祿分給。又訪求國中貧弱孤寡，私與粟米賑之；凡有借貸，以大鬥量出，小鬥量入。貧不能償，即焚其券。
晏嬰見民心悉歸田氏，私勸景公寬刑薄斂，興發補助，施澤於民，景公不從。
便在此年，楚靈王召蔡靈侯參觀章華宮，將其扣留殺害，並派公子棄疾圍攻蔡都。
蔡靈侯之子隱太子友監國，聞說楚兵來攻，急派大夫蔡洧為使，往絳城求救於晉國。
晉昭公派大夫韓起為帥，召集中原諸侯，助蔡抗楚。但諸侯無不懼楚，皆都拒絕出兵。十一月，上蔡城破，隱太子友被楚靈王俘虜，蔡國就此滅亡。
蔡國被滅，陳國繼而發生內亂。
當時陳哀公在位，乃成公之子。初娶鄭國二女，稱長姬、少姬；長姬生子名師，少姬生子名偃。哀公又有二妾，長妾生子名留，少妾生子名勝。哀公雖立長子師為太子，但最寵子留，托付胞弟司徒招照顧。
是年哀公患病不起，弟司徒招趁機殺死太子師，複立子留為嗣。哀公病愈，聞而大怒，欲殺司徒招，未料司徒招先下手為強，反而發兵入宮，包圍哀公寢室。
哀公既悔且恨，由是自縊而死，共在位三十五年。
司徒招逼死兄長，遂立子留為君。因陳國為楚國附庸，國君興替大事，不敢隱瞞，遂派使節去楚國報喪，並求賀立新君。
楚靈王正欲北上爭霸，聞說陳國內亂，以為千載難逢良機，遂借題發揮，故作大怒，殺掉陳國使者，派公子棄疾為將，舉兵征伐陳國，並問司徒招弑君僭立之罪。
陳君留聞而大懼，不敢抵敵，在叔父司徒招保護下棄城而走，單車逃往鄭國避難。秋九月，楚兵圍陳，隻兩個月便克陳都，並滅其國。
畫外音：陳自媯滿受封建國，至媯留失國，國祚持續共計53年。其後五年，陳哀公孫媯吳複國，是為陳惠公，後傳位懷公，又傳湣公。至公元前47年，陳湣公被楚惠王所殺，陳國徹底滅亡。以此論之，則陳國共曆25世，國祚56年，中經兩次亡國。
楚靈王既滅陳國，夜宿營帳之中，夢見九岡山之神，允其可得天下。靈王醒來大喜，遂命取蔡隱太子友充作犧牲，殺以祭神。
大夫申無宇諫道：昔宋襄公用鄫子為犧牲，祭於次睢之社，終致諸侯叛之，失其霸業。大王將欲稱霸中原諸侯，豈可蹈其覆轍！
楚靈王：此乃罪人之後，安得比於諸侯。留其無用，正當六畜用之耳。
申無宇告退，出帳歎道：王汰虐已甚，其不終乎！
遂告老歸田，掛冠而去。蔡洧與蔡友同時被俘，見世子被殺祭神，為之哀泣三日，不飲不食。楚靈王以為忠，乃釋其囚，反用為近臣。
蔡洧陰懷複仇之誌，向楚靈王進言：今大王奄有陳、蔡，便與中華接壤，不複為南蠻之國。若高廣兩城，各賦以千乘之守，以威示諸侯，則四方誰不畏服然後以此為北屏，複向南用兵吳、越，先服東南，次圖西北，非但與晉爭霸，直可代周，而為天子也。
靈王悅其諛言，於是重築陳、蔡之城，倍加高廣，複用公子棄疾為蔡公。又築東西二城，據守楚國北部要害。自此以為天下諸侯莫強於楚，指日之間可得中原，複問鼎周室。
諸侯畏楚之強，由此皆都背晉向楚，小國來朝，大國來聘，貢獻之使，不絕於道。
齊景公聞此，也隻得厚幣卑辭，修下國書，命相國晏嬰為使，前往修聘楚國。
楚靈王聞說齊使要來，便謂群臣：我聞晏平仲身不滿五尺，而賢名聞於諸侯。當今海內諸國，惟楚最盛，寡人欲辱晏嬰，以張楚國之威，卿等有何妙計
太宰薳啟疆遂獻密計：晏平仲善於應對，乃舌辯之士，須如此行事，方可辱之。
靈王大悅，吩咐立即照計行事。
薳啟疆奉命而為，乃夜發卒徒，於郢城東門之傍另鑿小門。又囑咐門軍，當齊國相晏子來時，開此小門延入。次日晏子來至郢都東門，見隻開小門，不肯進入，門軍再請。
晏嬰大怒，高聲說道：此狗門也，非供人之出入者。若我出使狗國，則可入此門。
其人個頭雖矮，但聲若洪鐘，城上眾軍皆聞。薳啟疆聞之，自覺窘迫，急命儐者更改通道，大開中門，以延請齊使進城，並相迎入宮。
晏嬰昂然上殿，從容與楚國君臣分彆見禮。
楚靈王笑道：齊國無人耶
晏子：齊之臨淄，三百閭巷，國人張袂成蔭，揮汗成雨，比肩繼踵，何為無人
楚王：既是人才濟濟，然則何以先生為使
晏子：齊國命使，各有所主。其賢者使賢主，不肖者使不肖。嬰最不肖，故宜使楚。
楚王無言可答，乃賜宴擺酒，眾臣作陪。酒酣之餘，忽見楚衛綁縛一人上殿，卻是晏嬰隨從。晏嬰忽見自己隨從被楚人所執，剛欲發作，忽悟此必又是楚王計策，於是複又安坐，舉杯獨酌，冷眼旁觀。楚靈王有些意興闌珊，隻得打起精神，勉強相問侍衛。
楚王：此所被縛之人，曷為者也
侍衛：是齊人也，坐盜。
靈王聞此，便目視晏子：齊人固善為盜乎
晏子避席答道：晏嬰聞之，橘生淮南為橘，生於淮北則為枳，葉徒相似，其味不同。所以然者何水土異也。今民生長於齊不盜，入楚則盜，得無楚之水土，使民善盜耶
楚靈王呆怔片刻，自嘲笑道：聖人非所與熙也，寡人反取病焉。
乃命釋齊人之縛，始對晏子改顏相向，執禮甚恭。
周景王十五年，楚王既滅陳、蔡，又遷許、胡、沈、道、房、申六國於荊山。由是中原百姓流離失所，怨聲載道。
楚靈王自謂天下唾手可得，隻差齊、晉尚強，吳、越未服。乃使薳羆同蔡洧奉世子熊祿居守郢都，親自大閱車馬，東狩州來，次於潁水之尾。又發車三百乘伐徐，大軍屯於乾溪，以為聲援。
時當冬月，天降大雪，積深三尺有餘。楚兵常在淮南，不耐北國寒冬，且身披鐵甲，手執兵器，頂風冒雪，愈加難挨。
周靈王身穿腹陶裘，外披翠羽披，頭頂皮帽，足踏豹皮靴，立於中軍帳前，連聲讚道：好雪景也！
士兵聞此，無不心寒。右尹鄭丹見將士漸病，又恐京都出事，便勸班師。靈王初時不肯，後見冰天雪地，新鮮勁已過，也無甚好玩，便即心動，於是聽從鄭丹。
正欲傳令拔營，卻見一騎快馬踏雪馳至，瞬時到到近前，下馬拜倒，卻是傳驛斥侯。
斥侯：稟報大王，萬千之喜。
楚靈王：喜從何來
斥侯：司馬督引兵伐徐，初獲大捷。
楚靈王聞報大喜，以為徐國早晚可滅，於是便止班師。竟至冬去春來，留連忘返。
便在此時，正如鄭丹所料，郢都果然出事，發生巨變。
鏡頭閃回，楚國郢都。
自蔡國被滅，楚公子棄疾被靈王封為蔡公。蔡國大夫歸生之子，名喚朝吳，表麵臣事棄疾，暗地謀複蔡國，與其家宰觀從日夜商議。
觀從者，蔡故大夫觀起之子。因父親於二十年前被楚康王車裂，故對楚國恨之入骨，欲報此仇。朝吳對觀從極力厚待，使為家宰，故而共議複蔡滅楚，同誌一心。
這一日，二人又於內室密議。朝吳說道：楚王伐徐，駐兵乾溪，遠離郢都千裡之外。我可趁此，謀複蔡國否
觀從：可也。但欲要複蔡，須先亂楚。
朝吳：若欲亂楚，計從何出
觀從：今楚王黷兵遠出，久而不返，內虛外怨，此天亡之日也。當初熊虔弑侄郟敖自立，其弟子比、子皙、棄疾，心皆不服，因力不及，隻得屈從。公子若假傳蔡公棄疾之命，召子乾、子皙共謀，則楚必亂。逆虔子圍領兵在外，倘若巢穴已毀，歸之不得，不死何為比及楚國易主，蔡國自然可複矣。
朝吳：此計甚妙！卿真乃曠世奇才也。
乃依觀從之謀，偽造蔡公棄疾密書，遣心腹家人為使，分彆前往晉、鄭二國，呈送子乾、子皙兩位公子。二公子覽書，見其中言道：
僥父王之幸，長兄陰靈護佑，弟得為陳、蔡二公。今逆兄熊虔率軍攻除不下，遠離郢都，此誠千載良機，不可失也。弟願以陳、蔡之師，迎二兄歸楚，以拒逆虔，複奪父兄之位，並報兄子郟敖之仇。書不儘言，見使之麵，速來蔡國相會為要。
子乾、子皙逃亡在外多年，早欲返國，覽書大喜，皆隨信使至蔡。朝吳已帶家甲及車乘在蔡郊相候，對二公子倍加禮敬，以君臣大禮參拜。
子乾不見兄弟棄疾，驚奇問道：我弟蔡公何在
朝吳再拜請罪：迎接二位公子入蔡，還楚都奪位，其實乃是在下之謀，蔡公實未有命，且不知其事也。
子乾、子皙聞而大懼，欲走無路。
朝吳說道：二位公子休慌，且聽在下詳說利害，再議是否當為可也。
子乾：你說，你說！
朝吳：今楚王佚遊不返，率大軍遠離京都千裡之外，天氣酷寒而不恤三軍，徐國又久攻不下，則將士離心，其事必也。因大軍在外，國中便即空虛無備。蔡洧名助楚王世子守城，然與楚王有殺父之仇，必以楚國有事為幸。二子既來，若與在下共同說服蔡公，以陳、蔡之眾襲楚，則取郢都，如同探囊取物。楚王之位，惟你兄弟三人議之可也。
子乾、子皙：聞卿之言，倒似有理。
朝吳：二公子若存疑慮，臣願與公子歃血為盟。
兩位公子同意，遂即訂盟約誓，約以蔡公棄疾為首。盟罷，加書於犧牲之上埋之。
朝吳遂引二公子進入蔡城，來見蔡公。棄疾正在早餐，猝見二兄長入堂，又見朝吳帶兵隨後，不由大驚，便欲離席趨避。
朝吳大步上前，執其衣袂，說道：事已至此，公將何避
子乾、子皙上前跪倒，大哭道：逆虔弑兄殺侄，又放逐我等，十二年矣！今其無道，天怒人怨，已遭天棄。我二人此來，便欲借汝陳、蔡之兵，為報兄侄之仇而已。倘若大事成就，情願將王位歸屬賢弟，我二人願為臣屬。
棄疾自幼害怕靈公，還在猶豫。
朝吳見此，知道勸將不如激將，於是說道：臣以蔡公名義，召二公子自晉、鄭回，並歃盟於郊，坎牲載書，不容更改矣。此謂箭在弦上，不得不發。
棄疾歎道：此是不曾渴睡，反被人抱上床榻者也！便聽命二兄，朝吳籌劃而行便了。
朝吳大喜，乃大發檄文，張貼四門：楚王雖滅我國，蔡公許複我祀。惟助蔡公複楚為君，方免宗祀淪亡。我等蔡人，自備兵戈，一同入楚！
蔡人聞此，來日俱集，各執器械，集於蔡公之門。棄疾至此，不得不發。遂聚合蔡軍，並子乾、子皙部從，起兵先發；複遣觀從為使至陳，往調穿封戍兵馬。
觀從奉命至陳，方知穿封戍已死，乃用夏徵舒玄孫夏齧為將，率引陳人來會。
蔡公：使朝吳率蔡人以為右軍，夏齧率陳人為左軍。星夜兼程，望郢都進發！
楚都守尹鬥成然聞說蔡公帶兵伐郢，立即倒戈，率本部軍迎於郊外。令尹薳羆欲斂兵設守，早被蔡洧大開城門，將陳、蔡之師放入進來。
楚國人皆惡靈王無道，空巷列隊，以迎蔡公。薳羆不能入宮，隻得回家自刎而死。
蔡公引兵進入王宮，殺王世子祿及公子罷敵，欲奉公子乾為王，子乾固辭不肯。
棄疾固讓：長幼之序，不可廢也！
子乾推辭不過，乃即楚王之位，欲使棄疾為令尹。棄疾複又不肯，又將令尹讓予子皙，自願退為司馬。
朝吳見此，私謂觀從道：蔡公之智，非其二兄所能比者。
觀從：何以見得
朝吳：蔡公不肯為君，並讓令尹於二兄者，因靈王猶帶大兵於乾溪故也。此後爭戰，若靈王勝，則子乾、子皙作為謀逆首惡，蔡公為脅從；若靈王敗，則蔡公為司馬，軍權在手，子乾、子皙是為傀儡。蔡公之智，豈其二兄所能相比之哉！
觀從知會朝吳之意，乃獻計於蔡公：今王師在外已久，將士必然思歸。臣願請世子祿及公子罷敵首級，潛往乾溪軍營，離散其軍。則公子複以陳、蔡大軍繼之，楚王可擒也。
蔡公深以為然，乃許其議，將世子祿與公子罷敵首級付之。
觀從遂往乾溪，潛入靈王軍營，向眾將出示兩個首級，並揚言道：蔡公棄疾已入楚都，誅殺兩個王子，奉子乾為新王矣。今新王有令：出征徐國諸將，先歸者複其田裡，後歸者劓之。有相從逆王，而不還都反正者，罪及三族；或以飲食饋獻昏王者，罪亦如之！
眾將正對靈王不滿，聞言皆都星散，或還朝投誠。軍士聞之，一夜間俱都散儘。
靈王當晚大醉，一夜醒來，見軍營皆空，不知何故，便問左右侍衛。
當時尚有數名隨從在帳，便即答道：聞說公子棄疾率陳、蔡兩國兵馬造反，攻破郢都，已殺太子祿及公子罷敵，立公子乾為君。眾軍聞訊，皆都散矣！
靈王聽罷，嚎陶大哭，悲不能抑。
左右上前勸慰：事已至此，大王逃亡他國可矣，不必過度悲傷。
靈王終拭淚：我非自悲，悲我二子也。太子與人為善，因何遭此惡報
未料有個隨從不耐，順口答道：君殺他人之子多矣，能無此報
靈王聞言無語，隻唉聲歎氣，竟不發怒。此時寵臣鄭丹忽然自外而來，闖入帳中。
鄭丹：主公何不還都至郊，以觀國人舉止
楚靈王：不可！國人見我，皆欲食肉寢皮，豈肯相容
鄭丹：投奔諸侯，請兵討逆，再複君位，不亦可乎
靈王搖頭：亦不可。諸侯皆被我得罪，不殺我已屬天大人情，其誰又肯助我
鄭丹泣道：則如此，臣亦無計可施矣。
於是倒身再拜，出營乘車而去，不知所終。
楚靈王此時果然便成孤家寡人，更無一人相隨。由是手足無措，徘徊釐澤，三日飲食不饗，隻得出來覓食，又不幸餓倒路旁。
挨至傍晚，忽聽腳步之聲，抬頭看時，見一人匆匆路過，認出竟是郢都守門之吏涓疇。靈王有氣無力，抬頭叫道：涓疇，不識寡人乎可救我一命！
涓疇聽聲辨貌，見果是靈王，隻得上前叩頭。
楚靈王：寡人餓三日矣，卿可為寡人覓飯延命！
涓疇：新王有令，以飲食饋獻前王者死，故無從得食。
靈王歎息，以手招涓疇近前，命席地而坐，頭枕其股睡去。涓疇懼被人看見，便取土塊以代己股，起身逃去。須臾靈王醒來，手摸所枕土塊，知道涓疇已去，遂又哀哀痛哭。
正哭之間，有人乘車而過，見有人哀慟於道傍，甚為好奇。下車視之，認出靈王，乃拜倒在地：大王為何到此地位
靈王流淚滿麵：卿何人也
來者奏道：臣名申亥，芋尹申無宇之子。臣父兩次得罪，蒙大王赦而不誅，臨終囑臣，王若有難，必舍命相從。因聞郢都已破，星夜追尋到此，不期竟能相逢！
言罷大哭，乃扶靈王上車，還於棘村家中。申亥家篳門蓬戶，跪進粗茶淡飯，靈王雖饑餓至甚，卻也難以下咽，隻進些湯粥而已。
眼見天色已晚，申亥又讓出自己臥房，使親生二女鋪床疊被，並且侍寢。
靈王回想章華台上無限風光，此時哪有絲毫濃情蜜意衣不解帶，一夜悲歎。至五更時分，見申氏二女沉沉睡去，懸絛於梁，自縊而死。
二女聽到動靜，即時驚覺，啟門報於其父。申亥不勝悲慟，乃為靈王殯殮，並殺二女殉葬。可歎！昔日諸侯之霸，今朝死無葬所；可恨！為報昏王之恩，枉殉韶華二女。
鏡頭閃回，按下靈公，複說鄭丹。
鄭丹離了軍營，尋思無處可奔，隻得前往上蔡，來投蔡公棄疾。
棄疾讓位於子乾，便與朝吳等一班群臣，複回封邑，並掌陳、蔡軍馬，未與朝班。
蔡公忽見鄭丹，便問：逆王何在
鄭丹：大軍星散，靈王身側更無一人，如今不知何往。
朝吳聞此，出班獻計：靈王勢窮力敝，無處可去，多半死於溝渠，不足再究。但國人皆知楚王引軍在外，未知其具體下落。公子何不乘此人心未定，假稱靈王引兵歸來，聲討叛逆；然後再如此如此，借機奪位
蔡公：此計雖善，隻恐國中眾卿不附。
朝吳：非也。臣聞楚先王當初最喜公子，祖廟拜璧之時，公子雖在嬖人懷抱之中，卻能再觸其璧，當為太子。因當時年幼，故讓於長兄。常言天賜不取，必受其咎。子乾無才無德，豈能久守祖宗基業寧予他人，不如自取也。
蔡公聞之，深然其言，且早有奪位稱王之意，乃命朝吳依計行事。
朝吳於是發兵兩路，先遣觀從，後派鬥成然，各領一軍，往郢都進發。
觀從引領蔡卒百餘，詐作敗兵模樣，奔回郢都，繞城呼道：我等乃蔡公部下。楚王怒蔡公殺死太子，另立子乾，故破上蔡，誅殺蔡公；隨後便至郢都，欲誅子乾、子皙矣！
國人信以為實，莫不驚駭。時隔未久，鬥成然又率一支敗兵馳至，向城上喝道：前楚王將至。我來救大王與令尹出城，速速開門！
守城者先入為主，已信觀從七成，此時見鬥成然亦如此說，愈加堅信是實，於是不敢不從，打開城門，放入兩軍。鬥成然直入內宮，故作惶悚之狀，來見子乾及子皙。
子乾：卿自何來因何惶悚如此
鬥成然：楚王怒甚，先殺公子棄疾，然後來攻郢都。臣不能敵，因此敗回，二君須早自為計，免致受辱！
子乾眼望子皙：我兄弟三人，皆被朝吳所誤！若在晉、鄭不歸，焉有今日
兄弟淚眼互望，相抱而哭。忽聞宮外亂喊：大王兵已入城，殺入宮中來耶！
卻是觀從引領蔡卒，在楚宮前後叫嚷，以亂人心。
子皙長歎一聲，拔劍自刎。子乾隨之自剄，宮中大亂。鬥成然見狀，便命宮人掃除屍首，自出宮門，來接蔡公。原來公子棄疾，早已便裝微服，隱在敗兵之中，混入城內。
蔡公升殿，喝令擂鼓撞鐘，召集眾卿大夫。國人方悟靈王帶兵殺回是假，蔡公回京奪位方是真。到此不得不服，於是擁立棄疾即位，是為楚平王。
鏡頭閃回，複說楚國大軍。
司馬督率軍圍攻徐國，久而無功，不敢歸楚，列營相守。
斥侯快馬來報：靈王已薨，公子乾及子皙伏誅，公子棄疾即位，詔命大軍還師！
司馬督聞此，隻得解圍，班師南歸。行至豫章，卻被吳公子光率師伏擊，等個正著。一場激戰，楚軍毫無防備，不及還手，便即全軍覆沒，司馬督與三百乘悉為吳軍俘虜。
公子光輕易全殲楚軍歸師，繼又乘勝大進，攻取楚州來邑。至此楚靈王大舉攻徐，最終覆師喪身，卻是便宜了吳國。吳軍既得來邑，自此威勢大振。
閃回結束。公子棄疾即位，出榜安民，大賞群臣。楚都國人依舊不安，嘗有謠言說靈王欲要帶兵殺回，屠城滅國，以致一夕數驚。
楚平王為此猶如芒刺在背，便派鬥成然帶領人馬，前往乾溪沿路，尋找靈王。臨行前暗囑道：若是見到靈王，二話不說，便即當作盜賊殺死，輿屍來見，孤必有重賞。
鬥成然領命而去，遍尋靈王不見，隻在林野間找到被其所棄衣冠。
因不敢就此回奏，遂選一位貌似靈王平民殺之，為其穿上靈王衣冠，假稱找到靈王屍體，帶回郢都。國人見其屍身穿王服，這才相信靈王已死，由此人心始安，謠言漸息。
下葬之時，楚平王卻認出屍體乃是假冒，但不欲聲張，隻得將錯就錯，草草殯殮。
楚平王安集楚眾，一改靈王之時政令，錄功用賢，力振朝綱。
遂以鬥成然為令尹，陽匄為左尹，伯州犁子郤宛為右尹，薳掩弟薳射、薳越為上大夫，朝吳、夏齧、蔡洧為下大夫；公子魴勇敢善戰，使為司馬。
因伍舉敢於直諫，本欲重用，奈何已死，便重用其後人。乃封伍舉之子伍奢於連邑，號曰連公；伍奢子伍尚封於棠，號曰棠君。
其他薳啟疆、鄭丹一班舊臣，官職如故。
觀從言其先人觀開曾為卜史，求為卜尹，平王從之。
鏡頭閃回，複說伍氏家族。
伍舉世為楚臣，乃楚莊王嬖人大夫伍參之子。
楚莊王即位三年，不出號令，日夜為樂，並傳令國中眾卿大夫：有敢諫者，死無赦！
當時伍舉隻有十餘歲，昂然入見。
楚莊王：子乃小小頑童，來見本王為何
伍舉：臣聞大王頗善隱語，因此來與大王猜謎作耍。
楚莊王：卿試言之。
伍舉：有鳥在於阜，三年不蜚不鳴，是何鳥也
楚莊王：三年不蜚，蜚將衝天；三年不鳴，鳴將驚人。卿且退，吾知之矣。
（一鳴驚人，成語源出於此。其後齊威王之事，乃為抄襲。）
伍舉漸漸長大，因父親伍參被令尹孫叔敖排擠，於是避禍奔鄭。當時蔡聲子正奉蔡侯之命，出使楚國，路遇好友伍舉。於是傾蓋下車，坐於路傍相談。
蔡聲子：子欲何往
伍舉：因不見容於令尹，欲投晉國。
蔡聲子：賢弟不必遠走他鄉，且待為兄使楚，與弟謀之可也。
伍舉：如此，多謝尊兄。
蔡聲子與伍舉相彆，遂至郢都，謂令尹子木道：昔楚才逃晉者，都被晉國重用，並給楚國造成極大危害。今椒舉在鄭，若果奔晉，是為楚國之大患也。
令尹子木聞言大悟，急遣伍舉之子椒鳴出都，往鄭國將其父接回。伍舉就此還楚，後為楚靈王重用，促成諸侯與楚會盟，並以戰功著名於世。
楚靈王稱霸諸侯之後剛愎自用，大興土木修築章華宮，伍舉諫而不聽；後諫滅陳、蔡而欺諸侯，楚靈王又不聽；再諫不要出兵伐徐，靈王仍不聽。於是便在靈王屯兵乾溪之間，伍舉知道楚國將生大亂，又無力阻止，由此鬱鬱而終。
閃回結束，還說楚宮。
楚平王大封群臣，眾卿大夫謝恩，惟有朝吳與蔡洧辭官不就，隻求還歸蔡邑。
楚平王：二卿勞苦功高，正宜坐享其成，因何極力推辭
朝吳奏道：我二人本係蔡人，輔大王興師襲楚者，欲複蔡國之祀也。今王大位已定，而蔡之宗祀未沾血食，臣有何麵目，立於大王之朝
楚平王：若依賢卿之計，卻為奈何
朝吳：昔靈王貪功兼並，致失諸侯之心，天下恨怨，故兵敗之時無國可投，無處可逃，以至身死國滅。臣為大王之計，宜反靈王所為，方令人心悅服，天下歸楚。大王果欲反靈王所為，莫如複陳、蔡之祀。始不敢言，因王垂問，又不敢不答。
楚平王稱善，遂納朝吳之諫，使人訪求陳、蔡之後，得陳世子偃師之子媯吳，蔡世子姬友之子姬廬。乃命太史擇吉，使二人歸國奉宗祀，複其封國。封媯吳為陳侯，是為陳惠公；姬廬為蔡侯，是為蔡平公。二侯大喜過望，再三稱謝不置。
楚平王大喜，宣布詔命：朝吳、蔡洧二卿，便隨蔡平公歸蔡；夏齧跟隨陳惠公，還歸陳國。楚軍中陳、蔡之眾，亦命各從其主歸國，厚加犒勞。前番靈王滅二國之時，所掠重器貨寶，悉給還之；所遷荊山六國，悉令還歸故土，秋毫無犯。
陳、蔡兩國君臣，見平王如此處置，無不歡聲若雷，如枯木再榮，朽骨複活，無不感戴。蔡平公歸於上蔡，為附楚國，便將都城遷於古呂邑，此後稱為新蔡。
楚平王自此展開北進步伐，於恢複陳、蔡二國當年平滅房國，並遷其貴族於房渚。許靈公由城父回遷至葉，求為楚國附庸。
越明年，楚平王為防止吳國進攻，在臨湘一帶設立防衛基地，安置茹人以居。
越人遊湖，持槳而詠《越人歌》，以懷念楚令尹子皙，並呼為鄂君。當子皙為令尹時，曾於越地舉行舟遊盛會，當時百官縉紳，冠蓋如雲，故越人憐而念之。
周景王十七年，吳王夷昧身患重病。臨死之前，重申父兄之命，要季劄接替王位。
季劄再度辭讓，並逃到邊邑延陵，躲藏起來。夷昧無奈，隻得傳位於子僚，是為吳國第二十三位君主。吳王僚繼位之後，便派從弟公子光率兵伐打楚國。
公子光戰敗，且丟失先王座船。因懼怕獲罪，便偷襲楚軍，奪回王船後才敢回軍。
楚平王擊敗吳軍，以為己功超越父兄，於是開始驕奢淫逸，耽於享樂。平王長子名建，字子木，生母乃是蔡國鄖陽封人之女。熊建時年已長，平王立為世子，使伍舉之子連尹伍奢為太師，大夫費無極為少師，並兼東宮司馬。
費無極亦作費無忌，吳郡人，早在平王做公子時便為家臣，善於阿諛。平王寵之，因而任其為少師。太子建鄙視費無極為人，敬重伍奢，費無極由此對太子及伍奢銜恨至深。
鏡頭轉換，按下楚都，複說晉宮。
晉昭公新立，欲恢複悼公霸業，使人征聘於齊國。
齊景公欲觀晉昭公為人氣度，乃親自應征如晉，使國相晏嬰隨同。晉昭公以禮相待，設宴享之，以大夫荀虒相禮，齊國則是晏嬰作為儐相。
酒酣耳熱之餘，晉侯提議投壺賭酒，齊景公應之。
晉侯先投，舉矢在手，荀虒進辭：有酒如淮，有肉如坻，寡君中此，為諸侯師。
晉侯投矢中壺，晉臣皆稱千歲。
齊侯舉矢，亦效其辭祝：有酒如澠，有肉如陵，寡人中此，與君代興。
脫手投去，亦中其壺，與晉矢相並。齊侯大笑，晏嬰亦呼：千歲！
荀虒自恃是伯主儐相，由此語含譏諷，對齊景公道：君侯今日辱貺敝邑，以我寡君世主夏盟之故也。君曰“代興”，是何意也
齊侯聽出語中味道，慍怒不語。
晏嬰代為答道：盟無常主，惟有德者居焉。昔齊失霸業，晉方代之，若晉有德，誰敢不服如其無德，吳楚亦將迭進，豈惟敝國哉！
叔向笑道：晉已伯諸侯矣，安用壺矢之祝辭以證哉此乃荀伯之失也！
晏嬰暗讚叔向，荀虒嘿然不語。
當日席散，叔向進言昭公：自祁宮建成，臣觀諸侯將有離心。齊侯圖霸之心，已見於其君臣話語之間。今若不以威脅之，我晉國必失霸業。
晉侯深以為然，乃大閱國中甲兵，計有四千乘，甲士三十萬人。於是便發盟約，先遣使節如周，請王臣出席；又遍請諸候，約以秋七月會於平邱，以彰顯國力。
諸侯奉檄，本欲不去；及聞有王臣出席，看在周天子麵上，隻得答應赴會。
至會盟之期，晉昭公便留韓起守國，率諸世卿大夫，集荀虒、魏舒、叔向、羊舌鮒、籍談、梁丙、張骼、智躒等輩，儘起四千乘車駕，二十萬眾，望濮陽進發，連絡三十餘營。
軍至平邱，王臣卿士劉摯已到，率齊、宋、魯、衛、鄭、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾十二路諸侯，出城以迎晉侯。諸侯見晉師如此之盛，以為文、悼複生，皆有懼色。
晉昭公入城，率諸侯登台，直入盟主正座，宣布盟會開始。
正卿叔向捧盤盂以進，對諸侯說道：此前弭兵，與楚通好。楚虔無信，自取隕滅。今晉君欲效踐土故事，徼惠於天子，以鎮撫諸夏，請諸君同歃為信！
諸侯皆都俯首：敢不聽命！
於是晉侯先歃，齊、宋以下相繼，王臣劉摯監臨其事。
歃盟已畢，盟主便始斷判諸國之間公案。
邾、莒二侯先向盟主狀告投訴：魯國身為東方諸侯之首，且為公族，帶頭不尊盟約，屢屢仗勢興兵，侵伐我等周圍小國。故此投告盟伯，主持公義。
晉昭公聞罷，看向魯大夫子服惠伯：邾、莒二侯所訴，可是實情
子服麵紅耳赤，一時無言以對。晉昭公冷笑一聲，將身站起。（本集完）