晉獻公因生前托孤荀息，少子奚齊終得擁立即位，並尊生母驪姬為太後。
相國荀息奉奚齊為晉侯，驪姬為國母，自為相國。
奚齊即位之初，便奉母親之命，封外臣梁五、東關五為左右司馬，執掌舉**事大權。裡克本是申生舊臣，欲為故主報仇，此時又見軍權被二五搶奪，更為憤恨，便暗中聯絡諸公子黨羽，並拉攏舊部邳鄭父等人，欲行廢立之舉。
裡克因與荀息交厚，因此率而當麵指責：主公去世，重耳、夷吾二位公子在外。公為大臣，不迎長公子就位，卻立孺子，究是何意三怨將作，秦晉輔之，子將何如
荀息愚忠，鏗鏘答道：我向先君發誓，使死者反生，生者不愧其言。先君屍骨未寒，豈能惜命改誌廢長立幼，雖知無益，但忠於先君之心，不可更改。三怨若作，一死而已！
裡克見其誌堅不移，隻得自行其事。趁獻公下葬之機，裡克收買力士，混於晉君衛隊之中。幼主奚齊扶柩送葬，力士暴起，將其刺死在靈堂之上，然後自殺，血濺五步。
荀息知是老友裡克所為，不禁伏於幼主之屍痛哭，又對獻公靈柩請罪。
荀息：為臣不忠，不能奉行主公遺囑，偷生何為！
然後起身，以袖遮麵，便要碰柱而死。親信急上前抱住：主公徒死無益！奚齊雖死，還有卓子。亦可扶立為君，完成先君遺願。
荀息聞聽有理，遂將獻公及奚齊父子並葬；喪事理畢，又召集文武百官，將年僅九歲卓子扶立為君。左司馬梁五觀察朝拜眾臣，見裡克、邳鄭父未至朝賀，便出班進奏。
梁五：主公、相國容稟。幼主之死，裡克難脫乾係，邳鄭父大有嫌疑。今朝賀新君，偏少此二人，請即派兵去拿。
荀息說道：司馬休疑，裡克與邳鄭父乃是先君老臣，豈能為此不忠不孝之事！
明知是裡克所為，卻為晉國朝堂大局穩定，不願再生事端，因此止住梁五。
荀息雖欲息事寧人，裡克卻無就此罷休之意。又購死士，刺殺卓子於朝堂。
荀息怒道：連刺二君，是可忍，孰不可忍！
於是撞柱自殺。獻公諸子大懼，或死或逃，更無一人在朝。驪姬知道大勢已去，遂向後花園中投湖自儘。
裡克於是又殺二五，奪回兵權，更掌國政。因將卓子草草下葬，聚眾臣於朝堂。
裡克：國不可一日無君。若依公等眾議，諸公子中，當立何人為主
眾臣：周朝舊製，有嫡立嫡，無嫡立長。公子重耳年長，乃是不二人選。
裡克認可此議，於是便派大夫狐突前往翟國，去請公子重耳回國為君。重耳與狐偃、趙衰計議：裡克能殺奚齊、卓子，豈獨愛我，而不殺乎
二人答道：公子所慮甚是，可絕其請。
重耳對狐突說道：先父在世之時，我違命出逃；父親去世之後，我也沒能在靈前儘孝，可謂忤逆之尤，何有麵目即位為君！
狐突三請，重耳再辭，狐突隻得回國，還報上卿裡克。
裡克聞說公子重耳極力推脫，頗感失望，於是又派屠岸夷、梁由靡兩位大夫為使，前往梁國迎還夷吾。夷吾亦覺裡克是為大患，便與師傅呂省、郤芮商議。
公子夷吾：裡克殺我兩弟，如我不順其意，亦必殺我。不如學兄長重耳，拒而不就。
郤芮獻策：公子重耳不敢歸就君位，是因無靠山。今裡克、邳鄭父在內用事，卻外懼強秦。公子隻需取得內外支持，便可返國為君，等立足即穩，便以弑君為名，複殺裡克。
夷吾深以為然，遂親寫書給裡克及邳鄭父，遣屠岸夷與梁由靡帶回，其書略雲：
二卿身居虎穴，鏟除奸賊，為晉國立下不世奇功，實堪嘉讚。今又奉孤為君，豈不感激萬端！待孤即位，當封裡克為相，封地一百萬畝；邳鄭父為上大夫，封地七十萬畝。
待屠岸夷、梁由磨走後，夷吾又寫一書，派呂省為使，往見秦穆公，求其出兵相助自己返國，答應事成之後，便將晉國河西五城劃歸秦國。
秦穆公正欲向東圖霸，與晉國聯手共謀中原，既見夷吾之請，如何不喜於是欣然答應，即派公孫支帶兵三千，戰車百乘，相助夷吾回國，即位為君，是為晉惠公。
晉惠公即位之後，重用隨己逃亡在外親信諸臣，對裡克及邳鄭父所作承諾隻字不提。
秦將公孫支向晉惠公討要所許五城，晉惠公不舍。呂省稟承上意，當眾上奏。
呂省：先君辛苦打下江山，豈能輕易與人況若將五城劃給秦國，晉國所剩無幾矣！
裡克反駁：既說是先君辛苦打下江山，當初何必輕易許人
郤芮正色斥道：聞公此說，分明是欲討要百裡封地！
裡克大怒，便欲還口，邳鄭父立其身側，恐其大言獲罪，便將肩膀暗地碰之。裡克也知口頭爭執無益，不如暗地動手，便即住口。
公孫支未能如願獲得五城，恨恨而去，還報秦穆公，便請出兵討伐晉國。秦穆公聞報甚為不悅，也有心發兵伐晉，便與蹇叔及百裡奚商議。
蹇叔說道：自家姻親，不可因此小事反目為仇。
秦穆公聞弦歌而知雅意，知道伐晉時機未至，遂勸慰公孫支數語，暫時作罷。
晉惠公見公孫支憤憤離去，亦感擔憂，便問計於親信眾臣。
呂省獻策：臣觀裡克懷有異誌，久後必反。而裡克所仗侍者，邳鄭父也。今可遣邳鄭父為使，攜持金寶往答秦侯相助複位之恩，將其與裡克分開；待邳鄭父遠離國都，隻剩裡克在朝，便可動手圖之矣。
惠公聞計大喜，便搜刮府庫，得金銀珠寶十車，遣邳鄭父送往秦國。裡克聞之，出城送彆，經密議之後返回城中，邳鄭父自去。
不料裡克此舉，早被郤芮親信探知，回報家主。郤芮知道大事不妙，便來見晉惠公。
郤芮：裡克不滿主公奪其相權，又不賜其所許封地，故與邳鄭父勾結密議，必將再次為亂。不如趁早誅之，以絕後患！
晉惠公：裡克乃是晉國元勳，又有擁立大功，恐殺之無辭
郤芮：欲加之罪，何患無辭裡克連殺兩君，逼死相國荀息，罪大惡極。至於擁立之功，是為私事；殺君亂政大罪，乃是為公。主公豈可以私廢公
晉惠公：惟卿為之！
郤芮聞此，便帶領親兵包圍裡克府宅，自入內堂，向裡克宣布惠公旨意：
若無賢卿，寡人不能為君。雖然如此，子並殺兩君，又逼死上大夫。似此為卿之國君，不亦難乎何去何從，惟卿自裁！
裡克雖掌兵權，但見府宅院中及周圍儘是郤氏親兵，自己此時無兵可用，便知已是窮途末路，落入晉惠公君臣圈套。遂起身摘下壁間長劍，橫於頸上，仰天長歎。
裡克：若無奚齊、卓子被廢，君何以興欲加之罪，何患其無辭乎臣聞命矣。
言罷，將右手往裡推送，輕輕一勒。可憐一代當世名將！為獻公征戰一生，並國十七，服國三十八，隻因百裡之封不能如願，就此化為南柯一夢。“自裁”一詞，來源於此。
鏡頭轉換，按下裡克之死，複說邳鄭父。
邳鄭父前往秦國，拜見秦穆公，獻上酬謝重禮，便依裡克密囑，下其說辭。
邳鄭父：啟奏明公！晉侯之前所許五城，非是不肯話符前言，皆因呂省、郤芮、郤稱相阻，方毀前約。明公可寫書與晉侯，招郤芮等人出使秦國；臣則與裡克廢除夷吾，迎回公子重耳。則明公複助重耳就位，何求而不可得
穆公大喜從之，遂派冷至隨邳鄭父回聘晉國，並召請呂省、郤芮、郤稱三人使秦。
郤芮冷笑：秦侯禮重語甘，大有文章。據為臣猜測，此實乃裡克與邳鄭父所議奸謀，勾結外國殺我三人，欲圖不軌。如此叛國大罪，可將裡克同黨儘皆誅之！
晉惠公準奏，重賞秦使遣還。隨即詔命誅殺邳鄭父、祁舉與輿大夫七人，一舉鏟除裡克餘黨。國人見晉惠公無故屠殺群臣，便即人心惶惶，眾官個個自危，皆懷不服。
晉惠公四年，晉國遭遇天災大饑，乞糴於秦。秦穆公不計前嫌，立即發放米糧賑濟，送糧船自雍至絳，首尾相繼，史稱泛舟之役。
所謂風水輪轉，及至次年，晉國大熟豐收，秦國卻遭遇天災，國中大饑。秦穆公親自作書，遣使乞糴於晉。未料晉惠公幸災樂禍，竟以國中乏糧為由，將秦國來使辭退。
不但如此，次年九月，晉惠公欲圖趁火打劫，親自率軍伐秦。因知猛將慶鄭善禦，便令其為主禦，步陽為車右，以做中軍護衛。
慶鄭不恥惠公所為，出言頂撞：回稟主公！臣雖善禦，若臨正義之陣，必攻無不克，戰無不取；但興此不義之師，必不能勝。
晉惠公聞言發怒，便不用慶鄭，改由步陽駕禦戰車，仆徒任車右。
晉**馬出京，立時有秦國探馬得知，飛報雍都。秦穆公此時度過災荒，並得秋糧入庫，正欲出兵伐晉，聞晉軍主動來攻，不由大怒：姬夷吾此賊，厚顏無恥，可謂天下之尤！
秦穆公遂親自引兵，迎戰晉軍，兩軍遇於韓原。秦軍皆懷義憤，個個爭先；晉軍卻儘知自己國君以怨報德，忘恩負義，故此士氣不振，一戰而敗，皆都潰散。
步陽掉轉戰車，載晉惠公回身便逃。隻因駕禦技術欠佳，剛奔出三五裡遠，戰車便陷於泥淖，走之不出。秦軍呐喊追來，看看將至。
晉惠公窘急，眼見慶鄭跟在身後，便揚聲高叫，呼其上來駕車。
慶鄭哈哈大笑：以怨報德，戰之必敗，可謂蒼天有眼，不是應得之報乎！
說完，掉頭不顧而去。惠公怒不可遏，複命梁由靡駕車，虢射任車右，迎擊秦軍。然而未待二人將惠公座駕馭出泥淖，秦軍已圍裹上來。
於是晉國將士皆都逃散，將國主惠公扔在泥淖不管，便被秦將擒住，帶回秦國。
秦穆公高居公座，見姬夷吾跪倒殿階，渾身發抖，又氣又笑，哭笑不得。
秦穆公：似此背盟忘義之人，留於世間何用不如殺之，以祭祀天帝。
夷吾聞言大懼，高聲討饒：明公饒命！此前違背諾言，今次出兵伐秦，皆都是眾臣一力挑唆，皆非我本意。明公但饒我命，必割河西五城，並送傾國金帛贖罪。
於是連連叩頭，以至痛哭流涕，不顧一國之君體麵，尊嚴儘失。其姊穆姬此時正在後堂，聽到胞弟討饒聲音，便急出前殿，向秦穆公斡旋求情。穆公隻是嚇唬，於是就坡下驢。
秦穆公：看在令姊麵上，免你一死，倒也無妨。隻是此番，你將如何報我
晉惠公聞說能得活命，叩首如同搗蒜：姊夫若放我歸國，必入子為質，割讓河西五城。如姊夫猶不解氣，便將河西八城儘獻秦國，亦甘心情願！
秦穆公笑道：非是免你死罪不殺，是承你祖宗遺惠也。晉國乃唐叔虞封地，箕子曾雲其後定會繁盛，晉國不可就此滅亡，故恕你這遭。此後再犯，定殺不饒！
晉惠公諾諾連聲，更無異辭。於是秦晉兩國，複在王城結盟。姬夷吾自覺慚愧，遂使呂省等被俘眾官先回國都，發布罪己詔與國人。其詔辭雲：
寡人雖蒙秦赦回國，卻因得罪國人，敗兵喪眾，無麵複掌晉國社稷。爾眾卿可擇吉日，立太子圉繼立君位，寡人不敢再歸故國矣。
國中卿士大夫見此文詔，皆都傷心流淚，於是表示原諒惠公，願依舊奉其為主。呂省見此，複歸秦國，來見穆公，請求迎歸惠公。
秦穆公：放歸姬夷吾，倒也無妨。未知晉國朝堂內外，尚稱和睦否
呂省答道：晉國之中，小人恐懼失君亡親，不憚擁立公子圉，曰必報讎，寧事戎狄。君子則愛君而知罪，以待秦命，曰必報德。有此二故，故不和睦。
秦穆公：晉國大亂，立而可待。
於是決定放歸晉惠公，並餽之七牢之享。晉惠公由此回國，果將河西土地獻給秦國，又殺慶鄭。因聞說重耳逃亡在外，被諸侯擁戴接納，於是不安，欲派人到翟國行刺。
群臣聞此，早有人暗遣心腹，向公子重耳傳息遞信。重耳聞報，複率眾人逃往齊國。
齊都臨淄城中，宮殿之上，齊桓公正設早朝，忽報周襄王遣天使來至傳詔。齊桓率領眾臣迎接，將天使請至殿中，北麵聽詔。
天使：奉王命，傳檄大會諸侯於葵邱，請齊侯薑小白主盟，以表感謝擁立之功。
齊桓公：臣奉王命，謝恩！
於是喜而從之，行於征途，並請管仲同乘。二人在車上閒談，管仲趁機進言。
管夷吾：周室嫡庶不分，幾至禍亂。今齊國儲君之位尚虛，主公宜早建嗣，以杜後患。
桓公答道：寡人六子，皆為庶出。若擇其長，則屬無虧；若擇其賢，則屬子昭。寡人已許衛姬冊立無虧，但亦愛子昭之賢，故此意尚未決。今願決於仲父。
管仲深知易牙、豎貂二人奸佞，素得寵於薑無虧生母衛姬，恐無虧異日為君，必與二賊內外合黨，亂齊國政。今見桓公如此說法，遂借機進言相勸。
管夷吾：公子昭一向賢德，且為鄭姬所出。鄭國方受齊盟，正宜結好。況嗣伯業，非賢不可。若公子無虧挾長來爭，今番會盟，主公可擇諸侯中勢強且最賢者，以子昭托之。
齊桓公：仲父此計甚善，寡人當擇其賢君托之。
諸侯畢集葵邱，周公宰孔亦到，與齊桓公相見敘禮，各就館舍。
當時宋桓公禦說已然薨逝，世子茲父讓國於公子目夷，目夷不受，茲父即位，是為宋襄公。因盟主齊桓公有命，宋襄公雖在新喪，不敢不至，乃墨衰孝服赴會。
管仲見到宋襄公，便謂齊桓公道：“子有讓國之美，可謂賢侯。且於大喪之際墨衰赴會，可見其事齊甚恭。主公國中儲貳之事，臣謂可以托付此公。
齊桓公從之，即命管仲私詣宋襄公館舍，殷致齊侯托孤之意。宋襄公受寵若驚，乃親自來見齊侯，以表誠心。齊桓公握其雙手，諄諄囑告。
齊桓公：我有六子，屬昭最賢，欲將齊國付之。恐彆子相爭，異日全仗賢君代為主持，使子昭得主社稷，則我身在九泉，亦極感盛德。
宋襄公：小侯慚愧，不敢當賢君之譽。然蒙賢君信托，敢不儘心！
會盟之日，台下衣冠濟濟，環珮鏘鏘。諸侯先請天使周公宰孔升壇，然後以次而升，北麵拜稽，各就座席。周公捧胙東向而立，傳達周襄王詔命：天子有事於文武，使宰孔賜伯舅齊侯胙肉。
齊桓公疾趨下階，再拜稽首，然後登堂受胙。諸侯見此，皆服桓公遵禮重道。齊桓公因複申盟好，頌讀周朝《五禁》曰：
毋壅泉，毋遏糴，毋易樹子，毋以妾為妻，毋以婦人與國事。凡我同盟，言歸於好。
誦罷，便以誓書加於牲牛頭上，使人宣讀完畢，便將牛牽下盟台，不複殺牲歃血。
盟事已畢，齊桓公忽然叫住諸侯，說還有事商議。於是周公駐足，諸侯洗耳恭聽。
齊桓公：寡人聞上古三代之時，有黃帝封禪之事。據其典範，乃是封於泰山，禪於梁父。封泰山者，築土為壇，金泥玉簡以祭天，報天之功；天處高，故崇其土以象高也。禪梁父者，掃地而祭，以象地之卑；以蒲為車，葅秸為藉，祭而掩之，所以報地。夏、商、周三代受命而興，獲祐於天地，故隆此美報。夏都安邑，商都於亳，周都豐鎬，泰山去其都城甚遠，猶且封之禪之。今二山皆在齊國封疆之內，寡人欲徼寵天王，舉此曠典，諸君以為何如
諸侯皆都吃驚，不敢接口。周公宰孔信口應道：君以為可，誰敢曰不可！
桓公見此不悅，於是說道：既是如此，且容再議。
於是言語不合，諸侯皆散，各歸本**營。管仲見宰孔如此回答，又遍觀諸侯不語，便知眾人之意。於是夜造桓公寢帳，當麵詢問其真實意圖。
管夷吾：臣聞主公日間之語，是果欲封禪泰山乎
齊桓公：是有此意。仲父以為如何
管夷吾：古者封禪，自無懷氏至於周成王，可考者七十二家，皆受天命為王，然後得封。主公雖為東伯，亦居諸侯之位，並非天下共主。果欲封禪，不懼諸侯非議乎
齊桓公：寡人尊王攘夷，奉天子之命南伐楚，至於召陵；北伐山戎、刜令支、斬孤竹、西涉流沙，至於太行，諸侯莫敢餘違。自為諸侯之伯，兵車之會三，衣裳之會六，九合諸侯，一匡天下。雖三代受命之君，何過於此封泰山，禪梁父，以示子孫，不亦可乎
管夷吾：古之受命者，先有禎祥示征，然後備物而封，典甚隆備。鄗上嘉黍，北裡嘉禾，所以為盛；江淮之間一茅三脊，謂之靈茅，王者受命則生，所以為藉；東海比目魚，西海比翼鳥，祥瑞之物不召而致者，十有五焉。今鳳凰、麒麟不來，而鴟鴞數至；嘉禾不生，而蓬蒿繁植。如此而行封禪，恐列國有識者，必歸笑於主公矣！
桓公聞言嘿然，遂不再言封禪之事。
會盟已畢，諸侯散歸各國。齊桓公還至臨淄，隻因封禪之事未成，心懷不足；又自謂功高無比，便在京中益治宮室，務求壯麗；凡乘輿及服禦之製，皆都比於王者。
管仲見之，知道不能複諫，乾脆自比桓公，亦於自己府中大興土木。築台三層，號為三歸之台，取其“民人歸附、諸侯歸附、四夷歸附”之意；又樹塞門，以蔽內外；複設反坫，以待列國使臣。鮑叔牙見之大驚，便造府登堂，一把扯住管仲，正色質問。
鮑叔牙：管夷吾！今國君奢侈僭越，你不諫阻，反效其奢侈僭越，不顧國人議論，諸侯側目，天子疑忌，毋乃不可乎
管仲見兄長以此質問，並不發怒，先敘禮請坐上首，然後陪坐。
管夷吾：賢兄不知，主公自即位以來，三十六年東征西討，南征北戰；複為諸侯之伯，兵車之會有三，衣裳之會有六，九合諸侯，一匡天下。人主不惜勤勞，以成功業，亦圖一日之快意為樂。前日盟於癸邱，欲封禪泰山，為小弟苦諫阻之。今若以禮繩之，彼將苦而生怠。小弟所以為此，亦聊為主公分謗也。
鮑叔聞言，隻可作罷，心中著實不以為然。
公元前650年，乃是周襄王二年，魯僖公十年，秦穆公十年，楚成王二十二年，齊桓公三十六年，晉惠公元年。北部狄人部落漸漸興起壯大，諸狄中最為強大者是為三支。
冬十月，北狄三大分支中赤狄部落忽然發兵南下，平滅溫國（河南溫縣）。溫侯蘇子失國，出奔衛國。諸侯聞此，皆都震驚。
畫外音：春秋時期，北狄興起。《春秋莊公三十二年》記載：“冬，狄伐邢。”狄族名稱首次出現史籍。以後百餘年間，赤狄一直是北狄中人數最多，實力最強部族。因當時北狄諸部之中，主要是赤狄與中原諸侯抗衡，故史家推斷平滅溫國者，便是該族。
鄭文公聞說赤狄滅溫，不由大驚，乃命布設重兵於黃河南岸，以禦國防。
赤狄皆是騎兵，並無渡船，複見鄭國有備，遂將溫國搶掠一空，呼嘯而去。
狄人去後，鄭國始安，虛驚一場。時有鄭文公妾名燕姞，夜夢神人降臨寢室，自稱乃是先祖伯修，贈予蘭花一束。次晨醒來，隻覺室中其香無比。
當夜鄭文公便來臨幸燕姞，並贈蘭花，命其侍寢。燕姞大為驚異，次晨便奏文公：妾地位低賤，若僥幸有子，敢請以此蘭花征信。
文公含笑應允。未料是夜果然懷孕，十月之後分娩得子，取名為蘭。
時有黃國，本是楚國附庸，但依仗境處淮河而且臨近齊國，黃君便謂眾臣：郢都距我九百裡之遙，與我為利害有甚相乾今齊國為諸侯霸主，不如從齊。
眾臣皆都無辭，黃君便遣使求成於齊國，因而背楚。淮域諸國見此，紛紛叛楚附齊。楚王大怒，忽然出兵，先將黃國姻親弦國滅除，弦子奔黃。
楚國經過充分準備，終借口黃人不歸楚貢，出師伐黃。當時齊桓公年邁，雄心漸消，不願多管閒事，於是佯作不知。黃國堅守半年，終被楚成王消滅。
周襄王異母弟姬叔帶封於甘地，是為甘昭公。子帶不甘天子之位落於庶兄之手，竟勾結西戎之兵，招揚拒、泉皋及伊洛諸戎進攻王城，燒洛陽東門。襄王明知不是戎族敵手，於是棄城而逃。西戎兵馬在洛邑大肆搶掠，晉惠公派兵前來勤王，與戎兵戰於成周之地。
諸戎與晉軍戰之不利，解兵而去。周襄王聞說戎人退走，帶領人馬殺回，複奪王城。
姬子帶勢單力孤，不敵其兄襄王，隻得棄城出逃，投奔齊國。齊桓公雖恨叔帶叛周，但念其畢竟乃是王子，遂將其主仆收留，安置在臨淄閒住。
襄王複國，再就天子之位，為感謝晉惠公勤王之功，便將伊洛之戎劃歸晉國。
如此晉國勢力大盛，便既突破太行山禁錮，延伸至伊洛之野，侵入王畿。
其後未久，周襄王經不住太後及眾臣勸說，隻得親筆作書，遣使致意齊桓公，原諒子帶反叛重罪，允其返回王城居住。齊桓公覽書謝恩，便使人護送子帶還國。
西戎兵馬自洛陽返回，歸見國主赤斑，述說由於晉國出兵，以至先勝後敗。又說東周軍馬其實不堪一擊；諸侯能與我國抗衡者，無非齊、晉及秦國而已。
赤斑道：齊國離我遙遠，且聞桓公年邁，不足為憂；晉惠公一戰而被秦國所擒，又失河西八城，更不能為患與我。惟秦人與我為鄰，若是強盛，則大大不利。
王子：既是如此，父親不如以結好為由，遣人前往秦國，探彼軍戎虛實。
赤斑：我兒之言，甚為有理。
遂遣繇餘為使聘秦，以觀其**力虛實，並試探秦穆公為政能力。
穆公見戎使遠來，欲宣威顯富，遂置宴相待，其手命繇餘同遊苑囿，登三休之台，誇以宮室苑囿之美，國中積聚之廣。繇餘看罷，卻毫無豔羨之色，不以為然。
秦穆公：貴使，你西戎國中，有此瓊台玉宇，宮室苑囿否
繇餘：我國中非不能為，但絕不效明公，如此役鬼勞神，役人勞民。
穆公問道：戎夷無禮樂法度，何以為治
繇餘笑答：禮樂法度，此中國所以致亂之因也。自上聖創文法約束百姓，僅可小治，其後便借禮樂之名，粉飾其身；又假法度之威，督責其下。人民怨望，因生篡奪之心。若戎夷則不然，上含淳德以遇其下，下懷忠信以事其上，上下一體，無形跡之相欺，無文法之相擾，不見其治，乃為至治。
穆公默然，無辭以對。於是退還宮中，喚百裡奚至，說以心中憂慮道：寡人聞鄰有聖人，乃是敵國之憂。今繇餘實為大賢，而被用於戎胡，豈不將為我秦國大患
百裡奚未及回答，旁有內史廖頗隨侍，頗多奇智。見國君如此相問，忽然靈機一動，忍不住搶先進言道：主公若欲得此人為輔，有何難哉
秦穆公大喜：卿有何妙計可道其詳。
史廖答道：戎主僻處荒徼，未聞中國之聲。主公可遣使贈以女樂，以奪其誌；複留繇餘不遣，以延其歸期。如此不上半年，便可使其政事怠廢，上下相疑。
穆公稱善，便依其計而行，裝飾兼擅音樂歌舞美女六人，遣內史廖至戎報聘，獻於西戎之主。赤斑大悅，果然日夜聽音觀舞，流戀女樂，漸漸疏於政事。穆公又常使蹇叔、百裡奚、公孫枝等輪流絆住繇餘，使其忘歸；並以請教為名，問其西戎地形險夷，兵勢強弱之實。
繇餘留秦一年，忽然醒悟半年歸期早過，乃力辭秦國諸卿款待，告辭秦侯，還歸故國。戎主怪其來遲，繇餘再三解釋，說是秦君固留不遣，赤斑怎肯相信懷疑其已投降秦國，此番歸國是為間諜，於是漸漸疏遠。繇餘見戎主耽於女樂，不理政事，不免苦口進諫，赤斑皆都拒而不納。
繇餘乃是智謀之士，知道自己與戎主之間嫌隙既生，早晚必遭所害，於是悄悄攜帶家眷，收拾行囊，私駕車馬，棄戎歸秦。
秦穆公既得繇餘來投，自然大喜，即刻擢升為亞卿，使與蹇叔、百裡奚左右二相同事。繇餘大為感動，遂獻伐戎之策，前後三次請為向導，率領秦兵至於戎境；因是熟門熟路，詳知底細，故此秦軍三戰皆勝。西戎三戰皆敗，於是國力大衰。
戎主赤斑不能抵敵秦軍，最終舉族降於秦國，求為附庸。諸戎部落原本俱受赤斑差役，聞其歸降秦國，無不悚懼，於是皆向秦穆公納土稱臣。
秦穆公遂霸西戎，於是論功行賞，大宴群臣，不覺酣飲大醉，歸臥宮中，便得一夢。次日醒來，便召史廖入內問道：“聞卿善解夢，我夜得一夢，可得解其吉凶否”
史廖：願聞主公之夢。
秦穆公：寡人夢一婦人，妝束宛如妃嬪，言奉上帝之命，來召寡人。隨其至一宮闕，見一王者，威儀甚盛。王者以碧玉斝賜寡人酒，甘香無比。複聞堂上有人，高呼寡人名字道：‘任好聽旨，爾平晉亂！’如是者再，王者消失不見。那婦人複引我出離宮闕，寡人叩其姓名，自稱乃是陳寶夫人，居於太白山之西麓；夫名葉君，彆居南陽。又說若寡人能為其立祠，當使我稱霸諸侯，傳名萬載。寡人正欲詳問，忽聞雞鳴，遂即驚覺。不知此夢何祥
史廖聞罷，再拜稱賀：恭喜主公，賀喜主公，此夢大吉。
秦穆公：何以見得
史廖：以晉惠公之昏庸無道，豈能不亂當晉室再亂，便是天命降及明君，大秦之福。所謂陳寶夫人及其夫葉君者，實乃野雉之精，一雌一雄，得雄者王，得雌者霸。陳倉在太白山之西，主公可試獵於兩山之間，以求其跡。
秦穆公聞言大喜，遂命駕車，與眾臣獵於太白山西麓。至陳倉山，果有軍士獵得雌雉，獻於國君。秦穆公看時，見那雉雞玉色無瑕，光采照人，須臾化為石雞。
史廖見狀，拜賀於車前：此便所謂主公夢中陳寶夫人也。得雌者霸，殆是主公將為霸主之征乎主公可命建祠於陳倉，必獲其福報。
秦穆公大悅，命即日鳩工伐木，建祠山上，名為寶夫人祠。又改陳倉山為寶雞山，命有司春秋二祭。此後每臨祭祀，山上必聞雞鳴，聲徹數裡之外。
此後一二年中，可見赤光十餘丈，雷聲殷殷，便是葉君來會夫人。葉君即是雄雉，彆居南陽者。至八百餘年後漢光武起於南陽，乃應“得雄者王”之驗。
秦穆公建祠寶雞山後回宮，果然斥候來報，說晉國大亂。
秦穆公：其事如何詳細道來。
斥候：晉惠公被主公釋放回都之後，裡克、邳鄭父先後被殺，諸公子各奔他鄉。邳鄭父有子邳豹，因有事未在京中，聞父遭誅，飛奔逃難。晉惠公姬夷吾欲儘誅諸大夫之族，被郤芮勸止，乃進封屠岸夷為中大夫，賞以負葵之田。諸大夫由此皆都離心，欲謀叛亂。
正說至此，宮門軍入報：今有晉國大夫邳鄭父之子邳豹，在殿外候見。
秦穆公：宣他上殿。
邳豹奉命上殿，見了穆公，伏地大哭，拜於階下。秦穆公故作不知，問其痛哭之故，邳豹遂將其父及裡克被害緣由細述一遍。秦穆公想起前日之夢，欲伐晉國，問於群臣。
蹇叔：若以邳豹之言而伐晉，是助臣伐君，於義不可。
百裡奚：常言道，多行不義必自及。若晉國諸大夫及百姓不服，必有內變，主公且俟其變而圖之，不必興兵征伐。況兵無內應，可必有功乎
秦穆公：二卿之言甚善。我姑待之。
遂對邳豹勸慰一番，聲言必尋機為其複仇，並留其在秦，封為大夫。
鏡頭轉換，按下秦侯，複說齊國。
周襄王五年，管仲代齊桓公發出盟主令，糾合諸侯救周，諸戎恐懼，引兵而去。周襄王回鑾洛陽，大宴諸侯，欲以上卿禮儀為管仲慶功，管仲固辭，終受下卿待遇。宴罷遣散諸侯兵馬，管仲還歸臨淄，便既臥病；轉過年來，漸漸不起。
齊桓公親自過府問疾，執手泣問：仲父忍棄寡人而去乎
管仲答道：臣幸得遇主公，言聽計從，此生足矣。
桓公再問：若仲父萬一不起，寡人將委政於何人
管仲歎道：惜乎甯戚、賓須無二人，皆已先我亡故。我兄鮑叔牙乃係正人君子，因嫉惡如仇，故不可以為政。隰朋不恥下問，居其家不忘公門，庶乎可矣。天生隰朋，常以為夷吾之舌；然我身死之後，其舌安得獨存恐主公之用隰朋，亦不能長久。
桓公又問：然則易牙何如
管仲聞言，霍然而起，急切道：君即不問，臣亦將言之。易牙、豎刁、開方三人，主公必不可近，且切切不可重用，使其參與國政也。
桓公不以為然：易牙曾烹其子，以適寡人之口，是愛寡人勝於愛子，尚有何疑
管仲答道：人之常情，莫愛於子。其子且忍烹之，則何有愛於君
桓公又問：則豎刁自宮，以事寡人，是愛寡人勝愛己身，尚可疑耶
管仲反問：人之常情，莫重於身體發膚；其身且忍殘之，何有不忍於君主者
桓公又問：衛公子開方，去其千乘太子之位，而甘心稱臣於寡人。父母死不奔喪，是愛寡人勝於父母，無可疑矣！
管仲歎道：人之常情，親莫過於父母。其父母之喪尚且忍之，又何有不忍於君主者哉千乘之封，人之大欲也。棄千乘而就主公，則其所望，必有過於千乘者矣。
齊桓公：仲父胸襟磊落，人所不及，何獨不能容此三人
管仲：此三人皆為宵小之輩，主公必要去之；如不能去，亦且休勿近，近必亂國。
桓公思索片刻，忽驚奇問道：此三人事奉寡人已久，與仲父共事，亦非止數載。仲父既料其來日必致亂國，平日因何不聞一言斥責
管仲歎道：臣之不言，以其三人適君之意，但平日加力為之堤防，勿令泛溢。今臣將死，則堤防去矣，將有橫流之患，君必遠之。
桓公嗟歎良久，心中不樂。又坐片刻，默然而退。
管仲向桓公傾吐肺腑，桓公左右隨從自有諜報，將國相之語告訴易牙。易牙自是切齒深恨，一日忽見鮑叔牙立於殿外，便上前搭訕，欲圖施以離間。
易牙：仲父之相位，乃是明公所薦，天下皆知。今仲父病篤，主公過府問以承其大位者，其極言明公不可以為政，而轉薦隰朋。此其素日所雲‘生我者父母，知我者叔牙’哉我等外人聞此，亦為明公意甚不平。
鮑叔牙聞聽此言，反而滿心歡喜，笑而答道：此便是當年叔牙之所以不肯為上卿，反而力薦管仲之故也。仲父此生隻忠於君國，而不私其親友。夫使叔牙為司寇，則驅逐佞人有餘，必稱其職；若使當國為政，即爾等奸佞宵小，又何所容身乎
易牙聞罷，亦隻得隨之感歎數聲，滿麵羞慚而退。
齊桓公四十一年，仲父管夷吾病卒。齊桓公大慟道：天奪我仲父，是折吾臂也。
理喪已畢，念及管仲遺言，使公孫隰朋掌管國政。但未過一月，隰朋也既病卒。齊桓公驚呼管仲預言奇驗，便請鮑叔牙代為國相。
鮑叔牙奏道：今必用臣，請遠易牙、豎刁、開方，乃敢奉命。否則臣一旦受命為宰，欲殺此三人之時，主公必陷於兩難之地。（本集完）