夏末初秋，關羽、田豐依然陳兵兩萬與曹仁、郭嘉拒守的濮陽城對峙，不讓城內敵軍出入。
黃忠攜領的一萬步弓兵抵達鄄城，亦是遇到了和濮陽城相似的狀況，周圍山林樹木皆被清除一空，鄄城城牆上全是滾木和落石，山野田間的村莊全部被燒毀，仍然是一口井也沒留，又是一個鐵王八。
哦，不，是鐵王八中的鐵王八，劉曄施展黑科技，城牆上發石機無數，又研發新版霹靂車，射程達五百米，凡是靠近城牆五百米以內，皆躲不過亂石轟砸。
黃忠先遣部隊抵達護城河下，一陣搦戰挑釁，被砸得稀零八落，全部覆沒，黃忠抵達戰場，望牆興歎，無計可施，遂采取了與濮陽城同樣的作戰方式，安營紮寨，與城內敵軍對峙，不放城內敵軍出入。
夏侯淵知道黃忠的手段，武藝上不敵，箭術上天生壓製，此人就是自己的克星。遂不主動搦戰，任由黃忠封鎖道路，龜縮於城內。兩軍對峙數月，相安無事。
魏延、龐德引軍進犯鄆城，沿途襲擾，一路攻掠到梁山縣，此刻已是月黑風高，冷風呼嘯，冰冷的明光鎧凍得魏延龐德率領的士兵瑟瑟發抖，好在體魄強健，仍然摸黑趕路。覷見梁山縣時，正待發起衝鋒，卻隻見無數弓箭朝自己射來。
龐德大喊：“有埋伏。”
魏延一聲令下：“戒備！”
士卒皆護住要害，佝僂身體於馬背上，明光鎧甲乃高爐煉鐵生成，韌性十足，強度亦是達到了八級鋼材，子彈都打不穿，何況是弓箭。奈何胯下馬匹隻有簡易的馬鞍，比不得趙雲率領的騎兵鎧甲。一波箭雨之後，鎧甲哐當哐當響，士兵一點輕傷都沒有，卻全部墜馬，轉眼一看，胯下馬匹都被射成了馬蜂窩。一萬騎兵變成了步兵。魏延、龐德心裡那叫一個淒慘！
待反應過來，魏延、龐德發起了衝鋒，徒步追擊。卻隻見箭雨停下來之後，埋伏的敵軍早已消失不見。憋屈得魏延、龐德一陣罵娘。
天逐漸明亮，魏延、龐德一萬大軍朝梁山縣城衝鋒而去，進城卻發現是空城，一條狗都沒有，百姓無影無蹤。
待軍隊全部進城，城外山野上霎時旗幟飄搖，操起霹靂車紛紛朝城內發射火球，刹那間，梁山縣城火海一片，魏延、龐德心裡一萬個草泥馬奔騰而過，迅速率領軍隊朝城外逃竄。剛出城外，山上滾木落石便朝梁山縣城席卷而來，任憑明光鎧甲如何堅韌，落石滾木捶砸之下，也得震出內傷。此刻的魏延、龐德如待宰的羔羊，有全軍覆沒的危險。
荀攸切斷退路，形成合圍之勢，一萬圍一萬，竟打得兩大上將毫無招架之力。荀攸將曹軍分成多個部分，從不同方向對魏延、龐德發動攻擊，憑借地利優勢，主要以落石滾木圍攻，畢竟弓箭對上明光鎧不起作用。徐晃主力部隊正麵佯攻，吸引魏延、龐德衝鋒的注意力，而埋伏部隊則伺機從側麵和後方殺出，形成合圍之勢。魏延、龐德到死也不明白，敵軍是如何將他們合圍的，明明派出了那麼多斥候，怎麼就沒發現過曹軍。原來荀攸這種戰術充分利用了梁山縣低窪的地形及敵軍盲目自信的弱點，給敵軍造成措手不及的打擊。荀攸還利用夜色和地形，躲過斥候的偵查，使得魏延、龐德在不知不覺中陷入包圍，最終導致了此次軍事行動的失敗。
魏延、龐德沒有辦法，隻得收拾整理殘兵向城內龜縮而去，拒城自守，四處滅火，尋找一塊可以休整的場地。奈何霹靂車連發無數，城內之火根本滅不完。荀攸這個戰術高手，又隻圍不攻，完全憑借霹靂車和發石機攻擊，慢慢消耗魏延、龐德有生力量，畢竟荀攸清楚，短兵相接，曹軍勝算不大。
一連圍困數日，魏延、龐德所率領的軍隊，困倦不已，被砸死、燒死的士兵不計其數。二將心生愧意，未傷敵軍一人，己方軍隊卻已崩潰，仰天長嘯。魏延拔刀自刎，幸得龐德攔住：“文長，不可！大丈夫豈可效仿項籍！”
隨即提起魏延：“走，再跟我發起衝鋒，咱倆死也要死在衝鋒的戰場上！”
魏延眼漏晶瑩，拿起自刎的刀：“乾他娘的，殺！”
正當二將再次發起衝鋒時，卻隻見曹軍慌忙退去。
原來是張飛補給完對峙於濮陽城的關羽軍隊和圍困於鄄城的黃忠軍隊後，押送最後一點後勤來給魏延、龐德補給，誤打誤撞發現二將被圍困於城內，遂領著一萬後勤兵朝荀攸、徐晃殺來。
徐晃列陣迎敵，隻二十合，被張飛擊退。荀攸知道莽張飛的厲害，愈戰愈勇，不要命。為了大局著想，遂棄了魏延、龐德，鳴金撤退，一路中下鐵蒺藜，陷馬坑，燃燒油等計謀。
張飛衝殺一陣，斬了幾十個曹兵，掩殺數裡，見敵軍慌忙撤去，才返身回去解救魏延、龐德。
抵達梁山縣，屍橫遍野，全是夏燁的兵，鎧甲依然光亮，奈何人已經死了，此戰損兵起碼達七千人。張飛瞧見，氣不打一處來，朝著魏延就是兩馬鞭，不夠解恨，又上下其手亂打：“你他麼的拿我軍性命開玩笑啊！死傷這麼多，老子現在就斬了你！”
魏延不說話，任憑張飛亂打，隻顧挨揍。
龐德看不下去，上來勸解，亦被張飛亂打。等到張飛打乏了，二將已經是皮泡臉腫，骨裂筋痛。
張飛兀自生氣：“我這大哥也是s b，安排我籌措後勤，讓這兩個混蛋帶兵，這下可好，死了那麼多兄弟！特麼的！”
隨即張飛命左右將魏延、龐德捆綁起來，押送去關羽大營，聽候軍師發落。自己則率領殘軍三千及自己的一萬後勤兵朝鄆城圍去，一萬後勤兵就地掩埋同袍，換上死去的同袍的明光鎧，吸取魏延、龐德的教訓，徐徐行軍，夜晚紮營，輪崗放哨，不讓荀攸有一絲機會使用陰謀詭計。這真是張飛繡花，粗中有細啊。
兗州最後一道防線，濮陽、鄄城、鄆城在此刻形成了僵局，曹、夏兩家誰也不得利。迫切需要關鍵人物打破這一僵局。
此刻，呂布、陳宮依計行事，帶足乾糧，抄小路跨越濮陽，向曹軍後方襲擾，開始了遊擊戰，沿路自采軍糧，抓壯丁，以戰養戰。