曹呂濮陽激戰與徐州易主風雲
曹操正慌忙逃走之時，正南方向一彪軍馬趕到，原來是夏侯惇率領軍隊前來救援，截住呂布大戰。雙方一直戰鬥到黃昏時分，突然大雨傾盆而下，於是各自率領軍隊散開。曹操回到營寨，重重賞賜典韋，加封他為領軍都尉。
呂布回到營寨後，與陳宮商議。陳宮說：“濮陽城中有個富戶田氏，家中僮仆上千，是一郡之中的豪門大族。可以讓他秘密派人前往曹操營寨下書，說‘呂溫侯殘暴不仁，民心大為怨恨。如今他打算移兵黎陽，城內隻有高順駐守。你們可連夜進兵，我作為內應’。曹操如果前來，引誘他入城，然後四門放火，城外設下伏兵。曹操即便有經天緯地的才能，到了這裡又怎能逃脫呢？” 呂布聽從了他的計策，秘密告知田氏，讓其派人直接前往曹操營寨。曹操因為剛剛戰敗，正在猶豫不決，忽然報告說田氏的人到了，呈上密信說：“呂布已經前往黎陽，城中空虛。萬望您速速前來，我會作為內應。城上插著白旗，上麵大大寫著‘義’字，便是暗號。” 曹操大喜，說：“這是上天讓我得到濮陽啊！” 他重重賞賜來人，一麵收拾兵馬準備起兵。劉曄說：“呂布雖然沒有謀略，但陳宮足智多謀。隻恐怕其中有詐，不可不防備。明公您若要去，應當把三軍分成三隊：兩隊埋伏在城外接應，一隊入城，這樣才行。” 曹操聽從了他的建議，將軍隊分成三隊，來到濮陽城下。
曹操先前去觀察，隻見城上遍插旗幡，西門角上，有一麵寫著 “義” 字的白旗，心中暗自高興。當天午時，城門打開，兩員將領率領軍隊出戰：前軍是侯成，後軍是高順。曹操立即讓典韋出馬，直取侯成。侯成抵擋不住，回馬向城中逃去。典韋追到吊橋邊，高順也阻攔不住，都退入城中去了。人群中有幾個軍人趁機混過陣來拜見曹操，自稱是田氏的使者，呈上密信。密信中約定說：“今夜初更時分，城上鳴鑼為號，你們便可進兵。我會獻上城門。” 曹操派夏侯惇率領軍隊在左邊，曹洪率領軍隊在右邊，自己帶領夏侯淵、李典、樂進、典韋四員將領，率兵入城。李典說：“主公您暫且留在城外，讓我們先進城去。” 曹操喝道：“我不親自前往，誰肯奮勇向前！” 於是當先領兵徑直入城。
當時大約是初更時分，月光尚未升起。隻聽得西門上吹響了螺號聲，喊聲突然響起，城門上火把紛亂，城門大開，吊橋放下。曹操爭先拍馬衝入城中。一直來到州衙，路上卻不見一人，曹操知道中計了，急忙撥轉馬頭，大聲喊道：“退兵！” 州衙中一聲炮響，四門燃起熊熊烈火，火光衝天；金鼓齊鳴，喊殺聲如同江翻海沸。東巷內轉出張遼，西巷內轉出臧霸，夾攻掩殺。曹操逃向北門，路旁轉出郝萌、曹性，又殺了一陣。曹操急忙逃向南門，被高順、侯成攔住。典韋怒目咬牙，衝殺出去。高順、侯成倒退出城。典韋殺到吊橋邊，回頭不見了曹操，便翻身再次殺入城中，在城門下撞上李典。典韋問：“主公在哪裡？” 李典說：“我也沒找到。” 典韋說：“你在城外催促救兵，我進城去尋找主公。” 李典離開了。典韋殺入城中，四處尋覓不見；再次殺出城壕邊，撞上樂進。樂進問：“主公在哪裡？” 典韋說：“我來回找了兩趟，都沒找到。” 樂進說：“我們一起殺進去救主公！” 兩人來到城門邊，城上火炮滾落，樂進的馬無法進入。典韋冒著煙火，又殺了進去，四處尋找。
曹操見典韋殺了出去，四下裡人馬截擊過來，無法逃出南門；再轉向北門，在火光中正好撞見呂布挺戟躍馬而來。曹操用手掩住臉，加鞭縱馬徑直衝了過去。呂布從後麵拍馬追趕，用戟在曹操的頭盔上一擊，問道：“曹操在哪裡？” 曹操反手指著說：“前麵騎黃馬的就是他。” 呂布聽後，舍棄曹操，縱馬向前追趕。曹操撥轉馬頭，向東門逃去，正好遇到典韋。典韋擁護著曹操，殺出一條血路，來到城門邊，火焰十分旺盛，城上推下柴草，遍地都是火，典韋用戟撥開柴草，飛馬冒煙突火率先出城。曹操隨後也出城了。剛到門道邊，城門上崩下一條燃燒的橫梁，正好砸中曹操戰馬的後胯，那匹馬撲倒在地。曹操用手托住橫梁推到地上，手臂和須發都被燒傷。典韋回馬來救，恰好夏侯淵也趕到了。兩人一起救起曹操，突火而出。曹操騎上夏侯淵的馬，典韋殺出一條大路逃走。一直混戰到天明，曹操才回到營寨。
眾將拜伏在地，問候曹操安好，曹操仰麵大笑說：“我誤中了那匹夫的奸計，我一定要報仇！” 郭嘉說：“計策可以馬上施行。” 曹操說：“如今我們就將計就計：謊稱我被火燒傷，已經身死。呂布必定會領兵來攻打。我在馬陵山中設下伏兵，等他的軍隊渡河到一半時發動攻擊，就可以擒獲呂布。” 眾人都說：“真是好計策！” 於是曹操命令軍士掛孝發喪，謊稱自己已死。很快有人到濮陽報告呂布，說曹操被火燒傷肢體，回到營寨後就死了。呂布隨即點起軍馬，殺奔馬陵山而來。快要到達曹操營寨時，一聲鼓響，伏兵四起。呂布拚死戰鬥才得以逃脫，折損了不少人馬；敗回濮陽後，堅守不出。
這一年蝗蟲突然興起，把莊稼全部吃光。關東一帶，每斛穀子價值五十貫錢，甚至出現了人吃人的現象。曹操因為軍中糧食耗儘，率領軍隊回到鄄城暫時駐紮。呂布也率領軍隊出城，屯駐在山陽就食。因此雙方暫且罷兵。
陶謙在徐州，當時已經六十三歲，忽然染病，病情日益沉重，便請糜竺、陳登前來商議事情。糜竺說：“曹兵退去，隻是因為呂布襲擊兗州的緣故。如今因為年成饑荒而罷兵，明年春天他們必定還會再來。府君您兩次想要把徐州讓給劉玄德，那時府君您還強健，所以玄德不肯接受；如今您病得沉重，正好借此機會把徐州交給他，玄德就不會推辭了。” 陶謙十分高興，派人前往小沛，請劉玄德來商議軍務。玄德帶領關羽、張飛，帶著數十名騎兵來到徐州，陶謙讓人把他請進臥室。玄德問候安好完畢，陶謙說：“請玄德公來，不是為了彆的事：隻是因為老夫病得已經十分危急，早晚難保性命；萬望明公您以漢家城池為重，接受徐州的牌印，這樣老夫死也能瞑目了！” 玄德說：“您有兩個兒子，為何不傳給他們呢？” 陶謙說：“長子陶商，次子陶應，他們的才能都不堪擔當此任。老夫死後，還希望明公您能教導他們，千萬不要讓他們掌管州事。” 玄德說：“我一人怎麼能擔當如此大任呢？” 陶謙說：“我舉薦一個人，可以作為您的輔佐：他是北海人，姓孫，名乾，字公祐。此人可以讓他擔任從事。” 又對糜竺說：“劉公是當世人傑，你應當好好侍奉他。” 玄德始終推辭，陶謙用手指著心口，隨後去世。眾軍舉哀完畢，立即捧著牌印交給玄德。玄德堅決推辭。第二天，徐州百姓擁擠在府前哭拜說：“劉使君如果不掌管這個郡，我們都無法安居樂業了！” 關羽、張飛二人也再三勸說。玄德這才答應暫且代理徐州事務；讓孫乾、糜竺作為輔佐，陳登擔任幕官；把小沛的軍馬全部調入城中，出榜安民；一麵安排喪事。玄德與大小軍士，都穿上孝服，舉行盛大祭奠。祭奠完畢，將陶謙安葬在黃河之畔。又將陶謙的遺表，上奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶謙已死，劉玄德擔任徐州牧，大怒說：“我的仇還沒報，你不費半箭之功，就坐得了徐州！我一定要先殺了劉備，再挖陶謙的屍體，以雪我先父之仇！” 立即傳下號令，限期起兵攻打徐州。荀彧進諫說：“昔日漢高祖保住關中，光武帝占據河內，都是深根固本，以此來控製天下，進足以戰勝敵人，退足以堅守，所以即便遭遇困境，最終也能成就大業。明公您原本在兗州起事，而且黃河、濟水一帶是天下的要地，這也如同昔日的關中、河內。如今如果攻打徐州，留下太多兵力則不夠用，留下太少兵力則呂布會乘虛入侵，這樣就沒有兗州了。如果徐州得不到，明公您又能歸向何處呢？如今陶謙雖然死了，但已有劉備鎮守。徐州的百姓，既然已經歸服劉備，必定會幫助他拚死作戰。明公您舍棄兗州去攻打徐州，這是舍棄大的而追求小的，舍去根本而追求末梢，把安穩變成危險。希望您能深思熟慮。” 曹操說：“如今鬨饑荒，缺乏糧食，軍士們坐守在這裡，終究不是良策。” 荀彧說：“不如向東奪取陳地，讓軍隊在汝南、潁川就食。黃巾餘黨何儀、黃劭等人，在州郡劫掠，有很多金帛、糧食，這些賊寇又容易攻破；攻破他們奪取糧食，用來供養三軍，朝廷高興，百姓喜悅，這是順應天意的事情。”