劉備等人在劉焉府上住了好些天，有探子前來報告，說黃巾賊將領程遠誌率領五萬兵馬進犯涿郡。劉焉便命令鄒靖帶著劉備、關羽、張飛三人，統領五百士兵，前去迎擊敵人。
劉備他們欣然領命，帶著軍隊前往，一直來到大興山下，與黃巾軍碰上了。
黃巾軍的士兵們個個披頭散發，頭上都綁著黃巾。
當下，雙方軍隊擺開陣勢，劉備騎著馬出陣，左邊是關羽，右邊是張飛。劉備揮動馬鞭，大聲罵道：“背叛國家的逆賊，還不趕緊投降！”
程遠誌一聽，氣得火冒三丈，立刻派副將鄧茂出戰。張飛手持丈八蛇矛，直接衝了出去，手起矛落，一下子就刺中了鄧茂的心窩，鄧茂翻身從馬上摔了下來。程遠誌見鄧茂被殺，拍馬揮刀，直撲張飛。關羽揮舞著大刀，騎著馬飛速迎了上去。程遠誌看到關羽，心裡頓時一驚，還沒來得及做出反應，就被關羽手起刀落，砍成了兩段。後人寫詩稱讚張飛和關羽道：英雄露穎在今朝，一試矛兮一試刀。初出便將威力展，三分好把姓名標。
那些黃巾軍士兵見程遠誌被斬殺，紛紛放下武器逃跑。劉備指揮軍隊乘勝追擊，投降的人數都數不過來，他們大獲全勝後返回。劉焉親自出城迎接，犒賞了軍士。第二天，劉焉收到青州太守龔景送來的文書，上麵說黃巾軍把青州城圍困得厲害，城池眼看就要被攻破了，請求支援。劉焉和劉備商量對策。劉備說：“我願意去救援青州。” 劉焉便讓鄒靖率領五千士兵，和劉備、關羽、張飛一起，前往青州。黃巾軍看到救援的軍隊來了，便分兵與他們混戰。劉備這邊兵力少，抵擋不住，隻好後退三十裡，安營紮寨。
劉備對關羽和張飛說：“敵人多，我們人少，必須想出奇兵，才能取勝。” 於是，他分派關羽帶領一千士兵埋伏在山的左邊，張飛帶領一千士兵埋伏在山的右邊，約定以敲鑼為信號，一起出擊接應。第二天，劉備和鄒靖帶領軍隊擂鼓呐喊，向前推進。黃巾軍迎戰，劉備就帶著軍隊假裝後退。黃巾軍乘勢追擊，剛過山嶺，劉備軍中一起敲響了鑼，左右兩邊的伏兵一起殺出，劉備指揮軍隊轉身再次殺了回去。三路軍隊夾擊，黃巾軍大敗。他們一直追到青州城下，太守龔景也率領民兵出城助戰。黃巾軍被打得落花流水，被殺了很多人，青州之圍就這樣解除了。後人寫詩稱讚劉備道：運籌決算有神功，二虎還須遜一龍。初出便能垂偉績，自應分鼎在孤窮。
龔景犒賞完軍隊後，鄒靖打算回去。劉備說：“最近聽說中郎將盧植和賊首張角在廣宗交戰，我以前曾拜盧植為師，想去幫助他。” 於是，鄒靖帶領自己的軍隊回去了，劉備和關羽、張飛則帶著本部五百人前往廣宗。到了盧植的軍營，他們進帳行禮，詳細說明了來意。盧植非常高興，把他們留在帳前聽候調遣。
當時，張角的賊軍有十五萬，盧植的軍隊有五萬，雙方在廣宗對峙，一時難分勝負。盧植對劉備說：“我現在把賊軍圍困在這裡，賊軍的弟弟張梁、張寶在潁川，正和皇甫嵩、朱儁對峙。你可以帶領本部人馬，我再給你一千官軍，前往潁川打探消息，約定好時間一起圍剿賊軍。” 劉備領命，帶著軍隊連夜趕往潁川。
此時，皇甫嵩、朱儁帶領軍隊抵抗賊軍，賊軍作戰不利，退到長社，靠著草叢紮下營寨。皇甫嵩和朱儁商量說：“賊軍依草紮營，我們應當用火攻。” 於是，他們命令軍士每人準備一把草，暗中埋伏起來。到了夜裡，突然刮起大風。二更以後，一火，皇甫嵩和朱儁各自帶領軍隊攻打賊軍的營寨，一時間火光衝天，賊軍驚慌失措，戰馬來不及套上鞍子，士兵來不及穿上鎧甲，四處奔逃。
一直殺到天亮，張梁、張寶帶著殘兵敗將，奪路而逃。忽然，他們看見一支軍隊，全都打著紅旗，迎麵而來，攔住了去路。為首的一員將領，身高七尺，眼睛細長，胡須很長，官拜騎都尉，是沛國譙郡人，姓曹名操，字孟德。曹操的父親曹嵩，原本姓夏侯，因為是中常侍曹騰的養子，所以改姓曹。曹嵩生下曹操，曹操小名叫阿瞞，又叫吉利。曹操小時候，喜歡打獵、唱歌跳舞，很有謀略，也很機靈多變。曹操有個叔父，見曹操整天遊手好閒，不務正業，常常很生氣，就把這些事告訴了曹嵩。曹嵩責罵曹操。曹操突然想出一個主意，看到叔父來了，就假裝倒在地上，做出中風的樣子。叔父驚慌地告訴曹嵩，曹嵩急忙來看。曹操卻裝作沒事。曹嵩說：“你叔父說你中風了，現在好了嗎？” 曹操說：“我從來就沒有這種病，隻是因為叔父不喜歡我，所以才誣陷我。” 曹嵩相信了他的話。後來，叔父隻要說曹操的過錯，曹嵩都不再相信。因此，曹操得以肆意放縱。當時有個叫橋玄的人，對曹操說：“天下將要大亂，不是有經天緯地之才的人不能拯救。能夠安定天下的，大概就是你吧？” 南陽的何顒見到曹操，說：“漢朝將要滅亡，能夠安定天下的，一定是這個人。” 汝南的許劭，有善於識彆人才的名聲。曹操去見他，問：“我是個什麼樣的人？” 許劭不回答。曹操又問，許劭說：“你是治世的能臣，亂世的奸雄。” 曹操聽了非常高興。曹操二十歲的時候，被推舉為孝廉，做了郎官，後來被任命為洛陽北部尉。剛到任，他就在縣城的四個城門設置了十幾條五色棒，有違反禁令的，不管是豪門貴族還是普通百姓，都要受到責罰。中常侍蹇碩的叔父，提著刀在夜裡行走，被曹操巡邏時抓住，就用五色棒責罰了他。從此，城裡城外沒有人敢違反禁令，曹操的威名也因此大振。後來他做了頓丘令，因為黃巾起義，被任命為騎都尉，帶領五千馬步軍，前來潁川助戰。正好碰上張梁、張寶戰敗逃跑，曹操攔住他們，一陣拚殺，斬殺了一萬多人，繳獲了大量的旗幡、金鼓和馬匹。張梁、張寶拚死戰鬥才得以逃脫。曹操見過皇甫嵩、朱儁後，隨即帶領軍隊追擊張梁、張寶去了。
再說劉備帶著關羽、張飛來到潁川，聽到喊殺聲，又看到火光衝天，急忙帶領軍隊趕來時，賊軍已經被打敗逃散了。劉備見到皇甫嵩、朱儁，詳細說明了盧植的意思。皇甫嵩說：“張梁、張寶勢力已經衰弱，肯定會去廣宗投靠張角。玄德你可以馬上連夜前往廣宗支援。” 劉備領命，於是帶領軍隊又往回走。走到半路，隻見一群士兵護送著一輛囚車，囚車裡的囚犯竟然是盧植。劉備大吃一驚，急忙從馬上滾下來，問是怎麼回事。盧植說：“我圍困張角，眼看就要攻破了；但是張角使用妖術，所以沒能馬上取勝。朝廷派黃門左豐前來查看，向我索要賄賂。我回答說：‘軍糧都還短缺，哪裡還有多餘的錢奉承天使？’左豐懷恨在心，回去向朝廷報告，說我高築壁壘，不與賊軍交戰，懈怠軍心；因此朝廷大怒，派中郎將董卓來代替我統領軍隊，把我押回京城問罪。” 張飛聽了，大怒，要殺了護送的士兵，救出盧植。劉備急忙阻止他說：“朝廷自有公論，你怎麼能亂來？” 士兵們簇擁著盧植離開了。關羽說：“盧中郎已經被抓，換彆人領兵，我們去了也沒有依靠，不如先回涿郡。” 劉備聽從了他的話，於是帶領軍隊往北走。走了不到兩天，忽然聽到山後喊聲震天。劉備帶著關羽、張飛騎馬登上高岡一看，隻見漢軍被打得大敗，後麵漫山遍野都是黃巾軍，鋪天蓋地而來，軍旗上寫著 “天公將軍”。劉備說：“這是張角！我們趕緊出戰！” 三人騎著馬，帶著軍隊衝了出去。張角剛剛打敗董卓，正乘勝追擊，忽然遇到劉備三人衝殺過來，張角的軍隊大亂，敗退了五十多裡。
劉備三人救了董卓回營。董卓問他們三人現在擔任什麼官職。劉備說：“我們沒有官職，是平民百姓。” 董卓很輕視他們，對他們很不禮貌。劉備出來後，張飛大怒，說：“我們親自拚殺，救了這個家夥，他卻這麼無禮。如果不殺了他，我這口氣咽不下去！” 說著就要提著刀進帳去殺董卓。正是：人情勢利古猶今，誰識英雄是白身？安得快人如翼德，儘誅世上負心人！