平定三秦奪得關中之後，漢軍陣營實力大增，趁著項羽在齊國打仗，劉邦果斷決定率軍出關，開始了東征。東征的進展十分順利，在劉邦攻打殷王司馬卬之前，魏王魏豹就已經提前投誠了。後來殷王司馬卬、河南王申陽也相繼舉了白旗投降。有一個人倒是很硬氣，想向章邯學習，他就是項羽剛封的韓王，鄭昌。
鄭昌覺得既然項老大看得起我，總要幫他守好韓國。對於鄭昌，劉邦不想花太大精力，就派了韓信（之前跟著劉邦混的韓王室後裔，不是大將軍韓信）帶了一隊人馬攻打韓國。這個韓信打仗也挺有一套，而且他本來是就是韓王室後裔，在韓國非常有號召力，而鄭昌是個外來戶。一來二去，韓國全境很快就被韓信給控製了，鄭昌最後還是投降了，韓信因為戰功被封為新一任的韓王。
僅僅幾個月的時間，魏、殷、河南、韓四國接連投入了漢軍陣營。項羽彆提有多火了，但他騰不出空來，眼下齊國這邊的戰役也很麻煩，田榮還多了個猛將助陣，此人便是彭越。
彭越出生在魏國，前麵也出場過，當時還幫著劉邦一起攻打昌邑。後來昌邑沒打下來，劉邦就繼續向西去了，彭越則繼續留在魏國打遊擊。到項羽分封天下的時候，彭越的部隊也有一萬多人了，但他現在沒有老板，他自己也不想當老板。
項羽出兵攻打齊國後，田榮趕緊對彭越拋出了橄欖枝，任命他為齊國大將，讓他幫著對付項羽。有大公司主動來找自己，彭越也沒多想，就接受了任命，出兵攻打項羽。項羽派出部將蕭公角迎擊，卻被彭越打得落花流水。這下項羽徹底被田榮惹惱了，親率大軍對齊國發動了猛攻。田榮哪裡見過這種大場麵，連章邯都打不過項羽，田榮在項羽麵前就是個小學生。沒過幾天，齊軍大敗，田榮逃到了齊國西邊的平原縣。
田榮打仗沒水平，管理也沒水平，得不到民心，逃到平原縣後，竟然被平原縣的老百姓給合夥殺掉了。按說齊王田榮死了，仗就沒必要再打了，誰知道項羽覺得死個田榮還不夠，不過癮，人又不是他殺的。項羽當即下令，活埋了所有投降的齊軍，然後巡視齊國各城，開始了他的老慣例，燒殺掠奪。
但齊國人可不是好欺負的，在項羽慘無人道的壓迫下，大批的齊國人團結起來宣布要和項羽鬥到底。田榮的弟弟田橫趁機收編了齊國的散兵，整合成了幾萬的軍隊，攻下了之前被項羽占領的齊國大城市城陽，以此為據點組織齊軍反攻，並擁立了田榮兒子田廣繼任齊王。
趁項羽困在齊國戰場，劉邦做了個大膽的決定，直接攻打楚國首都，彭城。俗話說要師出有名，不然就不能算是“正義之師”了，以有道伐無道更容易收獲老百姓的支持。項羽是聯盟老大，劉邦正愁用啥理由出兵，恰巧在這時，義帝死亡的真實情況傳了過來。劉邦一拍大腿，倒地痛哭，下令給義帝舉辦發喪儀式，全軍默哀三天。
雖然劉邦表麵悲傷，但他心裡激動萬分，“真是天助我也。”這下劉邦找到了最充分的理由，“項羽大逆不道，以下犯上，謀害義帝，其罪當誅，兄弟們，抄起家夥隨我來，滅了項羽為義帝報仇。”一支龐大的諸侯聯軍就此組成，兵力五十六萬，目標直指彭城，楚漢戰爭即將正式開幕。