這場晉陽之戰，終於在雙方的不斷加碼下，形成了比起潁川大戰規模還要宏大的戰事。
唐軍動用了十二衛府軍之中的八衛，兗州和北豫州、雍州以及秦州的州郡兵，總兵力多達二十餘萬。
其中尤以關隴和江淮為底子組成的衛府最為精銳，其中江淮軍約六萬人，而關隴軍隊數量上更為龐大，多達十萬餘人，但精兵大概也是在六萬上下。
至於北燕大軍，其組成部分更為繁雜。合計二十二萬總兵力，其中最為能戰的自然是劉玄機的幽州本部五萬餘步騎。而成功吞並冀州之後，冀州的原本是趙大的打造的精兵，也都大半落入他手中，也有兩萬餘人。
幽冀二州各路豪強的部曲合計五萬餘人。在擊敗了王須拔劉胡之之後，從其十餘萬降兵之中精選青壯，其中上者號為“歸德軍”，下者皆為輔兵，老弱則去屯田。
代北拓跋家為首的部落軍約有三萬人，從塞外來投奔劉玄機的突厥、契丹、鮮卑等諸多部族軍合計也有萬餘人，在加上後麵新征召的兩萬新軍。
而劉玄機在晉陽的布置，以本部的幽州軍和豪強之中善戰者，以及歸德軍，約十餘萬人駐紮在晉陽以南，跟唐軍對峙，在祁縣到晉陽之間修築了大量的防禦工事。
其餘的各部則在圍困晉陽，繼續執行困城計劃。
而在將領方麵，大唐三王已經到了兩王，晉王、齊王。
其餘如劉宗訓、竇琮、薛仁美、張謹、李高遷、張平高、羊獻果、秦伯圭、秦仲玉、慕容三藏、程知節、單雄信、翟思訓、常雁衡、朱德裕、張鎮惡、徐乾德、黃君漢、婁浚、李懷真、李孝察、李孝傑、李玄道、竇羨軍、竇奉節、於仲亨、尉遲敬德、高盎、羅士襄、薛萬徹、薛萬均
將星璀璨，雖然隸屬於多個派係，出身也天差地彆，但堪稱全明星陣容。
這還不算李元徽軍府之中的幾個見識超卓的幕僚，如正在當鎮軍府司馬的李藥師.
還有個大將之才的徐懋功在上黨盯著壺關的韋孝矩等人。
而北燕軍這方麵，看起來就黯淡多了，但也都是北國最為勇猛善戰的驍將。
劉玄機作為主帥，其麾下田弘嗣、婁代文、東方狄、韓、薛孤言、蘇定邊、劉祖殷、斛律明月、和無忌
多是些名聲不顯，但或驍勇善戰，或治兵有方的大將、猛將。
隻不過對比大唐的將帥們，劉玄機麾下的將領幾乎全都是邊地行伍出身，或是地方豪強。
而唐軍將領之中雖然也有出身寒微者，但其中有很大一部分都是世代為官，尤其以關隴派為首的，幾乎是都是出身大族世家。
而江淮派係也就是齊王李元徽麾下的將領們，出身寒微者更多。
在唐軍陸續集結完畢，稍作修整之後，戰事也就正式拉開了帷幕。
首先是李玄慶命令竇琮和劉宗訓率領修整了多時的親自率領關隴係的左右衛三萬步騎出擊，在汾河西畔發起進攻，同時令程知節、單雄信、秦伯圭、秦仲玉四人各率數百精騎，繞後去襲擊燕軍的糧道。
燕軍的運糧，主要通過井陘關，從河北中樞運送至晉陽附近。
自太原郡經由井陘通道，可以進入河北中部，也就是幽冀二州的交界之處。所以控製了井陘對於太行山的形勢極為重要。