1939年5月開始，遠東局勢紛亂複雜。
5月的那時，鬼子在諾門坎地區發起主動攻勢，還取得不小的優勢。這時候華北方麵軍已經向大本營申請了物資補充，從華南、華中戰場抽調運來了燃油、彈藥等部分戰備物資，開始籌備起對獨立支隊的4路圍攻準備；
此時，麵對獨立支隊的破襲作戰，第一軍、華北方麵軍直轄110師團均派出了部分援兵部隊，增援了各個據點，試圖打退獨立支隊的攻勢，恢複起正太鐵路的運輸；
6月的時候，朱可夫來到了諾門坎附近，開始集結兵力，儲運軍需，開辟野戰軍用機場。隨後蘇日雙方爆發了持續的空戰，500多架蘇聯戰機對陣300多架鬼子戰機，並逐步取得了優勢。6月底，鬼子在失去製空權後，逐步陷入了被動，坦克會戰也被蘇聯鋼鐵洪流碾壓，關東軍開始被蘇聯暴揍。
也是在6月份，華北方麵軍已經籌備齊了足夠3個師團和一個旅團0.2個會戰份的物資，並做好了部隊抽調計劃，準備集結3個師團及1個旅團向獨立支隊發起全麵進攻，但卻被大本營忽然叫停。因為鬼子發現蘇聯反擊力度遠比想象的大，綜合判斷之下，鬼子天蝗和政府擔心蘇聯趁勢大規模進攻，不得不集結物資準備應變。
7月的時候，鬼子持續被蘇聯按照地上摩擦，無奈之下，鬼子調來了臭名昭著的731部隊，將22.5公斤傷寒、霍亂、鼠疫、鼻疽等細菌撒入了河水中，試圖感染蘇聯士兵，但結果卻是自家部隊一千餘人感染。於是鬼子開始在戰場休整，並從東北、華北調兵動了重炮兵聯隊及部分兵力。
也是在7月份，因為在諾門坎戰場上，在上千門大炮，數百架飛機及數百輛坦克的互相對攻下，雙方物資消耗極快。蘇聯抽調了數千輛卡車用於物資運輸工作以保障戰場，而按照大本營的命令，華北方麵軍的鬼子也將前期抽調準備進攻獨立支隊的物資儘數送往諾門坎地區，於是4路圍攻獨立支隊的計劃無奈向後延遲。
8月份，為了贏得勝利，鬼子不斷向諾門坎增兵，總兵力達到了7萬餘人，同時還包括500門火炮、182輛坦克和300多架飛機；而蘇聯軍以3個步兵師，2個騎兵師，5個裝甲旅，1個機槍旅，1個空降旅共計10萬餘人，包括800多輛坦克裝甲車、540多門大炮、以及515架飛機，形成了對鬼子的兵力和裝備碾壓。然後鬼子繼續被狠狠按在地上摩擦，這一次都被磨出血了，損失近萬人，各類重裝備損失殆儘。
為了挽回敗局，鬼子繼續抽調部隊，除了從關東軍抽調兵力外，還從華北地區抽調了第5師團（駐青島），第14師團（駐河南開封、新鄉），野戰重炮兵第9、第10聯隊，速射炮9個中隊，16個野戰高炮隊，1個飛行戰隊，22個汽車中隊以增強諾門坎地區。
也是在8月份，華北方麵軍司令彬山元、第一軍司令梅津美治郎看著華北部隊被抽調北上的命令，看到被獨立支隊破襲各處紛紛告急的電報，簡直是欲哭無淚，無語凝噎，已經擺在書桌上好幾個月的4路圍攻計劃無奈繼續推遲。
9月3日，鬼子大本營才緊急叫停了關東軍的攻擊計劃，準備停戰認輸。
至此，這場改變鬼子戰略方向的戰役才慢慢結束。
根據後世統計（說法不一），此戰鬼子陣亡了1.8萬人，受傷3萬餘人，傷亡達到了投入兵力的一半還多，而包括飛機、坦克、大炮在內的各類重裝備和燃油彈藥物資損耗嚴重。從此，鬼子患上了恐蘇症。
……
這場持續了3個多月，發生在當時中國境內的戰役，深刻影響了後續的二戰進程，也為張雲和獨立支隊多爭取了3個月的時間。
3個多月好像不能改變太多，但是至少讓張雲再次破襲了6輪正太鐵路及平原地區、中小礦場等，再加上白嫖386旅的的繳獲加成，空間共增加了30多萬噸糧食，20多萬噸礦石、十多萬噸各類雜七雜八的物資，還有4萬多噸的鋼鐵、15噸黃金、6萬多匹的棉布等，空間物資總量穩步上漲，也讓張雲越來越有底氣跟鬼子長期耗下去，等待勝利的時刻。
3個月時間，讓張雲的雲煙廠和分廠多積累了（生產減去消耗）8萬發山炮和步兵炮炮彈、15萬發各類防空炮彈，60萬發迫擊炮炮彈以及800萬發子彈。而截至目前，在獨立支隊駐地、幾處物資中轉站等，獨立支隊已經儲備了大概50萬發山炮和步兵炮炮彈、60萬發防空炮炮彈、220萬迫擊炮炮彈、2000萬發子彈以及大概20萬噸的糧食。這些物資不包含已經送給總部的物資，是純屬於獨立支隊的資產。
3個月的時間，也讓張雲的獨立支隊完成了整編後的人員補充，達到了人的滿員狀態，且新兵營仍然在訓練著這幾個月從平原地帶招來的近3000名新兵，隨時可以補充戰鬥消耗。
喜歡亮劍：為什麼你的繳獲這麼多請大家收藏：亮劍：為什麼你的繳獲這麼多更新速度全網最快。
3個月的時間，也讓總部情報機構察覺到了鬼子對獨立支隊的圍攻計劃（畢竟鬼子在6月份時已經完成了物資的調動儲備及部隊初步調動工作），從而通過各種方式探查鬼子的動向。雖然無法判定鬼子的具體計劃，但是不論是總部還是張雲，都開始做好應對預案，應對獨立支隊成立以來最強大的一次鬼子攻勢。
……
1939年9月1日，獨立支隊會議室裡。
張雲坐在圓桌上，旁邊坐著劉長青、邢誌國，。
邢誌國介紹著總部情報部門彙總的鬼子物資調動信息。
“6月份，總部情報部門發現，鬼子從南方調動了大量彈藥、油料等物資，並分彆通過鐵路運輸到了太原及石門兩處，其中石門的物資又再次趁著正太鐵路交通完好時運輸到了陽泉。”
“但因為鬼子在諾門坎地區受挫，不得不從華北抽調運輸了大量物資前往支援。因此這些物資又再次運往了諾門坎地區。”
“總部推測，這些物資很可能原本用來發動對我部的圍攻所用。”
“總部判斷，鬼子已經製定了對我獨立支隊的進攻計劃，但因為諾門坎戰役的發起而無奈推遲，但是鬼子絕不會任由我們發展。”
“同誌們，我們可能會麵臨3個師團甚至更多部隊的圍攻！”
喜歡亮劍：為什麼你的繳獲這麼多請大家收藏：亮劍：為什麼你的繳獲這麼多更新速度全網最快。