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要說運勢來了，擋都擋不住，劉邦占領陳留後，又向西進軍，在開封附近擊敗了秦將趙賁，趙賁退守開封。開封城池堅固，一時打不下來，劉邦就不管了，繼續向西，碰上了另一名秦將楊熊的部隊，連續打了兩個大勝仗，楊熊也退到了滎陽固守。滎陽也不好打，倒是秦二世胡亥幫了劉邦一把，以楊熊戰敗為由處死了他。弄死楊熊後，胡亥也沒有另指派將軍，他隻管殺人和享樂，外麵的形勢再差他也無所謂。你說有這種老板在，這仗還有什麼好打的。
就這樣，劉邦順利打入到了原先韓國的地盤。雖然原先項梁把韓成封為韓王，並讓張良輔佐，但一年多來，韓王成和張良也沒乾出什麼名堂，成了遊擊部隊，遊蕩在潁川一帶。劉邦西進阻礙不多，但是攻城老是攻不下來，他心裡相當不爽，於是在攻占潁川後，模仿項羽搞了次屠城，想立個威。
打下潁川後，劉邦就和韓王成會和了。在張良的幫助下，劉邦很快打下了韓國的地盤，期間劉邦還讓張良憑著韓國司徒的身份招攬韓國舊貴族，韓王室後裔韓信（韓王信，不是那個兵仙韓信）就是在這期間加入的。平定韓地後，劉邦讓韓王成在韓國舊都陽翟穩固後方，自己帶著張良、韓信繼續進軍。
差不多在這個時候，巨鹿之圍已解，趙王歇和張耳出城感謝各位來救援的朋友。看到陳餘，張耳氣不打一處來，責備他：“你這個忘恩負義的家夥，都不來救我們。”陳餘解釋說：“我不是給了張黶、陳澤五千兵來救你們了嗎？”張耳問：“張黶、陳澤他們人呢，我毛都沒看到。”陳餘回答：“全軍覆沒了呀，都跟你說了沒法救。”張耳不聽，說：“我不信，肯定是你把他們殺了。”陳餘百口莫辯。
這件事張耳一直沒有放下，多次追問陳餘，陳餘被問煩了，說：“你就這麼懷疑我？你以為我稀罕這個將軍的職位嗎？”說罷，陳餘解下將印，遞給張耳。張耳沒有想到陳餘要辭職，陳餘為了避免尷尬說要去拉屎，哪知張耳的賓客趁機攛掇：“大人，上天賜予的東西不接受會遭殃哦，如今陳將軍把將印交給您，快收下吧。”張耳聽了賓客的意見，收下了將印。陳餘本來也是說說氣話，等著張耳挽留自己，沒想到上完廁所回來發現張耳把自己的將印給收下了，頓時心涼了。陳餘索性真的不乾了，把部隊讓給張耳，帶了幾百名隨從到黃河邊上瀟灑去了，這對好朋友從此開始分道揚鑣。
趙國這邊剛解圍，劉邦就收到司馬卬準備率兵渡過黃河攻打函穀關的消息。彆忘了楚懷王有個承諾，誰先攻入關中，誰就當關中王。原先要說入關滅秦，那是癡心妄想，但現在秦朝主力殆儘，大好機會就來了。這個司馬卬是誰呢，他原來是戰國末年趙國的將軍，陳勝、吳廣起義後他投到了武臣門下，後來跟著武臣重建了趙國。武臣被滅後，司馬卬就出來自己創業了，乾得也還算不錯，拉了一支屬於自己的部隊。
劉邦聽說司馬卬的動態後，趕緊北上攻下了平陰縣，堵住了黃河渡口，司馬卬於是放棄了渡河，一方麵是怕劉邦，另一方麵他更怕項羽，畢竟項羽現在是大哥大，連招呼都不打竟敢去搶關中王，那不是找死嗎。
排除了趙國這個競爭對手後，劉邦南下，再次打敗了趙賁的軍隊，但他想攻打洛陽愣是沒打下來。劉邦也想儘快入關搶個王當當，就不在洛陽上耗時間了，趕緊南下攻打南陽郡，和南陽郡守呂齮打了一仗，取得了勝利。呂齮收集剩餘兵力，退守宛城。
劉邦現在趕時間，他不想錯過入關的好時機，就繞過宛城繼續向西行軍，張良覺得不妥，勸說劉邦：“老大，你雖然急著入關，但現在秦軍還有一戰之力。今天你不打下宛城，萬一以後呂齮在後麵夾擊我們，那情況就危險了。”劉邦覺得張良說得有理，趕緊調轉方向，趁夜攻打宛城。
呂齮看到劉邦大軍向西走了，本來鬆了口氣，沒想到半夜又打回來了，天還沒亮，宛城已被團團圍住，曹參、樊噲率軍攻城。這下壞了，呂齮慌得準備自殺了，他手下的一個叫陳恢的小官員攔住了他，說：“大人彆急，現在自殺還為時尚早，讓我去和沛公交涉一下。”
陳恢到了劉邦那裡，對他說：“楚懷王的承諾我也知道，先入鹹陽的人為王。現在您來打宛城，這裡城池堅固、物資充足，可不好打，現在我們抱著必死的決心在守城，您要是死磕，就算打下來了，耗時耗力，錯過入關的機會。打不下來繼續向西，宛城的軍隊也將尾隨而來，到時候您的後方無法穩固。依我看，倒不如懷柔政策，給南陽郡守高官厚祿，讓他投降，繼續留守南陽，您就帶上宛城的兵繼續向西。如此一來，那些還沒歸順的城池還不紛紛倒戈於您。”
陳恢分析得明明白白，劉邦表示讚同，讓陳恢回去複命。呂齮聽說自己不用死了，還能加官進爵，趕緊打開城門迎接劉邦，劉邦信守承諾，封呂齮為殷侯，給陳恢也封了個千戶。有了呂齮這個例子，南陽郡的其他城池也不再做抵抗，紛紛歸降。眼下，劉邦距離入關指日可待。