南中古道，亡人斷腸。
譙道福淒淒惶惶，率數十從騎亡命天涯，因迷失路徑，欲投獠地，卻誤入巴西。
巴西人杜瑤據守壁壘，見此數十人行跡可疑，遂命土卒一並拿獲，擒入圍中。經過逐個隔離審問，方知來者乃是譙蜀渠帥，晉朝叛臣。
於是大喜，便將譙道福綁送至朱齡石軍中。朱帥令在營門將其斬首，厚遣杜瑤使歸。
由此西蜀皆平，朱齡石遂將譙縱等傳首京師，遣使歸國報捷。
晉帝覽奏大悅，詔拜朱齡石為監梁、秦二州六郡軍事。又命厚賜太尉劉裕，加授羽葆、鼓吹，以及班劍二十人。
劉裕見蜀地既平，便引軍西進，親自坐鎮巴郡，檄令西征大軍休要返國，需乘勝往伐漢中，攻擊仇池國氐王楊盛。
朱齡石在成都既領劉裕將令，於是便率西征得勝大軍，向北出擊漢中。
仇池軍久不經戰陣，未觸即退，一潰千裡。氐王楊盛被迫撤出漢中南鄭，遣使往建康獻上降表，並向劉裕稱臣。
劉裕準納其降，於是表請楊盛複鎮仇池，以禦秦、涼。
晉安帝準奏，封楊盛為征西將軍、秦州刺史、仇池公，命引眾退出漢中，還歸本國。
畫外音：仇池國位於今甘肅東南西和縣、成縣、文縣一帶，曾前後兩次稱號建國。西晉惠帝司馬衷在位之時，氐人楊茂搜創立前仇池國；東晉孝武帝在位之時，楊定建立後仇池國。因皆稱仇池國號，是以有前後之稱。
字幕：西元四一三年，癸醜，晉義熙九年。
此時除江南東晉政權之外，大夏、北燕、北涼、西涼、南涼、西秦各自僭國。
是年歐洲羅馬帝國滅亡；晉安帝封長壽王為高句麗王樂浪郡公；慧遠法師在東林寺刻石立佛影，派弟子從廬山趕到京城，請謝靈運作佛影銘。
鏡頭閃回，敘述謝靈運來曆。
字幕：謝靈運，原名公義，字靈運，小名客兒，謝玄之孫，謝瑍之子。
謝靈運出身陳郡謝氏，生於會稽始寧，幼時便聰慧過人，被祖父謝玄十分看重。幼年時在錢塘道士杜炅道館中寄養，十五歲才回建康，故小名客兒。
謝靈運從小便愛讀書，博覽經史，文章絕佳，江南無人能及，從叔謝混尤其愛之。謝靈運十八歲繼承祖父爵位，被封康樂公，食邑兩千戶，援例被朝廷授予員外散騎侍郎。
謝靈運拒任員外散騎侍郎，義熙元年出任琅琊王司馬德文行軍參軍。其酷喜奢侈豪華，座車裝潢豔麗，衣著玩物無不改其傳統，世人皆仿效以為風尚。
劉毅鎮守姑孰，謝靈運任其記室參軍，又為衛軍從事中郎。劉毅兵敗自殺，劉裕因愛謝靈運文才，免罪且加重用，命為太尉參軍，返京後轉任秘書丞。
閃回結束，鏡頭轉換。京都建康，太尉長史府中。
諸葛長民聞說劉敬宣將自己私書呈遞劉裕，不由大懼，每日涕淚交流，寢食皆廢，恐遭劉裕所誅。忽思得一計，暗道：劉毅之敗，是因無外兵以應。我何不暗結秦王姚興，請其發兵東進，我於內起兵應之，不亦妙哉！
於是自取筆墨，修書放於幾上，伏幾而眠。
侍中郎王用相來拜，因素與諸葛長民相厚，家人並不阻攔，直入書房。因見諸葛長民睡著，臂下壓著書信，輕輕抽出，快速閱畢，便知其異誌。
於是藏書於袖中，高聲叫道：胸懷如此大事，虧兄尚還睡得著！
諸葛長民猛醒，遍尋不見其書，魂不附體。
王用相由袖中抽出半截：兄是否尋找此物？公欲謀叛劉公，我當出首，不致為你連累。
諸葛長民急忙下拜，涕泣交流：公若如此，我宗族親戚儘皆休矣！
王用相急忙伸手扶起：某恨劉裕久矣，既兄有圖謀之意，正當出手助之。今有我好友將軍吳蘭，曾誓同生死，且手中有兵數千，亦不忿劉裕專權，可與其謀之。
諸葛長民喜道：若公願相助，則我大事成矣。校尉程輯及議郎黃顧乃我心腹，因恨劉裕殺劉毅，心中懷恨，必能順我討賊。
於是遣仆去請二人，王用相亦親出門，請吳蘭複至諸葛私宅。當下五人聚齊，相說共誅劉裕之事，因皆劉毅餘黨，自然一拍即合。
諸葛長民遂於後堂擺宴，五人歃血為盟，相約待劉裕自西川凱旋回京，先伏一千精兵於新亭穀中，複在亭中擺設酒宴為劉裕接程，待將其勸醉，招引伏兵四出殺之。
商議已定，各人散歸己府，分彆安排去訖。
劉裕班師返回建康，因命輜重同回，故拖慢進度，至約定日期未歸。
諸葛長民與百官多日在新亭守迎劉裕到來，久候不至，不得要領。未料劉裕於途中已略聞諸葛長民預謀風聲，早已自乘小船，潛入建康城中。
三月丙寅日，諸葛長民知劉裕已歸建康，驚懼欲死，隻得強忍著裝作若無其事，以僚屬舊部之禮到東府前來參拜。
劉裕命壯士丁旿暗伏帳後，於正堂接見諸葛長民。
二人見麵之後，笑談猶如平日，諸葛長民亦便放下戒備之心，暢談玄虛之論。
劉裕聞其高論，時複大笑，忽佯作噴茶，失手碎盞。
丁旿聞摔杯之號，遂自帳後走出，用鐵杖擊殺諸葛長民。劉裕命將其屍體送到廷尉，並擒吳蘭、王用相等，令有司審明其罪。
廷尉鞠審明白回報，劉裕立命殺其五人族眾，死者五百餘口，京城內外之民無不嗟歎。諸葛長民大弟諸葛黎民平素驍勇，因拒捕格鬥而死，幼弟大司馬參軍諸葛幼民逃到深山，被人告發抓回斬殺。
諸葛氏被誅，建康軍民皆感釋懷，奔走相告，不怨劉裕，反更恨其全家被誅殺太遲。並皆相勉謂道：勿跋扈，付丁旿。
當時司馬休之鎮守江陵，甚得江漢民心。其子譙王司馬文思留居建康，性情凶狠殘暴，喜結交江湖俠士，太尉劉裕厭之。
三月有司上報朝廷，司馬文思擅自打死封國官吏。朝廷詔殺其手下差役，獨赦司馬文思不究。司馬休之上疏奏請處罰，自承罪過，並求解職，朝廷不許。
劉裕遂擒司馬文思送給司馬休之，命其訓戒懲罰，實欲令其自己殺之。
司馬休之不舍，隻上表請求廢黜司馬文思爵位，並寄書於劉裕陳說謝罪。
劉裕不悅，遂命江州刺史孟懷玉兼任督豫州六郡，用以警戒司馬休之。義熙十一年正月，更捕殺司馬休之次子司馬文寶，及其兄子司馬文祖，親率軍討伐荊州。
雍州刺史魯宗之自疑，與子竟陵太守魯軌起兵響應司馬休之，反抗劉裕。
二月，司馬休之上表罪狀劉裕，整兵布陣拒敵；又派使節火速前往後秦、北魏，乞求援兵。兩國皆應，後秦派征虜將軍姚成王及司馬國璠來援，北魏則遣長孫嵩前往。
劉裕欲速戰速決，聞司馬休之治中韓延大才，便使人寄書至其大營，求為內應。
字幕：韓延之，字顯宗，南陽郡堵陽縣人，曹魏司徒韓暨六世孫。
韓延之拆視其書道：孤受命西征，止為司馬休之父子而已。彼土僑舊乃為其驅逼，一無所問。往年郗僧施、謝劭、任集之等交構積歲，專為劉毅規謀，故遭刑戮。今卿諸人受其父子一時逼迫，與朝廷本無纖毫叛釁。孤虛懷期物，自有由來，今在近路，是諸賢濟身之日。若待大軍相臨，交鋒接刃，蘭艾雜揉難分。故白此意於卿，並可示於同懷諸人可也。
韓延之便寫回書，遣來使回報劉裕：公親統軍馬遙征西疆，荊州士庶無不驚駭。蒙屈尊枉顧以書，某方知公起兵是為譙王司馬文思昔日舊事，更增感歎。司馬休之忠心朝廷，寬懷誠懇待人，因明公匡複大勳，朝廷宗室賴之，故推重明公德行，赤誠以對，每事凡覷明公臉色，方敢施行。因子文思細事受責，司馬休之已曾上表請辭，並請撤文思王位，唯留一命而已，亦常情耳。明公突然興師問罪，直欲譾除宗室枝乾淨儘，果何意耶！公謂懷有謙敬之心，對人要求曆來如此，今出兵征伐彆國之君，複以私利引誘於某，果如此言乎？劉藩死於閶闔宮門，諸葛長民見誅侍衛之手；以善語誇耀郡公先穩其心，後複遣輕騎以襲之，使朝廷再無忠貞之士，郡國無能自保諸侯，某良為明公可恥耶！公帳下將佐皆以性命付公，某但亦效君子為人之道，以性命付司馬休之可也。郗僧施前鑒在邇，某豈肯自投虎口？如上天注定喪亂不已，紛爭不止，則某與臧洪同遊於九泉可也，不再多言。
劉裕看到韓延之回書，以示諸將及眾官道：做人臣屬者，似此可謂儘職矣！
遂罷勸降，傳檄使參軍檀道濟、朱超石將步騎兵出襄陽。
江夏太守劉虔之將兵屯紮三連，立橋聚糧以待，檀道濟等積日不至。雍州刺史魯宗之乃從襄陽率部出發，命其子魯軌襲殺劉虔之。
劉裕聞報大驚，使女婿振威將軍徐逵之為前鋒，兵出江夏。徐逵之奉命大進，與魯軌戰於破塚，又複兵敗，前鋒諸將皆死，獨有蒯恩列陣於堤下，勒兵不動。
魯軌引得勝之軍前來進攻蒯恩，乘高俯射，矢下如雨，呼聲震地。蒯恩整厲將士，置陣堅嚴，巋然不動。魯軌軍屢次衝殺不入，隻得率部退去。
魯宗之遂與司馬休之軍彙合，共同屯兵江陵。
司馬休之命子司馬文思及魯軌率軍為前鋒，抵禦劉裕部隊。
三月壬午，劉裕從馬頭岸渡江，魯軌及司馬文思率四萬荊州府軍沿江邊懸崖布防。江津陡峭，壁立數丈，劉裕軍雖然渡江，但因地勢不利，諸軍無法登岸。
劉裕命建武將軍胡籓，率軍攀爬搶登。
胡籓見眼前形勢，奮然道：若如此，則我寧死陣前，豈能因畏敵，被明公誅於陣後！
於是再拜出帳，命軍士以刀柄鑿石，勉容手腳可置，由此登至崖頂。胡藩率先登頂，率部拚死攻擊，司馬文思等守軍不能抵敵，引兵稍退。
胡藩眼見敵軍後退，乘勢進攻，荊州軍於是紛紛潰散，劉裕軍由此攻占江陵。司馬休之及魯宗之隻得北逃，獨留魯軌把守石城。
四月，劉敬宣部參軍司馬道賜欲救其叔祖司馬休之，便與辟閭道秀、左右小將王猛子密謀刺殺劉敬宣，意圖北上占據廣固。
王猛子尋機砍殺劉敬宣，與司馬道賜引兵往西，投奔司馬休之。
五月，閬中侯趙倫之、太尉參軍沈林子在石城攻破魯軌守軍，魯軌棄城北逃。途中遇司馬休之、魯宗之來援，於是北撤襄陽。
兵到襄陽城下，參軍李應之閉門不納。蒯恩隨後率軍追來，對司馬休之形成夾攻之勢。
司馬休之無奈，隻得會聚魯宗之、魯軌父子，及二子譙王司馬文思、新蔡王司馬道賜，梁州刺史馬敬、南陽太守魯範等文武群僚，在襄陽部眾保衛下出境，向北投奔後秦。
蒯恩及王鎮惡等率騎兵追趕，直到邊境而還。
此時後秦姚成王及司馬國璠帶援兵趕到南陽，北魏長孫嵩則到河東，但聞司馬休之失守江陵，隻得各自撤兵返回。
司馬休之逃到長安，姚興納之，詢問東晉國事：劉裕崇奉晉帝，豈便有闕乎？
司馬休之憤慨答道：臣前平桓玄之亂，攻下建康之時，琅邪王司馬德文曾泣謂臣曰：“劉裕供禦主上，克薄奇深。”今以事勢推之，晉國社稷之憂，方未可測也。
秦主點頭歎息，於是任命司馬休之為揚州刺史，魯宗之等各自封職，欲複還攻襄陽。
魯宗之領命東出，不幸患疾，死於征途，其子魯軌隻得扶柩歸還長安。
劉裕至此大勝，收複荊襄諸郡，振旅還師，歸於建康。奏請劉穆之為左仆射，於是議取後秦，攻打長安，圖複兩京。
義熙十二年五月，秦帝姚興突患重病，思欲傳位於太子姚泓，因愛姚弼，逡巡未行。
皇太子姚泓對於姚弼奪嫡陰謀已有戒備，一麵親到內宮侍疾，一麵在宮內安排下重兵，以防不測。又使忠於東宮要臣分彆統領禁軍，宿衛大內。
姚弼在府第埋伏數千甲士，準備一旦姚興去世，立即武力奪權。
皇子姚宣因弟太原公姚懿鎮守蒲阪，命其串連在外典管重兵諸皇子，以討伐姚弼名義舉兵內向。姚懿因動員軍隊建牙誓眾，開赴長安，姚洸、姚諶分彆起兵。
姚興大病不死，雖對姚弼逆行有所察覺，但因愛其才氣，終不忍加刑。姚宣、姚懿等諸皇子罷兵還鎮，專程進京麵諫姚興，要求懲辦姚弼，姚興搪塞而罷。
姚弼痛恨姚宣，使人誣陷姚宣謀反。姚興信以為真，派人到杏城將姚宣逮捕下獄。
大夏王赫連勃勃聞訊，乘機攻打杏城，後秦守軍兵敗城陷。
姚興將三萬大軍交付姚弼，命其鎮守秦州。姚弼故伎重演，稱疾不朝，聚兵欲反。姚興此時方知後悔，急令處決姚弼朝中黨羽，並召集群臣，商討懲治姚弼之策。
然終因愛子心切，雖被迫下令逮捕姚弼，但又暗示姚泓出麵說情，並將姚弼赦免。
後秦弘始十八年二月，姚興病勢轉重，自知不久人世，遂令太子監國。姚弼及其黨羽計劃謀殺姚泓、劫持姚興，皆因太子防衛嚴密而未得逞，遂策劃入宮作亂。
姚興此時終於下令：收繳姚弼武裝，逮捕姚弼。
姚弼死黨姚洸誤信姚興已死謠傳，帶兵攻打端門，皇城內外展開激烈戰鬥。姚興勉強支撐病體，被人扶到殿前，宣布處死姚弼。
亂軍見皇帝未死，頓時失去鬥誌，潰散而去。事變平息次日，姚興病發去世，終年五十一歲。太子姚泓即皇帝大位，與先帝發喪，大封功臣，重置百官。
秦帝姚興既死，消息傳到建康，劉裕大喜，便欲趁機北伐，未定其略。
劉穆之自外而入，進言道：明公前番平定荊州之時，便有北代之誌；今姚興既亡，其諸將爭位不和，宜即起兵，使其無備，何故遷延不行？
劉裕：自孤起兵以來，近日鄉裡舊部死傷略儘，使我感傷不已，故未誌於起兵。況今禾稼在田未收，不可擾動，以待來春發兵，公謂何如？
劉穆之：不然。秦主姚興諸子各為其主，爭立相鬥，各有死黨。今若急切擊之，則相求援；若緩而圖之，則必複相爭。明公不如引兵出屯界首，休令進兵，隻虛言要去伐魏，說要增兵保邊而已。彼見我不攻其國，則必相爭，待其變成，明公縱兵往擊，則三日可達，必破其國也。若待來春起兵征伐，則彼早知設備，諸子和睦赴敵，必難動搖矣。
劉裕大悅：此計甚善，我即行之。
於是入見晉帝，戒嚴諸將出兵屯邊觀釁於秦，並使劉穆之為左仆射，入居東府。
劉穆之由是內總朝政，外供軍旅，決斷如流，事無壅滯。劉裕又以世子劉義符為中軍將軍，監留府事，司馬徐羨之為劉穆之副將，協理東府。自此內顧無憂，一心邊事。
諸事已備，劉裕遂命伐秦。遣將軍王鎮惡、檀道濟自淮淝以向許洛，朱超石、胡藩趨陽城，沈田子、傅泓之趨武關，沈林子、劉遵考出石門。王仲德督前鋒，開巨野入河。
王鎮惡領兵欲行，劉穆之執手相囑：劉公今委卿以關中大計，卿其勉之。
王鎮惡：我等因托風雲際會主公，得蒙擢於行伍戰陣，今此一行，正是效命之秋。若鹹陽不克，誓不濟江以還。三秦若定，而公九錫之賜不至，則乃卿之責矣，與某無乾。
說罷二人相視大笑。王鎮惡即領兵五萬起行，入於秦境。
義熙十三年八月辛醜，劉裕抵達潼關，任命朱超石為河東太守，令與振武將軍徐猗之共同引兵，去河北與薛帛三將彙合，進攻蒲阪。
九月，前鋒王鎮惡、檀道濟軍進入秦境，所向皆捷。
秦將王苟生以漆丘降於王鎮惡，徐州刺史姚掌以項城降於檀道濟。後秦新蔡太守董遵堅守不降，檀道濟攻克新蔡，將董遵斬殺，旋即攻克許昌，俘獲潁川太守姚垣及大將楊業。
與此同時，建武將軍沈林子軍自汴水進入黃河，襄邑董神虎率領一千餘人響應晉軍。沈林子隨即攻克倉垣，秦兗州刺史韋華降服。
王仲德引軍入河，將逼滑台，魏兗州刺史尉建棄城北渡。王仲德遂入滑城，曉諭軍民：晉軍並無攻魏之意，欲將絹帛向魏國借道伐秦，不料太守不禁嚇，誰知竟至棄城而走。
魏王拓跋嗣聞知此語，隻恨得將銀牙咬碎，遂遣叔孫建、公孫表引兵渡河，擒斬尉建於城外，然後遣使入城，責問晉軍無故爭城之因。
王仲德使人至魏軍大營解釋：晉太尉劉裕因洛陽乃晉室舊都，不得不取；司馬休之等乃晉國之叛，不得不伐。為掃清山陵，今暫借貴國空城以歇兵馬，其後則完璧歸魏。
叔孫建還報魏主，拓跋嗣方始心安，乃令罷兵。
晉軍已抵許昌，秦東平公姚紹遂向後秦主姚泓獻策：晉軍已逼安定，孤遠難救，宜遷其鎮戶東歸長安，則我可得精兵十萬。即令夏、晉兩國同時進攻，亦不至有亡國之禍。
左仆射梁喜卻道：安定守將齊公姚恢素有威名，且與赫連勃勃已結深仇，必然死守。若放棄安定，夏人必然進逼郿縣，寇我京畿。況關中兵足以抗擊晉軍，何必顧此而失彼哉！
秦主姚泓遂納梁喜之策，決定東西兩麵作戰，既保西北安定，防止胡夏進擊；亦據守長安、洛陽、潼關、武關關隘，阻止晉軍西進。
十月，晉軍進占陽城、滎陽，王鎮惡、檀道濟兩軍會師於成皋。後秦洛陽守將征南將軍姚洸見晉軍逼近，派人至長安求救。
秦主姚泓聞報，急命越騎校尉閻生、武衛將軍姚益南增援洛陽；複令並州牧姚懿自蒲阪進屯陝津，以為聲援。
姚洸問計於群僚：晉軍兵臨城下，朝廷援軍未到，如其奈何！
寧朔將軍趙玄獻計：劉裕雖眾，將軍隻宜固守金墉，晉必不敢越我而西。
姚洸聞言，複問帳下諸將。司馬姚禹及主簿閻恢、楊虔已暗中與檀道濟相通，遂一起出班，極力反對趙玄建議，慫恿姚洸分兵防守各地。
姚洸中計，遂分兵屯守各處隘口，派趙玄引兵一千前往防守柏穀塢，以廣武將軍石無諱東至鞏城防守。繼之成皋、虎牢皆降晉軍，王鎮惡、檀道濟、沈林子由成皋順利西進。
秦將石無諱進至石關，得悉晉軍已至，不敢交戰，退兵洛陽。
趙玄與晉軍戰於柏穀塢，眾寡懸殊，遂力戰而死，司馬蹇鑒與其同死戰陣之中。
十月二十日，檀道濟引軍逼近洛陽，姚禹、閻恢、楊虔等聞趙玄戰敗，越城出降。姚洸見不能守，遂率百官出城，自縛歸降於晉營。
檀道濟獲秦人四千餘眾，釋而遣之，於是夷夏感悅，歸者日眾。
此時閻生及姚益南正率部趕赴洛陽途中，得知洛陽失守，不敢再向前進。秦主姚泓聞洛陽已失，急遣平原公姚璞與姚和都兵出長安，迎擊晉軍。
正在此時，秦國後院起火，隴西又亂。
當初吏部郎懿橫曾密奏秦帝姚泓：齊公姚恢素有忠勳，今守安定以對夏王赫連勃勃。陛下登基後未加殊賞，反而置其於死地；安定人以孤危之城被夏寇所逼，思東遷者十有**。若陛下棄之不顧，是自遺其禍也。若一旦齊公擁眾以向京師，得不為社稷之憂乎！陛下宜征齊公回京，以慰其心，且我可得其眾以抵晉師，請陛下三思。
姚泓忌憚姚恢威德服眾，恐其回京危及自己帝位，固執不聽。
字幕：姚恢乃南安赤亭羌人，姚興從子。多有戰功，獲封齊公。
當初姚弼奪嫡謀叛，曾表請加刑姚恢。至姚泓繼立，姚恢自請出鎮嶺北，不複乾預朝權。尋受命往擊安定太守呂超，破城擒之，其後羈押良久乃誅，由是被姚泓所疑，不複信任。
此時劉裕西征兩京，赫連勃勃趁機攻伐雍州，拚力攻打。
齊公姚恢見朝廷既不令撤兵，亦不發兵來援，於是大怒，乃率安定鎮戶三萬餘叛秦，自稱大都督、建義大將軍，自北雍州直趨長安。
至此京畿大震，姚泓急抽調東方防備晉軍之兵萬餘，使東平公姚紹為征西大將軍，前往迎擊安定叛軍。經過一場激戰，姚恢大敗，終被擊殺。
王鎮惡見後秦內亂大起，又聞報潼關守軍薄弱，便與眾將商議，當機立斷，不待劉裕大軍到達，分兵兩路西進。一路由王鎮惡率軍前至澠池，進抵潼關；另一路由檀道濟、沈林子部自陝縣北渡黃河，向蒲阪進攻。
分兵已畢，兩路儘發。王鎮惡軍戰無不勝，不逾半月便攻破虎牢關及桓穀塢。遂派部將毛德祖進攻秦弘農太守尹雅，於蠡吾城將其生擒，因而進占澠池。
王鎮惡率軍入城，下令紮住三軍，自服乘輿往拜故主李方家，各敘契闊之情，贈李方妻金寶無數，並召郡守征拜李方為澠池縣令，以話符前言。
然後領兵繼進，星夜趕赴潼關而來。
檀道濟率部向西渡河，後秦河北太守薛帛逃往河東。檀道濟複攻蒲阪，被守將後秦並州刺史尹昭擊退；命彆將再攻匈奴堡，又被秦將輔國將軍姚城都擊敗。
此時秦主姚泓以東平公姚紹為太宰、大將軍、都督中外諸軍事，改封魯公，率武衛將軍姚鸞等步騎五萬防守潼關，又命姚驢兒率部增援蒲阪。
檀道濟屢戰不利，問計於眾將。
沈林子進言：蒲阪城池堅固，兵力眾多，難以攻取。將軍不如南下，與王鎮惡合軍攻打潼關，潼關既破，尹昭不攻自潰矣。
檀道濟然之，引軍南下潼關。姚紹率兵出戰，檀道濟、沈林子敗之，斬俘秦軍千餘人。
姚紹退兵定城，憑險據守，告訴眾將：檀道濟兵少勢弱，孤軍深入，隻能堅守潼關，以待後援。我若分兵斷其糧道，當可坐擒敵將。
於是便派將軍姚鸞截斷大路，以阻止晉軍糧運。未料被沈林子兵至潼關，乘夜偷襲姚鸞軍營，殺姚鸞及秦軍數千人。
姚紹聞報大驚，又派姚讚屯兵河上，欲斷晉軍水運。
沈林子再率軍進擊，姚讚兵敗逃回定城，秦將薛帛舉河曲之眾降晉。
其後不久，晉軍給養不繼，全軍頓兵堅城，不得前進，部將紛紛提議撤軍東歸。
沈林子按劍怒道：今許洛已定，關右將平，事之成敗，係於前鋒。且我大軍尚遠，想要撤軍，亦難保全。諸公若非欲退兵，我則單獨率部西向，以完劉公將命！
諸將遂各鎮定，王鎮惡並派使馳告劉裕。使者來見劉裕，說明前鋒兵頓潼關，營中缺糧，急需救援。劉裕因魏兵正於黃河北岸並進，威脅重大，拒絕增援。
使者還報潼關，王鎮惡於是親至弘農，動員民眾捐獻軍糧，方解缺糧之危。
四月，姚紹再命長史姚治、寧朔將軍安鸞、護軍姚墨蠡、河東太守唐小方率二千兵再斷晉軍糧道，反被沈林子擊敗。姚治等諸將均被斬首，全軍幾乎喪儘。
姚紹聞報悲憤已極，發病嘔血而死。東平公姚讚接領其位，與晉軍雙方相持。
鏡頭轉換，按下王鎮惡相持潼關，再說太尉劉裕。
劉裕親率軍於義熙十三年正月離開彭城，自淮泗進入清河。三月初八，以左將軍向彌率部屯於聊城黃河渡口碻璈，自率大軍進入黃河西進。
將欲溯河西上，不由頗費躊躇。因河西之地即入北魏國境，若要強行進軍，則必與北魏結仇，致使兩麵對敵。
劉裕計議一番，乃使人持親筆手書，往見魏主拓跋嗣，求借道河西，以伐秦國長安。
字幕：北魏明元帝拓跋嗣字木末，代郡平城鮮卑族人，魏道武帝拓跋珪長子。
拓跋嗣生於雲中宮，聰明睿智，寬厚弘毅。天興六年拜為相國、車騎大將軍，封齊王，天賜六年冊立為太子。得知生母劉氏被賜死後，因悲傷不已遊行出宮。聞其父道武帝拓跋珪遇弑，帶兵入宮，誅滅清河王拓跋紹，奪位登基，年號永興。
劉裕率軍伐秦之時，已是拓跋嗣在位第八年，數年來與北方柔然部族一直戰事不斷，屢占上風，勝多敗少。
拓跋嗣得劉裕借道之書，遂聚文武商議。
眾卿鹹以為不可，七嘴八舌道：函穀天險，晉軍何能西入？其揚言伐秦是假，其實欲伐魏也。陛下宜先發兵阻住河西上流，勿令晉軍西入，方保我國境安全。
忽一位大臣出班，乃吏部尚書崔浩，抗言說道：此非上策。司馬休之擾其荊州，劉裕切齒已久。今秦主姚興死而諸子劣，劉裕故乘其危亡而伐之，非是圖我。我若塞其西路，劉裕必上岸北侵，如此則姚泓無事，而我替其受敵。我發軍赴南則北寇進擊，救北則東州複危。未若假之水道，縱劉裕西入，然後興兵塞其東歸之路，所謂卞莊刺虎，兩得之勢也。若使劉裕得勝，必感我假道之惠德，若使秦國姚氏得勝，我阻其後路，亦不失救鄰之名。
眾卿齊道：若使劉裕奪得關中，我當如何？
崔浩：縱使劉裕奪得關中，因遠離建康懸僻難守，終是為我做嫁衣裳也。今不勞兵馬，坐觀成敗，關兩虎而收長久之利，此乃上策也。夫為國之計，擇利而為之，豈酬一女子之惠哉？假令國家棄恒山以南，劉裕必不能發吳越之兵，與官軍爭奪河北之地，居然可知。
諸大臣又道：劉裕西入函穀，則進退路窮，腹背受敵，北上岸則姚泓軍必不出關助我。劉裕揚言西行，意在北進，其勢然也。依臣等之料，還是休使其入河西。
拓跋嗣恐中劉裕之計，終不聽崔浩，而依眾臣。遂以司徒長孫嵩督山東諸軍事，遣振威將軍娥潔、冀州刺史阿薄乾，率步騎五萬出屯黃河北岸畔城，置百丈繩阻斷黃河。還以數千騎兵，緣黃河北岸隨劉裕軍西行，不時襲擾。
魏軍奉命，為防晉軍於黃河北岸登陸，沿黃河北岸跟隨劉裕軍西行，凡漂流至北岸晉軍人員，均被魏軍擒殺。
劉裕數次派兵上岸攻擊，但每剛登岸，魏軍便逃，待晉軍下船，複又回來。
為擊敗魏軍襲擾，劉裕命數千勇士，車百乘，由白直隊首領虎衛將軍丁旿和寧朔將軍朱超石率領，攜帶強弓利箭登上黃河北岸，結成卻月大陣。兩頭抱河，每車置五十軍士於其中，俟賊至則射之，又使人豎起長白旄，以為疑仗。
大陣既成，魏軍不解其意，遠觀不發。
劉裕召朱超石令道：卿齎大弩百張，一車再益二十人，設彭排於車轅之上。若敵兵四至，見白旄既舉，便以兵赴之，弩弓齊發。
朱超石領命而去，依計而行。
魏將長孫嵩見晉兵排兵列陣，以為其果欲登岸來伐本國，於是率騎兵三萬前來進攻，進入營陣，四麵圍打晉軍。
晉軍拚力死戰，初以平素所用弓箭射殺魏軍，雖能殺敵，不能勝眾。
長孫嵩見敵勢甚弱，遂大驅軍馬四麵俱至，勢不可當。
劉裕下令擊鼓，白直隊中豎起白旄，左右晃動。朱超石遠遠看到，急命車轅上二十軍眾力引強弩，以長矛為箭，對準魏軍力射，至一矛皆能洞穿三四人。
不到片刻，魏軍死傷甚眾，死屍堆積遍地，根本無力與抗，遂大潰。朱超石令止箭，引眾飛馳上前，陣斬魏將阿薄乾，魏兵全麵敗退。
朱超石率寧朔將軍胡藩、寧遠將軍劉榮祖追殺，又斬俘千餘人。劉裕因此得以渡過河西之地，進克蒲阪，而西入攻秦。
長孫嵩大敗而還，來見魏主，具說失利大敗之事。
拓跋嗣後悔不迭道：是我不納崔尚書之言，方有此大誤也。
於是親向崔浩謝過，並賜以錢帛為酬。自此晉魏不和，為此後爭戰攻伐埋下伏筆。
鏡頭閃回，敘述崔浩來曆。
字幕：崔浩，字伯淵，小名桃簡，清河郡東武城人。出身高門士族，以才學稱著於世。曾祖崔悅為後趙石虎司徒右長史，祖父崔潛為後燕黃門侍郎，父崔宏為北魏吏部尚書。
崔浩少好文學，博覽經史。玄象陰陽，百家之言，無不關綜，研精義理，時人莫及。二十歲時為直郎，天興中期任給事秘書，轉著作郎。
魏道武帝拓跋圭見崔浩擅長書法，常使其侍於左右。明元帝拓跋嗣初即位，拜崔浩為博士祭酒，賜爵武城子，常為明元帝講授經書。
每當去郊外祭祀天地，崔氏父子都乘坐軒軺車，時人羨慕不已。
閃回結束，書歸正本。
劉裕大勝魏軍西去，不顧後路。齊郡太守王懿以其地降魏，上疏言稱劉裕引軍在洛，宜發兵絕其歸路，可不戰而克。
魏帝以為善策，於是請問崔浩：劉裕前軍已至潼關。以卿觀之，其事可得濟否？
崔浩答道：姚興好養虛名，而無實用。其子姚泓又犯其老子之病，以致眾叛親離。劉裕乘其危而伐之，且兵精將勇，以臣觀之，克之必矣。
魏明元帝：卿言極善。然則依卿之見，劉裕武功，與慕容垂相比而何？
崔浩答道：劉裕勝於慕容多矣。慕容垂承父祖世君之資，生便尊貴，同類歸之，若夜蛾之赴火，少加倚仗，便足立功。劉裕則出身寒微，不階尺土之資，不因一卒之用，奮臂大呼而夷滅桓玄之亂，又北擒慕容超，南摧盧循等輩，僭晉陵遲，遂執國命。今劉裕若平姚泓而還，必篡其主，其勢然也。然秦地戎夷混並，虎狼之國，劉裕即使留兵亦不能守之。風俗不同，人情難變，欲行荊揚之化於三秦之地，譬如無翼而欲飛，無足而欲走，不可得也。若留眾守之，必資於寇。今以秦之難製，一二年間豈劉裕所能哉？陛下且可治戎束甲，息民備境，以待其歸，秦地亦當終為我國所有，可坐而守也。
魏帝又問：劉裕已入函穀關，有進無退。我若南襲彭城、壽春，劉裕何能自立？
崔浩答道：西北二寇未殄，陛下不可親禦六師。秦國兵眾雖盛，而將無韓信、白起；長孫嵩有治國之用，無進取之能，非劉裕敵手也。臣謂待之不晚，陛下冷眼觀之即可。
明元帝笑道：如卿所說，天下人物皆為卿量審已定矣。
崔浩答道：臣嘗私論近世人物，不敢不奏上聞。若王猛之治國，苻堅之管仲也；慕容恪之輔少主，慕容暐之霍光也；劉裕之平逆亂，司馬德宗之曹操也。
明元帝大悅，賜以縹醪酒十觚，水精戎鹽一兩：卿言若此鹽酒，朕故與卿同其旨也。
雖然認為崔浩之諫乃金玉良言，猶命長孫嵩、叔孫建各簡精兵，俟劉裕兵西入函穀不歸，便南侵彭城。
四月中旬，劉裕進至洛陽，為防止魏軍襲擊，停軍兩月以部署後軍防衛。七月，劉裕至陝，使部將沈田子、傅弘之進入武關，後秦守將逃走。
沈田子進占青泥，秦主姚泓命給事黃門侍郎姚和都屯兵嶢柳阻擊。
八月，劉裕大軍進至閿鄉，屯於潼關之東。王鎮惡與沈林子前來參見，皆喜極而泣，至此前鋒大軍得資軍糧，軍威大振。
劉裕顧慮沈田子軍力薄弱，便派沈林子率軍前往支援，牽製秦軍側翼。沈林子未至之時，沈田子正欲準備攻擊嶢柳。姚泓本欲率軍迎擊劉裕軍於潼關定城，但顧慮沈田子突襲側背，於是決定先率軍消滅沈田子軍，然後傾全國之兵，迎擊劉裕主力。（本集完）