晉宮大內，奇案紛呈。
晉孝武帝司馬曜即被張貴人因妒殺死，皇太子司馬德宗即位，是為晉安帝。諡號其父為孝武皇帝，廟號烈宗，與孝武定皇後王法慧共葬於隆平陵。
史說晉安帝天生智力殘疾，甚於晉惠帝司馬衷，自然也不會追究父皇之死。
畫外音：後有史家懷疑孝武帝酒後戲言，而被張貴人所弑之說不實，乃係真凶所散布謠言，但被宮人弑殺應屬無疑。從而暗示孝武帝之死，極可能是司馬道子父子一手策劃。
時有南郡公桓玄，字敬道，小字靈寶，乃大司馬桓溫之子，自負才能，常以雄豪自處，朝廷因其父之故見疑而不重用，年二十三歲，始拜洗馬末職。
嘗往拜訪琅琊王司馬道子，值其酣醉，對桓玄喝道：你父晚年欲作逆賊，究係為何？
桓玄伏地流汗不起，謝罪辭出，自此，切齒痛恨司馬道子，每欲除之。其後出補義興太守，自謂鬱鬱不得己誌，每臨其父桓溫靈牌長歎：父為九州伯，兒為五湖長！
於是棄官而去，歸於封國南郡，待時而起。
桓玄辭官歸國，居住南郡治所江陵，複遭荊州刺史王忱處處壓製。
王忱病死，殷仲堪繼任荊州，對桓玄十分敬憚，不敢等閒視之。欲借桓氏家族威望獨霸荊州，因而折節與桓玄深交。而桓玄打算借助其軍力以謀大業，亦自取悅於殷仲堪。
二人自此沆瀣一氣，狼狽為奸。
晉安帝隆安元年。尚書仆射王國寶、建威將軍王緒亂政，倚仗會稽王司馬道子勢力，圖謀削弱各方鎮。
桓玄遂勸殷仲堪道：王國寶亂政，此其豪傑勤王、建立不世奇功之時，明主豈有意乎？
殷仲堪：有道是單絲不成線，隻恐我單憑荊州，力不能及。
桓玄不慌不忙，自懷中取出一封書信，置於案上：王恭舉其青、兗二州之力，複加使君荊襄七郡，尚不足以討伐王國寶乎？
殷仲堪拆書視之，見果是青兗二州刺史親筆，請桓玄勸說自己，共討亂臣二王者。
桓玄：今王恭已決定起兵，其事朝廷皆知。使君便推王恭為盟主，附驥其後，不亦可乎？成則同享富貴，敗亦不過脅從，進退自如。
殷仲堪心意乃決，於是發檄天下，起兵響應王恭。
朝廷聞報大為畏懼，為息三州之亂，故殺王國寶、王緒，以謝天下。王恭本無大誌，既出胸中之氣，於是罷兵。
叛亂平息之後，司馬道子雖謂有驚無險，但亦因憂慮王恭及殷仲堪南北聯手威脅朝廷，乃引司馬尚之和司馬休之為心腹，把攬兵權，以製衡各鎮諸侯。
隆安二年，桓玄見殷仲堪非為行大事者，乃欲出仕自為，遂上書天子，請求朝廷詔準自己出任廣州刺史。
奏疏入朝，適逢司馬道子亦不欲其繼續盤踞荊州，於是令其總督交、廣二州軍事，封建威將軍、平越中郎將、廣州刺史、假節。
桓玄雖受任命，卻不不肯南下就職，留於荊州繼續觀望。
其後未久，司馬道子聽從司馬尚之建議，複又削奪豫州刺史庾楷防地。
庾楷大怒，遂勸王恭再度舉兵。王恭遂複聯結桓玄、殷仲堪，舉兵討伐司馬尚之兄弟，王恭自為盟主。
殷仲堪謂王恭此番必定成功，於是分兵五千給桓玄，使隨前鋒南郡相楊佺期順江南下。
楊、桓二人到湓口，江州刺史王愉逃奔臨川，被桓玄派兵追獲。及後庾楷敗於司馬尚之，前來投奔桓玄，桓玄即於白石大敗朝廷軍。
及後北府兵將領劉牢之倒戈相向，王恭因而敗死；桓玄與楊佺期進至石頭，迫使司馬元顯回防京師，並命丹陽尹王愷守石頭城。
劉牢之率北府軍入援京師，桓玄與楊佺期畏懼，撤回荊洲，由此與朝廷軍對峙。
司馬道子對劉牢之道：不如利誘桓玄和楊佺期，令二人倒戈攻擊殷仲堪，則其盟自散。
於是詔命以桓玄為江州刺史，楊佺期為雍州刺史，而貶殷仲堪為廣州刺史。殷仲堪大怒，命桓玄、楊佺期率兵進攻建康。
桓玄、楊佺期不從，決定接受朝廷任命。於是殷仲堪大懼，開始撤軍。楊佺期部將劉係先行撤退，桓玄遂狼狽西退，直至潯陽追上殷仲堪。
殷仲堪既失荊州刺史，需倚桓玄為援，桓玄亦要借助殷仲堪兵力，故此再次據勢相結。因桓玄家世聲望，殷仲堪與楊佺期共推其為盟主，遂相約皆不受朝命。
司馬道子見此大為恐懼，唯有下詔安撫，並命殷仲堪複任荊州刺史，請求和解。眾人於是受命，各自引軍返回駐地。
征虜將軍胡藩謂殷仲堪道：某觀桓玄反複無常，將軍崇待太過，此非長久之計也。
殷仲堪不聽其勸。胡藩知其必敗，因內弟羅企生時任殷仲堪功曹，便勸內弟道：今殷使君倒持戈矛，以柄授人，遲早必受其禍；弟不早去，悔無及矣！
羅企生深以為然，遂向殷仲堪辭職，與姐丈胡藩同還江東。
由此晉朝諸侯各懷異誌，均有反叛朝廷，扳倒司馬道子父子之心，司馬道子猶然不知。
鏡頭轉換，按下東晉，再說後燕。
燕帝慕容垂駕坐中山，見丁零等一班老臣相繼而亡，心中不勝悲愴；乃召慕容農為侍中、司隸校尉，以高陽王慕容隆為都督幽、平二州諸軍事、征北大將軍、幽州牧。
又令建留台於龍城，以慕容隆錄留台尚書事。以護軍將軍平幼為征北長史，散騎常侍封孚為司馬，並兼留台尚書。
此時鮮卑賀蘭部賀訥、賀染乾兄弟為爭本部之眾而生內亂，後燕主慕容垂及匈奴鐵弗部劉衛辰皆欲染指，極力與北魏代國爭奪對賀蘭部控製權。
太元十五年，劉衛辰派軍攻打賀蘭部，被代主拓跋珪出兵擊退，遷母舅賀訥及其部眾於代國東境，與後燕毗鄰。
慕容垂乘機對賀訥軟硬兼施，誘逼其叛代降燕，許封其為歸善王。
賀訥因自己本為鮮卑同族，意欲從之。
賀訥弟賀染乾聞訊，嫉其兄飛黃騰達，欲謀攻殺，取而代之。太元十六年正月，賀染乾與賀訥舉兵相攻。
拓跋珪聞說二舅內訌，不勝之怒，遂請後燕主起兵討伐之。
後燕主慕容垂遂遣鎮北將軍蘭汗率兵，大破賀染乾於牛都。六月，慕容垂又遣趙王慕容麟率軍攻擊賀訥，生擒賀訥於赤城，降其部眾數萬。
慕容垂命釋放賀訥，還其部眾，使其複歸於牛川原地，而徙賀染乾及其部眾於中山。
二部雖然解紛，但由此不和。
燕建興七年，春三月。燕主起兵五萬，往擊翟魏國主翟釗，伐其不臣之罪。翟釗大驚，自率軍一萬前來抵敵，又遣使求救於西燕主慕容永。
慕容永得書，問計於群臣。
尚書郎鮑遵出班奏道：今其兩國以兵相持，我不可與解，宜使二寇相爭。我乘其蔽，此卞莊子刺虎之計也。
侍郎張騰卻道：燕強魏弱，有何蔽何乘！不如應其所請速往救之，與我三國以成鼎足之勢。所謂唇亡齒寒，若魏國被滅，慕容垂必乘勝兵伐我，則我亦難獨存矣。今我不如乘其大兵出征魏國，國都空虛，自此引兵直趨中山。臣請二萬精兵前往，晝設疑兵，夜布火炬於途；慕容垂聞之，必回兵自救，我擊其前，而翟釗躡其後，此天授良機，不可失也。
慕容永想了半晌，卻道：卿計並非萬全，鮑遵之言是也。
張騰出殿，喟然歎道：鄰舍失火，猶謂我萬全，豈可得乎？我等必將為慕容垂所虜。
燕軍前至黎陽，臨河欲渡，翟釗列兵於南岸以拒之。
慕容垂見不能渡，於是令彆將虛屯營於北岸作為疑兵，自引大軍去黎陽西四十裡地名西津，連夜縫造牛皮筏百餘艘，偽列兵仗於其上，溯流而下。
翟釗以為燕軍自上遊渡河來攻，急引兵前來截擊，臨近見是空筏，上立者皆為假人。
慕容垂見調虎離山之計得售，遂暗遣部將王鎮引眾上船下水，自黎陽津夜渡黃河，紮營於南岸，天色平明時營柵已經立成。
翟釗複引兵還攻慕容垂大營，燕帝吩咐堅壘不戰。翟釗攻營不拔，遂引兵退去。
慕容垂見魏兵退卻，即令擊鼓吹號，王鎮等部將奉燕帝令奮勇出擊，慕容農亦於西津渡河，兩麵夾擊，大破翟魏之軍。
翟釗逃奔長子，投慕容永而去。慕容垂儘獲其眾三萬餘戶，並得其所統七郡。
翟釗往投慕容永，歲餘後複欲謀反，被慕容永誅殺，自此翟魏滅國。
慕容垂大勝，於是以章武王慕容宙鎮守滑台，使崔蔭為司馬。崔蔭為人明敏強正，在滑台簡刑法、輕賦役，流民皆來歸附，不期年而戶口滋息，大異於翟魏統治之時。
建興八年十月，燕主慕容垂升朝，與群臣計議，欲征西燕。
諸將進言：慕容永並未向我挑釁；且我連年征討，士座疲蔽，未可伐也。
範陽王慕容德卻道：慕容永本我燕國枝葉，僭位稱號多年，不服王化。若不除之，無以統一闔族民心。
慕容垂擊節讚道：司徒之言，深明朕意。我今雖然年老，但即叩囊底智，亦足以取之，終不能留此賊，使其遺害於我子孫也。
遂自中山發兵，前往鄴城。
西燕王慕容永聞燕帝引兵親來，急以兵分道而拒，聚集糧草於台壁，以重兵屯守。
慕容垂頓兵鄴城西南，月餘並不進兵。
慕容永疑其將欲詭道以入，乃悉斂部眾以杜太行山口，惟留台壁一軍守把鄴城。
慕容垂知計謀已成，於是親率大軍出於滏口，入天井關，兵臨台壁。台壁兵少，孤城對敵，如何對抗？因此被慕容垂一攻即陷，後燕軍儘得其屯糧。
慕容永聞報台壁已失，不由大驚失色，對諸將道：此又是調虎離山之計也。老賊以此破魏，今又故伎重施加於我身，實乃可恨！
急調太行山諸軍回兵，親自統領，複來爭奪台壁。
慕容垂亦早已料著，遂命全軍退出，列陣於台壁之南，複密遣數千精騎暗伏於南麵山澗之中，如此如此，以待來軍。
慕容永親引全軍奮勇殺來，慕容垂與其交鋒未幾，便命向南而退。
慕容永急報台壁之恨，率眾鼓勇而進，澗中伏兵儘起，斷其後路。其餘諸路佯作敗退燕軍複回，大破西燕之軍，慕容永領殘軍退回長子城。
後燕兵四麵俱進，將長子城重重圍困，慕容永隻得向東晉、北魏兩國求救。
救兵未至，西燕將士皆叛，大開城門，迎接後燕軍入城。
燕帝乃執慕容永殺之，西燕至此遂亡。
慕容垂既滅西燕，聲震天下，鮮卑族人皆望風而歸。
畫外音：滅翟魏吞西燕後，慕容垂一生戰功赫赫，達於頂點，但後燕也隨之轉盛而衰。慕容垂南征北戰，雖開疆拓土戰功彪炳，但同時亦留下內外兩大隱患。其內部隱患，便是慕容家族酷好內鬥，若無外敵，則必內爭；外部隱患，則源自與北魏邦交惡化。慕容垂及其子侄兩代，可謂人才濟濟；異母弟範陽王慕容德，太子慕容寶、趙王慕容麟、遼西王慕容農、高陽王慕容隆，侄太原王慕容楷、陳留王慕容紹等，在平定北方時各自叱吒一方。太子慕容寶才大智粗，不堪其任，故慕容垂年紀老邁之時，宗族紛爭即起。
鏡頭轉換，按下後燕，複說北魏。
拓跋珪憑借後燕援兵，一舉將匈奴鐵弗部劉衛辰擊潰，並乘勝占據其地，掠奪牛羊馬匹上百萬計，勢力大增。由此遂萌問鼎中原野心，後燕便是首當其衝之敵。
後燕建興七年七月，代主拓跋珪使拓跋觚出使燕國，探看虛實。
當時慕容垂年已衰老，慕容氏子弟主持政務，為求北魏進獻良馬，強行扣留拓跋觚，使從人回報代主。拓跋珪不給，遂與後燕斷絕交。
拓跋珪既已得罪後燕，於是派出使者向西，通使三河王呂光，及涼王乞伏乾歸。
鏡頭閃回，補敘涼州之事。
涼太安四年，呂光自稱三河王，改元麟嘉。將妻石氏、子呂紹、弟呂德世自仇池徙至姑臧，立石氏為妃，呂紹為世子。
與此同時，鮮卑貴族西秦主乞伏乾歸占據金城，自稱大將軍、大單於、金城王，奉前秦皇帝苻登為主。秦涼鮮卑、胡、羌諸族，多歸服之。
南羌首領彭奚念盤踞枹罕，亦投呂光麾下。呂光控製河西，據姑臧，隔湟水與金城王對峙，屢欲渡過湟水東進，因受乞伏乾歸阻扼，不能得逞。
乞伏乾歸統領亡兄乞伏國仁部眾，複稱涼王。聞說秦王苻登已被姚萇殺死，其子苻崇被大將王成等於湟中擁立即位，乃率部下五萬大軍，來攻湟中城。
王成率兵五千出城與戰，不上十五個回合，被乞伏乾歸揮於馬下，取了首級。
秦王苻崇隻得自率禁軍出城迎戰，交馬隻一合，亦被乾歸斬了，殺散殘兵，入據湟中。
苻崇既死，前秦至此覆滅。苻氏秦朝自苻洪於東晉永和六年稱三秦王始，至苻崇而終，共曆七主，四十五年，到此國祚遂絕。
於是乞伏乾歸儘據隴西之地，即自立為秦王，史稱西秦，改元太初元年。
麟嘉四年八月，乞伏乾歸唆使彭奚念襲取湟水北岸白土津。
呂光遣南中郎將呂方及弟右將軍呂寶、振威將軍楊範、強弩將軍竇苟等人，率軍東下。乞伏乾歸派兵於半路伏擊，大敗三河王部眾，呂寶及萬餘將士喪命。
呂光大怒，繼派兒子呂纂率步騎兵五千，南下攻打彭奚念。兩軍激戰於盤夷，呂纂失其地利，複中敵人埋伏，大敗而歸。
呂光遂親率大軍，進攻彭奚念於枹罕，屯重兵於左南。
彭奚念於白土津壘石築堤，以水自固大營，而遣輕騎萬人扼守河津渡口。
呂光派將軍王寶隱蔽移師上遊，乘夜強渡湟水東進。彭奚念聞訊惶懼，軍中大亂，呂光乘勢攻白土津，搗其石堤，渡過湟水，直取枹罕。
彭奚念軍潰散，單騎突圍逃奔甘鬆。此戰呂光吸取失敗教訓，改變進攻方向，避免從正麵決戰，出奇渡河攻敵不備，終於取得大勝。
麟嘉六年，呂光以子呂覆為西域大都護，鎮守高昌，次年親率十萬大軍，征伐西秦。
乞伏乾歸明知不敵，隻得投降，並以子乞伏敕勃為質稱籓。呂光受質，引兵而還。
由此呂光獨霸涼州，以禿發烏孤為河西都統。
畫外音：烏孤乃鮮卑彆種，與拓跋鮮卑同祖，後輾轉遷於河西，以禿發為氏。
烏孤雄勇且有大誌，不願受呂光統轄，便與大將紛陀謀取涼州。
紛陀勸諫：如今呂光連戰得勝，國力正盛，不可敵也。公必欲得涼州之地，宜先務農講武，禮賢修政，待武備齊整，糧草充足，方可一戰。
禿發烏孤從其計策，遂勸課農桑，整修戰備，招兵買馬，與民休息。呂光遣使拜烏孤為鮮卑大都統，烏孤將欲受之。
部下諸將皆憤憤不平道：我等族群士馬眾多，奈何受人所屬！
部落大人石真若留搖頭，力排眾議道：諸公難道不知，漢高祖也曾受項王之封。我今根本未固，寡不敵眾，不如受其封爵以驕其誌，待釁而動，則涼州可得也。
烏孤從之，乃受呂光封爵。
閃回結束。便在此時，代主拓跋珪遣使前來涼州修好。
呂光喜而從之，乃與北魏結盟。
消息傳到中山，後燕群臣皆怒。
太子慕容寶叫道：拓跋狗奴！當初若非父皇竭力相助，其何有今日耶？今背叛故主，去結西盟，其意顯然是欲與我為敵也。若不趁此其盟未固而滅之，則後患無窮矣！
諸將聞太子如此說法，皆憤恨不平，力勸燕帝發兵，傾國伐魏。
燕帝慕容垂自滅西燕後，本已身染重病，不想用兵。但在慕容寶等人慫恿下，且亦欲趁自己在世之時滅此強敵，隻得從之。
遂於建興十年五月誓師，告祭太廟，派慕容寶、慕容農、慕容麟率領大軍八萬伐魏；又命慕容德、慕容紹另率步騎兵一萬八千人做後繼。
散騎常侍高湖出班諫道：魏與燕國世為婚姻，結好久矣。前番我以求馬不得而留其弟，曲在於我，未聞魏有報複之舉。今奈何因其與鄰國結盟，而遽加兵擊之？且魏主拓跋珪沉勇有謀，幼曆艱辛，兵精馬壯，未易敵也。太子慕容寶年少氣壯，必小看魏主而輕之，萬一不如其所欲，傷威損重，則悔之何及？惟陛下慎思之。
慕容垂聞其頌敵抑己，勃然大怒，遂免其官職，詔命慕容寶等即領兵起行。
此時代魏國主拓跋珪既滅匈奴鐵弗部，平定西北，且與隴右河西呂光結盟，於是大聚文武，商議安內之策。
大臣叔孫建奏道：若說安內之計，莫若富國強兵，則四邊威服，而國內始安。今我國內蹙狹，兵馬不足十萬，糧不足支付一年，若欲安內，必侵取附近諸郡，方可聚兵南下。
拓跋珪：卿言甚是。但若侵取諸郡，開疆拓土，便是公然與燕國為敵，此其可乎？
叔孫建：自前番彼求良馬不得，且扣留我使節，其盟已破矣！
拓跋珪驚道：竟有此事？
叔孫建：不但如此。近聞燕主分兵派將，欲來伐我，陛下尚不知耶？有道是先下手者為強，後下手者遭殃。我若不發，則必為人所製也。
拓跋珪：如此說來，則不如我先下手為強耶！但我便欲發兵，奈國中現無有良將，更無三軍統帥堪領大兵征討，且保其必勝，奈何？
叔孫建：臣保一將，定能勝此重任。
拓跋珪：其人是誰，有何本事？
叔孫建：其人姿氣雄傑，武力絕倫，熟知運兵之法，且勇不可當，有萬人敵之稱。常用丈八蛇矛，每嫌其細短，複令將作增益，複綴大鈴於刃下，每上陣舞動之時，其聲驚敵將魂魄，無可敵者。其弓力十石，常人亦不能引之。以其兵器殊異，常存於代京武庫以為標誌，激勵諸將，無人能舉。前每從先帝征討，常當先衝鋒陷陣，敵人無論眾寡，莫敢當其鋒芒，因此勇冠當時。又嘗陷於敵陣，單手將其長矛搠地，然後馳馬偽退，敵將追至，爭拔其矛而不能起，均大駭。則被其引弓射之，一箭能透三人，射成葫蘆；連發數矢，敵將死十數餘，再不敢近，遂乃拔其長矛而去。陛下且說，此將若何？
拓跋珪驚得張大嘴巴，一直便未合攏，今聽其說到要緊處卻戛然而止，不由且怒且笑：卿說這半天熱鬨非凡，此將究係何人？
叔孫建：請恕為臣口急，非為賣關子也。此人便是陛下宗室皇親，現封陳留王之拓跋虔是也。陛下若用此人為將，休說征討諸郡，便是集合燕國慕容氏子弟，亦非其敵手。
魏主聞言大喜，遂令將陳留王宣進殿來，賜座問道：安平公叔孫建稱卿有文武之才，薦公為大將，去代朕攻討諸郡，並抵擋燕國兵馬。今便以兵五萬，委卿前去如何？
拓跋虔離座頂禮：願效犬馬之勞，為陛下前去征戰。稍有差池，不敢生還來見陛下。
魏主大喜，於是當殿拜帥，賜其兵符。拓跋虔辭帝離京，點齊兵馬南下，來犯燕境北邊諸郡。所到之處，果然攻無不克，戰無不取。
便在此時，邊報傳至盛樂城：燕太子慕容寶引軍入境，開到五原黃河北岸矣！
魏主拓跋珪聞報失驚道：燕兵來得恁快！我兵馬方出邊境，其已兵至五原，莫非有耳報神乎？此時便複招回拓跋虔，恐亦來不及矣。
張袞出班奏道：是我發兵之前，燕國伐我大軍已出中山矣。燕軍狃於必勝，上下皆有輕視我國之心。若依臣計，則宜贏其形以驕其兵，先示之以弱，然後方可一舉而克之。
拓跋珪聽從其議，悉徙部落蓄產牧民，西渡河千裡以避燕軍之鋒；複派一千精騎偷從上遊渡過南岸，布於五原至中山之途，截獲後燕傳送戰報使者，使其內外信息不通。
燕軍至於五原，不見魏兵前來抵敵。探馬回報：代國全族遷避千裡之外！
燕太子慕容寶大喜，於是降獲魏彆部三萬餘家，收其糜穀百餘萬斛，進軍臨河紮營，大造戰船，以為渡河之具。
九月戰船已備，慕容寶列兵在船，下令渡河。
不料此時已入寒冬，北風凜烈，將燕國戰船屢次吹回南岸，兵不得渡。偶有渡過北岸者，卻被魏兵抓獲，共得燕國甲士三百餘人，又皆放歸，釋而遣之。
慕容寶兵不能進，退又不甘，屢派信使南歸與中山通信，又皆被魏兵擒獲，因此數月不聞京中消息，亦不知皇帝起居病情。
拓跋珪令將所擒使者臨於河岸，向燕太子慕容寶喊話：據某所知，大燕皇帝陛下病重已死。殿下何不早歸即位，尚在此喝西北風耶！
慕容寶聞此話語，且見信使皆在魏營，不知究係何故，不由甚為憂恐。士卒無不駭動，軍心動搖。慕容寶見軍無戰心，於是便欲退兵，待來春冰開再戰。
正當後燕軍隊處境艱難，進退維穀之時，這邊拓跋珪則已安排停當。
此時拓跋虔已聞風率眾而回，拓跋珪便命其與拓跋儀各領二萬騎兵，分彆駐紮在河東、河北，又使略陽公拓跋遵領七萬步騎悄悄繞到燕軍東南，阻其退路。
燕軍和魏軍在五原隔河相持近月，慕容寶所帶燕軍已從驕兵變為羸兵，兵無戰心。
燕將慕輿嵩聽信魏國謠言，以為慕容垂真的已死，遂糾合部將作亂，欲立慕容麟為帝。其事情敗露，慕容寶將慕輿嵩等人誅殺，由此便與慕容麟兩人互相猜忌。
燕軍支撐到十月底，此時五原已是寒風凜冽，軍士挨受不住酷寒，相繼有人凍死。慕容寶無奈，於是下令燒掉渡船撤軍。
慕容麟：因何要將渡般儘皆焚毀？
慕容寶：為大將者，須知天時。今黃河尚未結冰，魏人若奪船隻，渡河追擊，奈何？
慕容麟聞此，便不再言。於是慕容寶下令燒毀船隻，其後便不采取任何防備，亦不設斥候巡哨，隻顧率軍一路向東撤去。
拓跋珪陳兵北岸，眼見燕軍南撤，因無渡般，果然並未追擊。隻欲待以河南伏兵擊之，得其燕軍輜重而已。
不料待燕軍撤退後第八日，天氣突變，刮起暴風，河水一夜間迅速凍合。
拓跋珪聞報，大喜過望，命令留下所有輜重，點起二萬精銳騎兵，全速涉冰衝過黃河，朝著燕軍撤退方向追擊。
燕軍到至參合陂，天已傍晚，忽有大風平地而起，卷起一道黑氣，猶如長堤，自燕軍身後而來，罩住整軍。
隨軍沙門支曇猛和尚頓覺不安，遂向慕容寶進言：狂風暴虐，乃是魏兵將要到來征兆，將軍宜遣兵抵禦，並使猛將斷後，以備不虞。
慕容寶滿以為魏軍早被拋在河北，隻笑不答。
支曇猛再三請求，慕容麟在旁聽得不耐煩，氣呼呼說道：以太子殿下神武，我軍強盛，足以橫行沙漠，小小索虜豈敢遠道追來？應將此和尚斬首示眾，以消眾軍顧慮！
支曇猛聞此，忽然痛哭流涕道：昔秦王苻堅擁百萬雄師，卻大敗於淮南，正是由於恃眾輕敵，不相信天道之故也！
司徒慕容德見此情景，亦勸慕容寶道：可憐支曇猛一片忠心，且派將斷後，亦不為過。
慕容寶見叔父也如此說，於是從之，乃命慕容麟帶三萬騎兵殿後，以防萬一。慕容麟卻不信支曇猛胡話，雖然應諾斷後，隻放縱士兵四處遊獵，不做防備。
鏡頭轉換，風沙漫天。
魏軍此時早已渡過冰河，晝夜兼程、連日急行，在後追趕。
乙酉日，魏軍終於暮色中追及燕軍，趕到參合陂西。當時燕軍已經止步，在參合陂東蟠羊山南依水紮營。
拓跋珪發現燕軍近在咫尺，遂連夜部署進軍，命各將領分彆帶兵，士兵銜枚，戰馬束口，暗暗向燕軍靠近。次日平明，魏軍全部登上山頂，腳下便是燕軍大營。
燕軍隻顧一夜好睡，卻不知魏軍夜間大至，已經合圍。
日出之時，燕兵方起，緩步走出營寨，將要到河邊洗漱。忽抬頭時，徒見北魏軍已經在山頂嚴陣以待，不由驚恐萬狀，手指參合陂山頂，呼喊起來。
魏主拓跋珪舉刃代替軍令，號角迭起。二萬精騎以排山倒海之勢，居高臨下展開攻擊，鼓噪喧天，縱馬殺入燕營。
燕兵大亂，紛紛逃入水中，人馬相互踐踏，踩死淹死者數以萬計。
慕容寶大怒，親掣寶刀在手，引數百騎在後掠陣，督促大小三軍拚力死戰。
兩軍相合，正激鬥間，忽聽燕軍西南角上數百麵戰鼓齊鳴，魏將張袞引軍滾地殺來，便如虎入羊群，勇不可當。燕兵大亂，不可遏製。
慕容寶慌欲引兵回寨，見營寨已被魏將叔孫建率兵從後路抄入，儘行奪了。
燕兵無營可歸，腹背受敵，不能抵擋，於是四下潰散。
慕容寶走投無路，便欲拔劍自刎。隻聽西南角上金鼓大震，卻是慕容麟與慕容農引兵殺入陣中，前來保駕，漏夜保著太子奔走，平明逃至西平。
奔走一夜，平明回顧左右，尚有餘部四五萬人。
慕容寶顧謂慕容麟與慕容農道：參合陂之敗，非戰之罪，乃天意也。若非黃河冰凍，魏奴其能渡河以襲我乎？今存數萬之眾，當回中山整軍，來春必報此大仇！
二人稱是，頗讚太子誌氣非凡。
正言說間，忽聽前麵一聲炮響，伏兵四起。抬頭看時，為首者乃是魏略陽公拓跋遵。
拓跋遵揮師列陣，叫道：秦魏王之命，在此恭候經月，太子緣何今日方才來耶？
慕容寶大驚，急使慕容農斷後，自與慕容麟奪路而逃。
燕軍本已力儘精疲，見前方有大軍阻截，最後心理防線終於崩潰，四五萬人大部放下武器，跪地求降。慕容農勉強支應十餘回合，引數千軍衝出重圍。
慕容寶、慕容麟、慕容德、慕容紹等，各自憑著馬快，這才撿得性命。
慕容寶狂逃百裡，見後麵終無追兵，這才穩定心神，對慕容麟說道：想我高祖皇帝當初創業之時，亦不過數千人馬，致有如今基業。今若得回中山，必集舉國之兵，報此大仇。
諸將稱是，但已東倒西歪，在馬上坐立不穩，饑困交加，隻盼倒頭便睡。
至若整兵報仇，那是睡醒之後，再發春秋大夢罷咧。
慕容寶見諸將應聲了了，自己在馬上揚鞭大笑，狀若鬼哭。忽聽左側金鼓大震，號角頻催，一彪人馬從斜刺裡趕來，為首大將，正是魏陳留王拓跋虔。
拓跋虔奔至近前，在馬上高聲叫道：這一夜打得如此熱鬨，俺這丈八蛇矛尚未開葷。慕容寶小兒休走，速將首級留下，便放爾等回去中山！
眾人見之大驚，無不失色。
慕容農打點精神躍馬上前，與拓跋虔力戰十餘回合，氣力不加；慕容麟向慕容德使個眼色，二人分從左右包抄而上，三戰拓跋虔，亦不能勝；陳留悼王慕容紹見之，厲吼一聲，挺大鐵戟加入戰團，四人圍住拓跋虔廝殺，戰夠八十回合，不分上下。
拓跋虔將手中丈八蛇矛丟開解數，指東打西上磕下壓，力戰四將，精神愈長。
慕容寶見之大怒，亦掣寶刀越陣而出，意欲上來助戰。
拓跋虔見對方戰將愈來愈眾，奮起神勇，趁慕容寶尚未加入戰團，隔開四般兵器，大喝一聲，一矛將慕容紹挑於馬下，複一矛紮死。
慕容寶魂飛天外，不敢靠近，隻得在圈外急叫呐喊。
正在此時，後麵戰鼓如雷，號角連天，魏軍遮天價圍裹上來。因此燕軍大亂，各自逃生，儘拋下主將不顧。
慕容德等見軍隊潰散，無心戀戰，隻得隔開兵器，衝開血路，各自奔走逃生。
拓跋虔率眾追殺，深入燕境，儘奪燕軍剩餘輜重而還。
慕容寶終見魏軍退去，遂命紮下兵營，整點部眾。聞報死傷九萬八千，四五萬人被俘，慕容紹戰死，其餘被俘文武將吏數千人。丟失全部兵甲糧貨，輜重無算。
此時北魏大營，諸將亦各報上戰功：斬獲無算，儘得敵**資，武器滿庫，可資國用十年，燕太子慕容寶等僅以身免逃歸。
拓跋珪大獲全勝，引兵還師。因從燕軍俘虜中挑可用之才留之，其餘戰俘欲悉數發還衣物糧食，遣送回國，借以招攬中原人心。
中部大人王建諫道：燕國此次傾全國之力前來，我軍僥幸取勝。不如殺掉降卒，使其再無可用之兵，則其後發兵南下，滅之易如反掌也！
諸將並起，皆附其議。
拓跋珪：若從公言，恐將陷孤於不仁不義之地也。
最後竟從諸將所請，遂將五萬燕俘儘行坑之。又命打掃參合陂戰場，斂葬燕軍眾屍，築成京觀以歸。
慕容寶等逃回中山，向父親慕容垂陳述參合陂失敗慘狀，痛哭不已，再三要求複仇。
燕主慕容垂聽罷心痛如絞，隻是歎息流淚，搖頭不允道：某平生所積，被你毀於一旦。便使你再去報仇，又焉能翻盤得勝？（本集完）