厭次城外，殘陽如血。
段文鴦被執，仰視城上，見叔父段匹磾與眾軍皆作壁上觀，並無一個敢出城交戰者。於是長歎一聲，向城樓上高叫道：叔父，侄非不能戰，馬力竭矣！
城上兵民見此無不淚下，個個鬥誌消沉。
段匹磾淚流滿麵，鬥誌全消，便令諸將：各位皆都拴束妥當，今夜定更時分偷開城門南走。天可憐見，若能逃歸建康，便可引晉兵複來，與我侄兒報仇。
話音未落，卻聽府外一片聲喧嘩，隻見邵續弟邵洎引領部兵百餘人闖入堂上。
段匹磾：賢弟帶兵入府，卻是何意
邵續：何意若非因你之故，我兄弟何至於此。來啊，與我綁了！
眾兵應聲上前，利刃加頸，將段匹磾等十餘人儘皆綁縛，又欲去拿朝廷使者王英。
段匹磾正色斥責：逆賊！你不能遵從兄長遺誌，逼我等又不能回歸朝廷，已是罪過。今又想抓獲天子使者，不懼他日見了尊兄，將啖你肉耶！
邵洎麵有慚色，遂置王英不問，執縛段匹磾，與邵緝、邵竺等抬棺出城，投降石虎。
段匹磾見到石虎，拒不禮拜，昂然說道：某受晉朝恩澤，立誌滅除爾等，今不幸為內賊所賣，落到此種地步，乃天意也。
石虎起身上前，向段匹磾拜道：你我乃結拜兄弟，何至於此！
拜罷親解其縛，舉火焚棺，甚是敬重有加。石虎於是占有富平、樂陵二城，將府庫搶劫一空，押送段匹磾等一眾俘虜還歸襄國。
石勒大喜，設宴慶賀，就席間向諸將宣布：任段匹磾為冠軍將軍、段文鴦為左中郎將，副將衛麟為右中郎將，皆佩金章紫綬。厭次縣塢壁流民還複舊業，任命官員加以安撫。
段匹磾謝恩，表麵臣服，實懷反意。此後便在石趙境內，利用冠軍將軍之職可自由出入軍中，常身著晉服，持晉節，遊說附近豪強及所部段氏鮮卑，欲複起兵，反抗羯胡。
有人見此，便向主公石勒告發。
石勒大怒，遂將段匹磾斬殺；並賜段文鴦毒酒，令其自儘。可歎一員無敵上將，隻因叔父怯懦不救，力儘被執，一旦成為臣虜，終落得一杯毒酒，了卻性命。
邵續在石勒營中，聞說富平城最終陷落，兄弟邵洎率全族歸附石勒，猶不肯降。
石勒還欲使人再勸，石虎諫道：那段匹磾與我同是胡族，尚且降而複反；況邵續其乃漢人，非我族類大人何必非欲其歸降，實是養虎為患！
石勒聞說有理，於是隻得忍痛命將邵續斬殺，其子侄及兄弟等亦一同遇害。
畫外音：後人為紀念邵續忠勇，將厭次縣治所富平城改稱邵城，其事跡亦得廣為傳頌。邵續死後尚遺一女，驍果有乃父風範，嫁與名將臨淮太守劉遐為妻。邵女非同凡響，據史載能提槍上馬，衝突敵陣。有次劉遐被石勒軍圍困，邵氏隻帶數位騎兵殺入敵陣，救出丈夫。劉遐死後，其妹夫及部將企圖反叛，劉邵氏又事先燒毀叛軍武器，遂挫敗叛亂。
段匹磾與邵續既死，至此晉朝河北各藩鎮皆被石虎攻陷，淪於趙漢之手。
字幕：太興元年，漢昭武帝劉聰患病，征石勒為大將軍、錄尚書事，受遺詔輔政。
石勒重兵在握，且知朝廷內部諸臣皆忌憚於己，已萌發自立之念，推辭不受。劉聰又命石勒為大將軍、持節鉞，都督等如故，並增封十郡，石勒又不受。
昭武帝自知病重將死，下達遺詔：命國丈靳準為輔政大臣，助世子劉粲理國。
鏡頭閃回，敘述靳準。
字幕：靳準，匈奴族人，出身郎官，初任中護軍。
建興三年，劉聰娶靳準兩女靳月光、靳月華，並立靳月光為上皇後，靳月華為右皇後。皇後與嬪妃眾多，一時難以獨擅帝幸。靳月光多嫌宮帷寂寞，遂與禁衛偷情。
諫官陳遠達知之，便上奏昭武帝，且舉鐵證如山。
劉聰震怒，令靳月光自殺，但寵信其父靳準如故。大臣崔懿之曾說“靳準有如晉文宣帝司馬懿，梟聲獐形，必為國患”，反被靳準誣奏誅殺。
嘉平三年十一月，漢昭武帝冊立世子劉粲為相國、大單於，將國事全部委托，自以太上皇自居。於此以為內有親子理政，外有大將鎮撫，天下無事，開始貪圖享樂。
次年，更設上皇後、左皇後和右皇後，此外再大封妃嬪，所謂“三後並立”。其後更立中皇後，內宮官職名色愈出愈奇。
劉聰又寵信中常侍王沈、宣懷、俞容等人，群臣有事皆向王沈等人奏報，而不上達。
王沈隻以自己喜惡議決朝政，貶抑賢良，任命奸佞。劉聰連殺特進綦毋達、太中大夫公師彧、尚書王琰等七名重臣，皆為王沈等宦官所厭惡者。
侍中卜乾哭諫，被免為庶人。
此舉一出，滿朝公卿皆驚。
太宰劉易、禦史大夫陳元達、金紫光祿大夫劉延，以及劉聰親子大將軍劉敷，皆上表勸諫：陛下需防漢末時十常侍之亂故事，休要寵信宦官。
劉聰皆不聽從，且納劉粲之薦，反將王沈等皆封列侯。
劉易見此怨憤而死，陳元達憤而自殺。自此朝廷綱紀全無，貪汙盛行，妃嬪宮人賞賜豐盛，在外作戰者卻軍餉不足。
皇子劉敷見此，又多次勸諫，劉聰卻怒加責罵，令劉敷憂憤得病，不久逝世。
王沈、劉粲等人又與國丈靳準聯手，誣稱皇太弟劉乂叛變。劉聰令廢而殺之，複立劉粲為皇太子。劉粲趁機誅除異己官員，坑殺氐羌兩族不滿皇太弟被廢者一萬五千餘人。
麟嘉三年，劉聰詔命：太宰劉景、大司馬劉驥、太師劉顗、太傅朱紀、太保呼延晏並錄尚書事；命範隆為守尚書令、儀同三司，靳準為大司空，皆決尚書奏事，以作輔政大臣。
閃回結束，靳準自此掌握朝政大權。
七月癸亥日，漢昭武帝劉聰駕崩，在位九年。
太子劉粲即位，諡號父劉聰為昭武皇帝，廟號烈宗。拜靳準為司空，錄尚書事。封靳月華為太後，複冊立靳準彆女為皇後，侄女為貴嬪。
朝中及軍國大事，自此皆歸於尚書令範隆及大司空靳準。
劉粲即位當夜，即臨幸太後靳月華。靳準隱忍不發，先矯發劉粲詔命，封從弟靳明為車騎將軍，侄靳康為衛將軍，掌握全部京城禁軍。
掌握禁軍之後，便入宮密見皇太後、皇後兩個親生女兒，說道：今朝中大臣不滿為父掌權，私下密謀廢掉天子，欲立濟南王劉驥為帝。果若如此，則我全家無噍類矣。
兩女大驚失色，反複密奏劉粲，哭訴宗室即將造反，自己命在旦夕。
劉粲沉湎酒色，被二後所惑，便遣內侍帶領禁軍，將諸兄弟親王一日內殺個淨儘。濟南王劉驥、上洛王劉景、齊王劉勵、昌國公劉凱、吳王劉逞等，皆被冤殺。
當年九月，靳準見再無宗室阻礙，於是帶領親兵闖入後宮，殺死劉粲。
複將凡在京城所有劉氏皇族，不分男女老少，全部斬於東市。又掘劉淵和劉聰父子之墓戮屍，焚燒劉氏宗廟。
其後靳準自號大漢天王，重置百官，反欲投降江東元帝司馬睿，要奉東晉正朔。
於是尋出當年晉懷帝傳國玉璽，交由降漢晉臣胡嵩送往江東，表奏於晉元帝司馬睿：屠各小醜安敢稱王，亂大晉致使二帝播越。今願去趙漢帝號，並送懷、湣二帝梓宮於江東。
胡嵩一頭霧水，不敢接璽，被靳準一劍殺了，複遣他人呈其奏表達於建鄴。
晉元帝司馬睿鑒奏大奇，更是不解，遂派太常韓胤去往平陽，竟果然將懷帝和湣帝靈柩接回，以天子之禮風光大葬，率百官致祭南郊，斂葬於建鄴帝陵。
時有早年投降趙漢之西涼名將北宮純，因見靳準悖亂，於是率部兵起事，據東宮構築堡壘，號召漢人起義。不過令其不解且大失所望者，西晉舊臣及漢人響應者竟寥寥無幾，甚至無人前來。起事僅有數日，便被靳準率軍出擊，輕鬆剿滅，北宮純由此死難。
當時劉漢宗室，尚有相國中山王劉曜，率後果軍鎮守長安。中山王聞說靳準叛亂，悲怒不能自製，遂親自率領三軍出長安，欲赴平陽平叛。
大軍行至赤壁（今山西河津西北赤石川），卻遇自平陽出逃之太保呼延晏與太傅朱紀。二人遂勸劉曜：殿下何不先稱尊號，再伐叛逆！以此號召趙漢舊臣，則必無往不勝。
劉曜聽從二人勸諫，遂於赤壁大營草即皇帝大位，改元光初。又赦封石勒為大將軍，約定兩軍齊出，進攻平陽。
靳準見劉曜勢大，惶恐無地，急修降書，派侍中卜泰前去劉曜營中講和。
劉曜即遣使者與卜泰同回平陽，向靳準回複：劉粲乃**無道昏君，卿殺之有功無過。我討逆大軍到時，隻要開城投降，便算你擁立之功。
靳準打發來使回去，心中不喜反慌。因他自己亦知，劉曜母兄亦皆為自己所殺，若奉命開城投降，隻怕凶多吉少，故此猶豫不決，舉棋不定。
從弟靳明與靳康急欲立功贖罪，不斷催促投降，勒準隻是猶豫，卻無人商量。
眼見劉曜大軍將至，靳明帶兵入宮，將兄長靳準殺了，宮中大太後與二皇後兩個侄女，自是一個不留，全為無頭之鬼。
於是城中眾官共推靳明為主，遣人送傳國璽於劉曜大營，請其入城登基。
此時石勒帶兵已至半途，急派張敬為主力先鋒，兼程急馳而至，攻打平陽。
靳明不敵，複遣使向劉曜求救。劉曜派將前往平陽，迎靳明及士女一萬五千餘人歸於營中，喝令斬殺靳明全族男女，一個不留。
鏡頭轉換，按下劉曜，複說石勒。
石勒命張敬率五千兵作前鋒，自親率五萬大軍，來伐平陽。大軍進據襄陵北原，羌羯四萬部族聞風來降，聲威大震。
便在此時，平陽哨馬來報：靳明殺其兄長靳準，劉曜由此輕取玉璽，複又斬殺靳氏全族。
石勒聞報，遂與石虎攻進平陽城，焚毀宮室，儘掠城內，留兵戍守後返回襄國。卻派左長史王修獻捷劉曜，說是複奪平陽。
劉曜憚其兵重，於是遣使隨王修回襄國，授予石勒太宰、領大將軍，進爵趙王，並加九錫殊禮，依昔日曹操輔保東漢獻帝舊例。
王修尚未走遠，舍人曹平樂諫道：陛下不可如此！石勒遣王修前來報捷是假，探我虛實為真。王修若回襄國，石勒大兵必然後至矣。
劉曜以為有理，急派部將引兵，追上王修殺之，並儘誅其隨從。
副使劉茂僥幸逃脫，輾轉三個月後回到襄國，報說王修之死。
石勒大怒道：某事奉劉氏，儘人臣本分，成其基業。今日得誌，竟來謀我。某為趙王、趙帝可矣，何用其賜！
於是自稱大將軍、大單於、領冀州牧，於襄國即趙王位，稱趙王元年。
畫外音：石勒所建趙國，相對於劉淵之趙漢而言，於是史稱後趙。
鏡頭轉換，按下河北，複說江南。
趙漢內亂，分裂為前後二趙之事，早有人報至江東。
晉元帝司馬睿聞報，議於群臣。時有引領衣冠南下之西晉舊臣，便有人上奏：可趁胡虜內訌之機，揮軍北伐以複奪兩京，一統天下。機不可失，時不再來。
司馬睿聞奏，因暗忖道：今觀滿朝文武，吳興太守周玘、鎮東將軍顧榮、太子洗馬衛玠皆卒，江南眾臣又無北伐之誌，某雖有一統天下之誌，無有襄助者奈何！
故此猶豫再三，反複不決。
鏡頭閃回，補敘衛玠。
字幕：衛玠，字叔寶，河東安邑人，太保衛瓘之孫，尚書郎衛恒之子，世代名流。
衛玠是魏晉清談名士和玄學家，五歲時即神態異於常人，名冠天下。年少時乘坐羊車行於街市，見者皆謂玉人，爭相觀睹。
舅父驃騎將軍王濟，英俊豪爽兼有姿容，每見衛玠則歎：珠玉在側，覺我形穢。嶽父樂廣聞名天下，識者謂“嶽父如冰之清，女婿似玉之潤”。“冰清玉潤”一詞，即源於此。
王澄與王玄、王濟都有盛名，但世人皆謂：王家三子，不如衛家一兒。
朝廷屢征衛玠入朝，任太傅西閣祭酒、太子洗馬。
因衛玠妻樂氏早逝，征南將軍山簡見而器重，以女嫁之。
衛玠入豫章，太守王敦謂長史謝鯤：昔王弼吐金聲於中朝，此子複玉振於江表。微言之緒，絕而複續。未料永嘉之末，複聞正始之音，何晏如在，當複傾倒。
於是便邀謝鯤與衛玠相見，交談甚歡，終日不倦。
然而衛玠見到謝幼輿之後，再也不理會王敦，兩人清談至次晨，王敦整夜插不上嘴。衛玠因見王敦好居人上，不喜其為人，遂避居建鄴。
京師人聞衛玠至京，皆欲睹其姿容，觀者如堵。衛玠本來虛弱，受不了勞累，最終於永嘉六年重病而死，時年二十七歲，時人遂有“看殺衛玠”典故。
閃回結束。元帝司馬睿聞說衛玠死訊，竟至懶理政事，不複以北伐為念。
鏡頭轉換，按下江南，複說江北之事。
聞說石勒賺殺王彌，曹嶷驚怒交迸，於是一路率軍西進，攻下汶陽關、公丘，占領齊郡，誅殺齊郡太守徐浮，生擒建威將軍劉宣，又攻克祝阿、平陰。
未及三年，曹嶷不斷開疆拓土，占據整個青州，部眾擴至十數萬，疆域西達黃河。於是親自坐鎮臨淄，稱青州刺史；又因心懷故晉，因沿濟水割據青州，不奉趙漢正朔。
元帝司馬睿聞報，遣使封曹嶷為平東將軍、青州刺史、廣饒侯。
石勒為籠絡曹嶷，亦晉封其為征東大將軍、青州牧，封琅琊公。
曹嶷雖尊東晉，但覺建鄴懸遠，有事之時勢必求援不接，於是複受石勒任命。
太興二年，曹嶷封掖縣大戶蘇峻為掖縣令，蘇峻不受，攜族南渡投奔東晉。是年夏，曹嶷派人貢獻石勒並與其訂盟，約以黃河為界，東為曹嶷，西歸石勒。
十二月，東萊太守鞠彭率數千人渡海北上，以東萊郡拱手讓給曹嶷。
東晉太寧元年，石勒不能容忍曹嶷擁兵自重，遣大將石虎統率步騎四萬，前來討伐。曹嶷自知難以抵擋，想避徙海中根餘山自保，因當時疾疫流行未及出發。
曹嶷屬下羌胡軍駐紮河西，為後趙征東將軍石他所破。於是後趙左軍將領梁王石挺率軍渡河，衝擊廣固；石虎另派軍馬，招降東萊太守劉巴、長廣太守呂披。
曹嶷至此走投無路，隻好獻城，向石虎投降。石虎將曹嶷送至襄國，石勒不準其降，下令立即殺死。石虎於是攻陷廣固，坑殺城中軍民三萬餘人，然後更欲屠城。
新任青州刺史劉征怒道：將軍既以某為青州刺史，今無居民，刺史為何
石虎無言以對，方留男女七百餘口，以劉征為青州刺史，使其鎮守廣固城。
曆史真相：曹嶷起於流民，實乃一員猛將，曾重創“屠伯”苟晞，據守青州十二年，並建廣固城，將青州、齊郡、臨淄縣三地皆納入管轄。廣固城後曆千年，為齊魯東部經濟、政治、文化與軍事中心，曹嶷對後世貢獻極大。麵對異族崛起，曹嶷終持忠義之心，望與東晉朝廷聯合。奈東晉君臣並無北伐之心，失其後援，終究不敵石勒，終至兵敗身亡。
字幕：東晉太興三年，安北將軍、兗州刺史徐龕反叛，宣布割據獨立。
晉元帝聞報，使晉建威將軍蔡豹出兵征伐，八月大戰於檀丘，大敗徐龕。
徐龕閉門不出，派使者前往襄國，向後趙石勒投降，請求救援。石勒推辭尚有外難未靖，隻派王步都率領三百騎兵相助，作為徐龕先鋒，另派張敬率領數百名騎兵為後繼。
王步都到兗州，公然奸淫徐龕之妻。徐龕怒火中燒，知道石勒實是為吞並己部。
便在此時，人報張敬率部亦至。徐龕擔心張敬與王步都裡應外合，於是誅殺王步都及其三百士兵，拒納張敬，並再次遣使建康，請求歸降東晉。
晉元帝司馬睿接到徐龕降表，惱其反複無常，不受其降，反令蔡豹、羊鑒進兵征討。
羊鑒雖奉帝詔，但屯兵下邳長達十個月之久，一直不進。劉遐等諸將膽怯軟弱，畏敵如虎，又互相猜疑，各自上奏朝廷攻訐。蔡豹請求羊鑒長驅進攻，羊鑒卻堅執不從。
石勒傳令張敬駐於險隘堅守待援，另遣石虎率步騎兵四萬討伐徐龕。
徐龕降晉遭拒，急遣謀士劉霄送妻兒到襄國為質，再次乞降石勒，石勒受之。
便在此時，蔡豹北進，前至卞城。
探馬忽然來報：距此以北不遠，地名巨平，現屯駐石虎大軍，請令定奪。
蔡豹自知不敵石虎，隻得連夜撤到下邳。
於是檀丘大批輜重來不及運走，皆被徐龕趁勢襲取。蔡豹部將留寵、陸黨死戰不退，寡不敵眾戰死，輜重儘數落入徐龕之手。
大興四年二月，石勒引兵退回襄國，徐龕再次投降東晉。
至次年亦即永昌元年二月，石虎率四萬精銳攻擊徐龕。秋七月，石虎終攻拔泰山，捉拿徐龕，將其送到襄國。
石勒惱恨徐龕反複無常，令人將其裝入皮囊，從百尺高城樓上拋下活活摔死，並令王伏都等被殺諸將之妻，剖食其心肝。徐龕降卒三千餘人，亦被石勒下令同時活埋。
江東晉軍此次北伐，可謂偷雞不成反蝕其米，蔡豹部眾儘失，副將亦喪。
蔡豹不甘此奇恥大辱，上表元帝，要求朝廷遣將來援，北伐石勒，為死難將士報仇。司馬睿覽奏，便命祖逖為奮威將軍、豫州刺史，募兵北伐石勒，接應蔡豹。
鏡頭閃回，敘述祖逖來曆。
字幕：祖逖字士稚，範陽遒縣人，出身於範陽祖氏大族。
祖逖少年時生性豁蕩，輕財重義，慷慨有誌節，常周濟貧困，深受鄉黨宗族敬重。成年後發奮讀書，博覽書籍，涉獵古今，時人都稱其有讚世之才。
太康十年，祖逖被陽平郡府舉為孝廉，與好友劉琨一同出任司州主簿。
兩人縱論世事，有時夜深擁被起坐，相互勉勵：若來日天下大亂，豪傑並起，你我二人應在中原乾出一番事業！
八王之亂爆發，祖逖始得諸王重視，先後效力於齊王司馬冏、長沙王司馬乂、豫章王司馬熾，曆任大司馬府掾屬、驃騎將軍府祭酒、主簿、太子中舍人、豫章王府從事中郎。
永興元年，東海王司馬越伐成都王司馬穎，祖逖隨軍出征，蕩陰戰敗，逃回洛陽。適遇母喪，遂守孝不出。
永嘉五年，洛陽陷落，祖逖率親族鄉黨數百家南下，避亂於淮泗。逃亡途中多遇盜賊險阻，祖逖應付自如，故被同行諸族推為行主，皆奉號令。到達泗口之後，祖逖被琅琊王司馬睿任命為徐州刺史，不久又被征為軍諮祭酒，率部屯駐京口。
建興元年，晉湣帝即位，命司馬睿率兵赴洛陽勤王。祖逖進言請令北伐，司馬睿不便反對，遂命祖逖為奮威將軍、豫州刺史，使其自募戰士，自造兵器，趁時北渡。
閃回結束。祖逖率宗族部曲百餘家，毅然從京口渡江北上，擊楫中流，立誓要掃清中原。渡江後駐於淮陰，起爐冶鐵，鑄造兵器，又招募士兵二千多人。
兗、豫豪強張平、樊雅占據譙城，聚塢自保，有兵數千，表麵臣服司馬睿。祖逖進駐蘆洲，派參軍殷乂去聯絡張、樊二人。
殷乂來至譙城，見二人兵少且軍容不盛，意存輕蔑，言語倨傲。
張平怒殺殷乂，由此擁兵固守，與北伐軍對抗。
祖逖攻城不下，遂用離間之計，引誘張平部將謝浮叛反。謝浮應之，遂借商討軍情之機殺死張平，率眾歸降。祖逖由此進據太丘，但因軍中乏食，處境艱難。
正當此時，樊雅為與張平報仇，率眾夜襲祖逖大營，軍中大亂。
祖逖沉著指揮，督護董昭英勇殺敵，擊退樊雅。祖逖率部追討，遭到張平餘部迎擊，便向蓬塢堡主陳川、南中郎將王含求援。
陳川、王含分彆派部將李頭、桓宣率軍助戰，與祖逖合兵，並聽其節製。祖逖因桓宣與樊雅有舊，遂令其去勸降樊雅。
桓宣單人匹馬請入譙城，對樊雅說道：今祖逖奉天子明詔，順江北民意，欲蕩平石勒，需仗公為後援，共成大功。先前殷乂輕薄無禮，得罪張平將軍，並非奮威將軍祖逖本意。今祖將軍委某前來，公若趁機與之和解，共襄國難，則上可為國建勳，下能保全富貴。公若固執，一旦朝廷派出猛將來攻，憑我兄手下烏合之眾，依據此座危城而抗，且北邊又有強賊窺伺，則萬無一全，望明公思之。
樊雅見桓宣所說有理，且頗見誠意，遂出城歸降祖逖。
祖逖進占譙城，遂於豫州站住腳跟，打通北伐通道，厲兵秣馬以待征進。
石勒聞祖逖渡江來伐，先下手為強，遣石虎引軍圍困譙城。祖逖複求救王含，王含又遣桓宣引軍來救。石虎早聞桓宣大名，因見地勢與己不利，於是撤軍而退，譙城之圍遂解。
桓宣於是留在譙城，協助祖逖征討不肯歸附之周圍塢堡。
江淮之民因聞王師北還，祖逖待民如子，於是紛紛來投。
陳川部將李頭奉命相助祖逖征討樊雅，頗得祖逖禮遇，戰後使引部兵還歸陳川。
李頭與諸將每提起祖逖，常慨歎道：若能得祖逖為主，雖死無恨。
有與其不合者，將此言訴與陳川：李頭每作如此揚言，則必有往投祖逖之意。
陳川大怒，遂尋個過錯，殺死李頭。李頭親信馮寵便率所部四百餘人逃出大營，連夜來投奔祖逖。陳川愈加惱怒，遂派部將魏碩劫掠豫州諸郡，複迫脅各塢堡反晉。
祖逖亦怒，於是派出精兵強將，一陣將魏碩擊潰，繼而進逼蓬塢。
陳川見勢不能敵，隻得率部北渡，歸附石勒。
字幕：太興二年，祖逖出兵，征討陳川。
陳川大懼，急遣使者向襄國求救。石勒獲報，敕令石虎親率五萬大軍，前往救援。
未料卻被祖逖早就猜著，於是在半路林中精心設伏，以少勝多，一舉將石虎擊敗；複又回師，來擊陳川大營。陳川由此立腳不住，隻得隨石虎趙軍北返。
石虎為了泄憤，引兵洗劫豫州，帶陳川回師襄國；留部將桃豹戍守蓬陂塢，以敵祖逖。太興三年，祖逖派部將韓潛攻破蓬陂塢東台，桃豹不敵，隻得退據西台。
兩軍對峙四十餘日，雙方軍中皆缺糧，各自軍心浮動。當此艱險境地，隻看兩軍誰更能多撐一日，便有取勝之機；若提前一日無力支撐者，必致全軍潰散。
祖逖深明其間利害，苦思瞑想，心生一計，不由愁眉頓展，喜笑顏開。
於是命人用布囊盛滿沙土，假作大米，送至韓潛軍營，派千餘人馬護送；又使擔夫挑著真米，佯作累極躺在道旁歇腳。
桃豹聞知，急遣部將引精兵來襲，擔夫丟掉米袋，四散而逃。
部將搶得十數擔米回營，報知主將，由此桃豹軍誤以為晉軍糧食充足，於是全軍驚懼，滿營士氣大挫。桃豹最終不敢支吾，於是暗暗下令，命各部連夜撤軍。
祖逖已知對方上當，遂在汴水設伏，儘奪石勒運給桃豹軍糧。
桃豹糧草被劫，隻得再次退守東燕城。
祖逖遂命韓潛進占封丘，壓逼桃豹，自己則進軍屯紮雍丘，多次出兵邀截趙軍。
石勒大軍一退再退，豫州便全歸祖逖所據，一時聲勢大盛，中原之民無不踴躍來投。
豫州境內原有趙固、上官巳、李矩、郭默等塢堡之主，各據一方，經常兵戎相見。祖逖遣使調和，示以禍福，曉以大義。
趙固等人陸續歸附祖逖，於是祖逖進而收複黃河以南大部中原地區。黃河沿岸另有一些塢堡之主，迫於後趙兵勢不得不臣服石勒，且送子弟到襄國為質。祖逖遂與之暗通款曲，使其明降後趙，實附東晉；且不時派出小股兵馬，假作抄略征伐各堡，以消解石勒疑心。
諸塢感恩戴德，常自願被北伐軍搶去些糧米，並助其刺探趙軍情報。
祖逖因屢破趙軍，晉軍由此士氣大盛，中原百姓亦無不心向王師，踴躍入伍參軍。祖逖禮賢下士，體恤民情，施布恩信，禮遇平民。將士稍有微功，便會加以厚賜。
晉元帝聞之大為激賞，遂下詔擢升祖逖為鎮西將軍。
石勒見祖逖勢力日盛，不敢發兵南侵，命人在成皋為祖逖母修墓，又致信請求互市。祖逖雖未回信答複，卻任憑雙方軍民互市，佯作不知。
期年之後，祖逖因為放任南北互市收利十倍，兵馬日益強壯。
曆史真相：當時雖然互為敵國，但如當年晉將羊祜與吳將杜預一般，和平友好相處。祖逖部將童建暗殺新蔡內史周密歸降石勒，石勒卻殺死童建，將首級送交祖逖以為示好。而祖逖為積存實力，亦下令禁止邊將進侵後趙，不準接納背叛後趙降者。如此兩國邊境安定，兗、豫二州人民得以休息；不少人其實皆具雙重身份，同時歸屬東晉與後趙兩國。
鏡頭轉換，東晉都城建康。
晉元帝司馬睿聞知祖逖與石勒隔黃河分治，不由大為疑忌，遂對公卿重臣言道：如此以來，若祖逖坐大自治中原，割據兗、豫二州，不聽朝廷調度，豈非漢末三分情景再現！
王敦：陛下可遣一員上將，出鎮合肥，扼住長江口岸，以防祖逖反噬。
晉元帝深以為然，遂問：未知何人能勝此任
王敦：臣薦戴淵，可當此重任。
元帝準奏，遂命戴淵為征西將軍、都督司、兗、豫、並、雍、冀六州諸軍事、司州刺史，引兵五萬，出鎮合肥，扼住祖逖南歸之路。
祖逖聞此，對部將歎道：那戴淵雖有才望，卻無遠見卓識，朝廷如此分派，是來羈糜祖某之意也。我等辛苦收複河南，卻不得朝廷信任，實在令人心寒。
其後不久，又聞王敦在朝中跋扈，唯親是用，排斥異己，朝廷內鬥日益尖銳。
祖逖至此長歎不已，複對心腹部將道：朝廷如此，某憂其內亂爆發，乃遲早之事。屆時數年努力化為烏有，北伐大業終難成也。
部將聞言，無不唏噓，怨悵朝廷。祖逖由是無計可施，以致憂憤成疾。雖患重病，仍圖進取，抱病與諸將營繕虎牢城。
畫外音：虎牢城北臨黃河，西接成皋，向為軍家必爭之地。祖逖擔心城南若無堅固壁壘，易被敵軍分兵包抄攻破，遂派從子祖濟率眾修築壁壘，欲使虎牢關隘如金湯之固，亦作為今後北伐屯兵存糧之所。可惜天不假英雄之壽，晉太興四年，虎牢壁壘尚未修成，祖逖便在雍丘病逝，時年五十六歲。
祖逖死後，豫州百姓如喪考妣，譙梁之民為其修建祠堂，四時拜祭。
哀表報至建康，晉元帝亦感憫然，追贈祖逖為車騎將軍，並命其弟祖約接掌其部眾。
永昌元年，石勒因祖逖已死，遂令石虎再度率軍南侵。
祖約不能抵敵，南渡退至壽春，豫州再入後趙勢力範圍。
石勒複又派兵，侵擾徐、兗二州。
晉征西將軍戴淵駐守之軍無力與抗，一觸即潰，皆都步步南退，於是各塢壘堡主皆複向石勒歸降。不到一年，祖逖所複國土儘喪。
石勒又派石虎攻滅青州曹嶷，儘有青州；便欲舉兵南征，飲馬江淮，平滅東晉。
祖逖不幸病亡，除趙主石勒之外，晉朝亦有一人不勝之喜，便是太傅、大將軍王敦。
鏡頭閃回，三年之前。
當時王敦屯兵江陵，打算進兵建康以獨攬朝政，便遣參軍告知朝廷，且向朝臣暗示，令各向天子進言，以衛護國都為名，奏請調自己帶兵入京。
祖逖當時尚未出鎮壽春，看出王敦圖謀，對王敦使者參軍怒道：王阿黑焉敢如此放肆！你歸報王敦，使其速返鎮所，休存此不臣之念。若遲一步，我則帶兵溯江而上驅之！
王敦聞聽此言，恨懼而返。
閃回結束。王敦今聞祖逖已死，大喜過望，於是決意舉兵叛亂。
鏡頭轉換，按下江東，再說關中。
劉曜既平靳準之亂，於是正式稱帝，徙都長安，國號改漢為趙，史稱前趙。
有大臣請問：當年光文帝（劉淵）建國號為漢，今改為趙，卻是何故
劉曜：先帝當年以胡族入主中原，奉蜀漢後主為社稷之祖，而立漢室宗廟，為收買漢人之心也。我祖先興於北方，世居趙地，按五行之說，是謂水德。今孤為帝，應改國號為趙，旗幟及服色尚玄。複以匈奴單於為祖，以示不忘本來麵目，又何疑焉。
於是下詔：改立匈奴人宗廟、社稷、祭南北郊，供奉祭祀匈奴冒頓單於，曰“以冒頓單於配天”。立貴妃羊氏為皇後，世子劉熙為太子。
畫外音：皇後羊氏，即是晉惠帝之被屢廢屢立之皇後羊獻容。當初劉曜引軍攻破洛陽，至宮中獲得羊後，因見其貌美傾國，遂納為妻，且寵愛有加。劉曜今既為帝，遂立羊獻容為皇後，凡國家政事皆與其商議而共決之。
劉曜既立羊獻容為皇後，有一日因問羊後：孤與司馬家兒，孰為優劣
羊獻容答道：陛下乃開天辟地聖主，與那敗家之子，如何並言！彼無非亡國暗夫，有一婦一子，連同自身而三，皆喪於他人。雖貴為帝王之尊，而妻子辱於凡夫之手，焉能與陛下相提並論！洛陽城破之時，妾實不思得生，不意為陛下青睞，複有今日。妾生於高門大戶，常以為世間男子皆如惠帝而然。自得司陛下巾櫛以來，始知天下竟有如此偉烈丈夫耳。
因此一番對答，趙帝劉曜大喜，此後愈加寵愛，每日與其共同宴飲，不思遠圖之計。
字幕：大興三年，長水校尉尹車連結巴氐酋長徐庫彭，反叛前趙。
劉曜擒殺尹車，又囚徐庫彭及所部五千餘人，欲全部殺死。光祿大夫遊子遠叩頭固諫，請求放免，劉曜不聽，終將其全部斬首，且命囚禁遊子遠，以待問罪。（本集完）