京都洛陽，皇宮內苑。
建始帝司馬倫篡權成功，遂問孫秀：朕恐賈氏一黨在外為亂，如何防備
孫秀：賈氏黨羽儘除，隻有益州刺史趙廞乃其心腹，又為姻親，今據成都，大是後患。不如將其召回，先奪其兵，後再徐徐圖之。
司馬倫：準卿所奏。即下詔書，征召趙廞入朝，升任大長秋；使成都內史耿滕，代替趙廞繼任益州刺史。
孫秀領旨，於是立時寫詔，派出使者持節，前往成都宣旨。
字幕：趙廞，字叔和，巴西安漢（今四川南充）人。初為長安令，郝度元作亂時因以揚烈將軍加折衝將軍，遷益州刺史。
天使到了成都，向趙廞宣旨：奉天子詔命，加封益州刺史為大長秋，回京伴駕；所遺益州刺史之位，由成都內史耿滕代為執掌，欽此。
趙廞：臣領旨，謝主隆恩。
天使：恭喜大人。在下宣旨已畢，即便告辭。望大人早日交割印信，還京就職。
趙廞：臣既奉旨，不敢遷延。天使且請回奏天子，在下已備程儀，敬請賞收。
天使大喜，於是受其重賄，喜滋滋返回京城，向建始帝複命。
趙廞送走天使，急召心腹謀士，計議道：賈皇後是為趙王所害，天下共知。我乃皇後姻親，豈有反加重用之理。公等為我謀之，此事當如之何
謀士：使君身為一州之主，此時忽接朝廷征召，必是孫秀主意，欲相謀害。今晉室已至衰微敗亂，若依愚等之計，使君此去大凶，不如據蜀而反。
趙廞：公等之計甚善。然則天使已返，若見我不肯應召赴京，必進諂辭，奈何
謀士：此事易也。天使行猶未遠，以輕騎追而殺之，有何不可！
趙廞信以為然，遂派部將率一千甲士，輕騎追出成都，將天子使節斬殺於途。其後下令儘出倉庫中糧食賑濟巴氐流民，借以收買民心，暗中籌備造反。
鏡頭轉換，成都少城內史府。
耿滕正在府中閒坐，忽見好友路寧登堂，滿臉喜色：恭喜耿兄，賀喜耿兄！
耿滕起身讓座：未知喜從何來
路寧：賢兄今日未曾至府，不知天子詔命，升任刺史大人為大長秋，命其進京伴駕；所遺刺史之位，已落在賢兄身上！弟先得聞，故來府上討杯喜酒吃。
耿滕聞說，心中大喜，即命家仆：速速整備酒菜，我與路兄共謀一醉！
當夜賓主儘歡，路寧辭去。次日一早，耿滕便儘出庫存銀帛，打點成都城內豪強大族，延攬心腹，預備接受刺史大印。
正在這時，路寧來報：耿兄，大事不好！
耿滕：路兄卻因何事，如此驚慌
路寧：趙廞本來已經奉旨，不知為何風雲突變，卻又追殺天使，公開造反朝廷！
耿滕：若是如此，吾將奈何
路寧：明公今已成為刺史眼中之釘，若依愚計，不如托病閉門不出，以觀風色。
耿滕：事到如今，隻得如此，就依賢兄之策。
鏡頭轉換，成都刺史府衙。
益州刺史放糧通告貼出未久，梁益二州流民聞訊大至，齊聚成都。
趙廞喚過衙吏：爾等可曾令人探聽，流民為首者為誰
衙吏：已經打聽清楚，為首者乃是巴氐人李特兄弟四人，皆都材力勇武，兼具謀略。
趙廞：其手下流民，大都是何方人氏
衙吏：亦都是巴西郡人，正與刺史大人同鄉。
趙廞聞報大喜：既是如此，速使人持我令牌，將李特兄弟請至衙中，以禮相待。
自此之後，李特兄弟遂聚於益州刺史帳下，為其爪牙。因有趙廞庇護，於是聚眾明作流民，暗為強盜，專門劫掠大戶，搶人錢財。
蜀中大戶遭搶，對李特等流民十分忌恨。因知其受刺史庇護，於是齊至少城內史府中。
耿滕：諸公齊至敝府，不知有何話講
眾大戶：趙刺史縱容流民劫掠我等，為亂成都，實不可忍。公既為內史，豈能坐視！
耿滕：我雖為內史，但無錢無兵，焉能與刺史對抗
眾大戶：也不需大人出錢出兵。隻要大人肯具折上奏朝廷，我等情願各出錢帛，使人至京打點。定要告倒趙廞，奉大人為益州刺史，我等方有生路。
耿滕：既是諸公抬愛高看，某願舍卻此身，為公等申張公義。
於是請眾人稍待，自還內室，片刻寫成奏折，拿出示於眾人。見其奏折略雲：
臣成都內史滕拜奏：今益州刺史不奉詔旨返朝，反開朝廷倉廩以賑流民，其不臣之心已昭然若揭。彼流民剽悍驍勇，而蜀人怯懦軟弱，主不製客，定會造成禍亂，朝廷不複能製。臣奉益州吏民之請，謹奏陛下，誠宜詔令流民還歸本土，複為朝廷稅戶。蜀地地勢險要，若使留此，臣恐秦雍二州之禍，必將移於梁益矣。
眾戶看罷大喜，便有人獻計道：明公此奏不可直送天子，須走孫秀門路，方可見效。
耿滕稱是，於是便將眾人所捐財帛裝了一車，陰使心腹扮作商人，北出漢中至於洛陽，送到侍中孫秀府中，先打通門路。
孫秀得了重禮，且早欲除掉趙廞，於是抱本進宮，私見建始帝司馬倫。
司馬倫：卿夜來見朕，有何話講
孫秀：趙廞抗旨不從，襲殺天使，謀反之意昭然。其事急矣，益州恐不複為朝廷所有。就請陛下下詔，催促趙廞交接刺史印信，卸職還京。
司馬倫：趙廞既敢抗旨殺使，再下詔書催促，其焉肯奉命還京
孫秀：詔命趙廞還京是虛，以安其心；陛下宜同時詔命益州知府，並張榜於各郡衙署，悉令知之。則趙廞若公開謀反，益州各郡必不敢附賊也。
司馬倫準奏，便令黃門草詔，使孫秀看後用璽，發使出京。
天使到了成都，徑至知府衙署：敕命成都知府，聚闔州官員恭聽聖旨。
知府：臣等聽旨。
天使：益州刺史公然抗旨不遵，且擅自殺死天使，是為謀反大罪。特命成都內史代理益州刺史之任，擒拿趙廞，押送京城問罪。欽此。
益州諸官接詔，無不興奮踴躍：既是天子明詔，就請知府大人決斷。
知府也正慷慨李特等流民無法無天，搶掠成都，使吏民不得安生，道聲遵旨，於是立派軍兵，並文武官員一千多人，到少城迎接耿滕，請至成都府執政。
耿滕跪接天子詔書，又見成都知府率眾來接，不由大喜，便欲率領眾人離開少城，向成都進發。忽見階下一人越班而出，乃是手下心腹功曹陳恂，上前諫阻。
陳恂：大人不可就此前往，去必有禍。
耿滕不悅：卿何故而作此言
陳恂再拜：而今使君已與刺史構怨，成都府儘人皆知。刺史今在成都並未離去，使君若是輕易前往成都就任，豈非自投虎穴
耿滕：若依卿議，當如之何
陳恂：若依不才之策，使君不如留於少城，靜觀其變；同時以新任刺史名義，發檄文於諸郡縣州府，以及各鄉村堡壘，以備秦氐之亂。然後方可聚齊各郡之兵，驅逐趙廞出川。
耿滕接印心切，此時正是忠言逆耳，哪裡肯聽乃喝退陳恂，收拾本部人馬起行。
鏡頭轉換，知府派軍出城迎接耿滕之際，早被流民偵知，飛報李特。
李特聞報，急至刺史衙中，告知趙廞：天子詔命耿滕接任使君之位，已隨天使出於少城，旦夕便至成都。今事急矣，若不早為之謀，必為他人圖害。
趙廞聞說大怒：耿滕賊子，竟敢如此！依公之議，當如之何
李特：一不做，二不休。某有徒眾數十萬，傳檄而至；便是成都城內，若聚數萬之軍，亦在頃刻之間。公若有意，某可率部保公為成都王，據漢川之險，絕其北道，與朝廷分而治之。則待天下有變，西可進占雍涼，東可兼有荊吳，大有可為！望明公決之。
趙廞大喜，手撫李特之背：某若得誌，富貴當與公共享之。卿可即引徒眾，我再助你刺史府部軍三千，去半途中擒殺天使及耿滕。
李特領命，遂聚部眾三萬，以刺史府部軍為先鋒，出成都西城，往迎耿滕及成都知府。
剛到西城，正遇成都知府部兵，兩軍就在城門內交戰，刀槍並舉。
耿滕出其不意，倉促應戰。終因寡不敵眾，與群僚戰敗被擒，餘眾皆降。
李特喝令一聲：此輩與刺史為敵，罪大惡極，留之無用，與我斬之！
部下流民聞命，哄然應喏，於是揮起屠刀，立斬耿滕與汶山太守霍固、西夷校尉陳總。隨從眾官死者三百餘人，血流成溪。
李特大勝歸衙，來向趙廞報功。
趙廞見此，知道與朝廷再無和解餘地，於是公然扯旗造反，宣布益州獨立，自稱大都督、大將軍、益州牧，建元太平，安排設置僚屬，改換郡守。
晉廷所任命官員哪敢反抗自是無不從命。
趙廞入駐蜀漢舊宮，升殿高坐，命奉旨官草詔，高聲宣讀：任命李特為鎮北將軍，引兵駐守綿竹，以為成都北藩。
李特：臣領旨謝恩。
奉旨官：詔拜李特之弟李庠為威寇將軍，封陽泉亭侯，募集六郡勇士，據住劍閣，以當朝廷來伐。李含、任回、上官惇、李攀、費佗、苻成、隗伯等皆為偏裨，帳前效命。
李庠：臣領旨，謝主隆恩。
奉旨官：詔派長史費遠、督護常俊、犍為太守李密三將，率一萬軍駐於綿竹石亭，以斷漢中北路。
費遠等：臣等遵旨！
字幕：月餘之後。
銀安殿上，文武列班。長史杜淑、張粲出班上奏：啟奏主公，臣等有本。
趙廞：有本奏來。
杜淑：臣聞李庠到劍閣之後整修武備，撫恤流亡，由此甚得民心，人皆稱為東羌良將。
趙廞：此乃好事，甚慰我心。
張粲：臣謂不然。那李癢為人驍勇，更甚其兄李特。主公始霸蜀中，令其掌握重兵，非所宜也。非我族類，其心難測，彼若倒戈反擊，則誰能製之
杜淑：此言是也。望主公早決，儘快設法除之。
趙廞聽罷，一時猶豫不決。
正在這時，殿頭官入報：啟主公，李庠由劍閣遣使上表。
趙廞：宣上殿來。
來使入殿，再拜上表。趙廞展表詳觀，見是李庠親筆所書，勸說自己稱帝。
趙廞看罷，麵呈喜色，將奏表展示眾臣：我看李庠，對孤倒是一片忠心。
杜淑諫道：臣謂不然。李庠此奏，非惟大逆不道，亦包藏禍心，便如當年孫權勸進曹操用意無二，欲置將軍於爐火上烤也。
趙廞：卿得無多慮哉
張粲：主公明鑒，杜長史金石良言，望主公納之。若是不然，禍不遠矣。
趙廞：何至如此！
張粲：主公始得成都，立足未穩，軍權儘在李氏兄弟手中，北部屏障儘為流民所據。明公若於此時稱帝，朝廷必發大兵來伐，彼時李庠必獻關以降，以將軍為晉獻之禮也。
杜淑：張公忠言逆耳，望主公慎思之。
趙廞被他二人輪番進諂，深以為然：既是如此，便依二卿所奏，除了這個禍害罷。
於是下令，派人召誘李庠入成都殺之，又拘捕其子侄輩十餘人，儘殺於市。
誅殺李庠全家已畢，趙廞忽然猛醒，當即埋怨杜、張二人：孤一時糊塗，聽信你等之言，殺了李庠。則李特、李流皆在外帶兵，若其謀反，孤將奈何
杜淑：彼皆流民，止於飽暖而足，有甚大誌！主公可使人前往安撫李特、李流，就說李庠因進大逆之言，應判死罪，今殺其以儆效尤，與你兄弟無乾，如此禍患自消。
趙廞聞奏，隻得依計照辦，派使者前往川北大營，並賜印符，任李特、李流為督將。
使者於是到至川北，麵見李特、李流，宣讀敕命，深加撫慰，然後頒賜印符。
李特聞說李庠被殺，怨恨滿胸，將印符怒摔於地，一把扯過來使，揮劍砍下腦袋。然後與李流商量，立即各帶本部兵馬，反攻成都。
兵至綿竹城下，李特吩咐軍兵叫城：若是拒守不降，城破之時，雞犬不留！
綿竹長史費遠聞報李特兄弟俱反，急請犍為太守李苾到衙，商議布置防守。
費遠：賊勢浩大，絕非綿竹孤城可當。若依公計，當如之何
李苾：願聞先生良策。
費遠：若依愚計，便請將軍守城，某與督護常俊分兵一半，出城下寨，以為犄角之勢，迎敵賊眾；一麵具折遣使，向成都告急。將軍以為如何
李苾：此計甚善，就依先生。
鏡頭轉換，流民大營。
日出之時，李特升帳，對胞弟李流說道：費遠見我兵至，必向成都求救，使趙廞發兵襲我之後。彼時兩麵夾擊，使我腹背受敵，則如其何
李流：既是如此，事不宜遲，兵貴神速。我兄弟休待成都兵來，速占綿竹為上。
李特：賢弟之言，正合我意。弟可秘聚七千精卒，趁夜襲其城外大營。我率大軍繼弟之後，趁亂取城，必可一戰獲勝。
當夜定更，正逢朔日，月黑風高，繁星不明。
李流率七千壯士銜枚而進，一聲呐喊，拔開鹿角，殺進營內，放起火來。
費遠等毫無防備，又不知對方究有多少兵馬，自相擾亂，於是大敗，被火燒死者十有**，餘者棄城而逃，跑回成都。
李特率領大軍繼進，一鼓作氣攻下綿竹。
然後更不停歇，驅兵大進，直至成都城下，四麵圍住，三麵攻打，晝夜不停。
趙廞見費遠敗歸，又見李特引兵攻城甚急，驚懼萬分，尋思百般，無計可施。
費遠、李宓、監軍祭酒張征等見事不諧，趁夜破城出逃，文武官員一夜間全部跑散。
趙廞次晨升殿，見左右並無一人，知道大事已去，隻得悄悄開了南門，與妻子兒女乘小船逃走。守軍見主將走了，便大開城門，迎接李特大軍進入成都。
李特放任士兵大肆搶掠，屠殺西夷護軍薑發、長史袁治全家，又儘誅趙廞所置官吏。
過了數日，趙廞隨從朱竺在廣都將主人殺死，將其首級來獻李特兄弟。
李特於是向朝廷拜表，遣牙門王角、李基前往洛陽，向天子陳述趙廞抗旨不遵，襲殺欽命刺史，自封益州牧，又儘誅朝廷百官等罪狀。
鏡頭轉換，京都洛陽。
王角、李基進京，求見建始皇帝，呈上李特奏表。
司馬倫覽表大驚，便與孫秀商議，急下詔旨：命梁州刺史羅尚為平西將軍，假節，兼任護西夷校尉、益州刺史，前往接管成都。
字幕：羅尚，字敬之，荊州襄陽人。初被荊州刺史王戎引為參軍，參與滅吳之戰，立有大功，曆任尚書郎、武陵及汝南太守，太康末年遷梁州刺史，在任頗有政績。
羅尚領了天子詔命，與部下督牙門將王敦、上庸都尉義歆、蜀郡太守徐儉、廣漢太守辛冉等一眾文武官員，率梁州軍七千多人入蜀。
消息傳到成都，李特大驚，與弟李流言道：本以為殺了趙廞，為朝廷除一大害，天子應命我為益州刺史，不料反派羅尚前來。我欲引兵相拒，可乎
李流：兄長不可。弟素知梁州軍勇悍，且羅尚手下猛將眾多，我兄弟若與之相抗，無異以卵擊石。不如奉旨，迎其入蜀，尚有擁戴之功。
李特從之，遂命李驤：我今搜索庫中金銀，以為覲見之禮，弟可齎之，遠出綿竹城外百餘裡，去路上迎接羅尚。須要恭敬有加，休失了禮數。
李驤奉令，引五百部從遠迎羅尚於途，獻上珍寶古玩。
羅尚大喜，即命李驤為騎督，自率大軍隨其進入成都。
李特及弟李流早已北上迎於綿竹，以牛酒犒勞梁州之軍，並於城中大設筵宴，為刺史大人一行接風。酒至興闌，賓主儘歡。
王敦、辛冉見李特兄弟勇武非凡，趁更衣之時暗勸羅尚：李特乃流民出身，平生專作盜賊，目無朝廷王法。今應趁其兄弟皆會於此，儘命殺之，否則定是後患。
羅尚飲酒正歡，不納其策，複歸於座中。
辛冉怏怏不樂，因與李特舊為相識，便負氣離座，來向李特敬酒，並冷笑道：你我故人在此相逢，倒是奇遇。以兄所謂，吉乎，凶耶
李特陡聞此言，不由深疑且懼，勉強笑道：他鄉遇故知，自是吉慶之事。
辛冉一飲而儘，手拍李特左肩：但願兄弟心口如一。若生他念，則是異地逢舊仇也。
說罷冷笑不止，還歸己座。
李特暗自品味辛冉弦外之音，便知今後之事，絕非和平共處之局，暗加小心。
字幕：晉永寧元年三月，成都。
新任益州刺史羅尚引軍到達成都，升殿高坐，於是重置百官，明價賣官鬻爵。羅尚為人貪婪，聽信小人，卻又缺乏決斷，益州百姓深受其害，於是作歌傳唱。其歌略雲：
尚之所愛，非邪則佞；尚之所憎，非忠則正。富擬魯衛，家成市裡；貪如豺狼，無複極已。蜀賊尚可，羅尚殺我。平西將軍，反更為禍。
時有汶山羌人流民，無法忍耐迫害，於是起兵反叛。
羅尚派大將王敦前往征討，戰之不利，且王敦終為羌人所殺。
敗迅報至成都，羅尚聞說王敦戰死，大是驚懼。於是一邊增兵遣將，前往汶山平叛，一麵上書朝廷，奏請遣送隴西流民回籍，免得與汶山羌民打成一片。
孫秀見到羅尚奏章，立即奏準司馬倫，詔令秦州、雍州刺史，使召回流入益州之民。
二州刺史奉詔，相互商量一番，欲使誘騙之計，使益州流民回鄉。
李特長兄李輔當時留於原籍，未隨諸弟入蜀，此時聽聞刺史衙內傳出風聲，恐諸弟不明就裡率眾複歸，於是急從略陽達到益州，來見二弟李特。
李特：兄長當時苦戀故鄉，不肯隨弟外出；今弟正欲奉詔返鄉，兄又如何來此
李輔：賢弟不知，關中此時變亂未平，吃喝無著；賢弟切不可信刺史謊言，回籍受死。
李特見大哥如此囑咐，於是重施故伎，再次收集入蜀流民大戶金帛以為重禮，令閻式拜訪羅尚及禦史馮該，請求準許流民停留到秋天，再奉旨回歸關隴。
羅、馮二人既受閻式錢財，於是同意李特之請。
七月秋初，羅尚思想當時承諾之期已至，便派從事監督遣還流民，限令上路。
流民當時分布在梁、益二州傭工，聞令皆不知所措。兼之大雨頻發，糧穀未收，更少路費，今受限令，不由怨恨衝天，因推代表來見李特，訴說委屈。
李特不能拂逆眾意，遂又派閻式拜訪羅尚：今暴雨阻絕歸路，實在無法啟行，請使君開恩，將限期緩至冬天，並待戶主發放傭工之資，眾人有了盤纏再行。
羅尚因受重賄，難以拒絕，又見閻式說的可憐，便欲順從其請。
當時廣漢太守辛冉、犍為太守李苾在座，未曾收受李特賄賂，見羅尚意動，俱都搖頭。
辛冉：使君不可心慈麵軟，被此人假言迷惑。
羅尚：此言何謂
李苾：使君慎思。聖旨難違，若再延其歸期，恐朝廷聞之見疑。
羅尚不敢得罪蜀地同僚，同時亦因受了李特之賄，不好與閻式反目，遂使個移禍江東之計，說道：既是如此，因彆駕杜弢乃是隴西人，可使其為秀才專任，處理遣返流民之事。
辛冉、李苾：使君明鑒，如此甚好。
字幕：杜弢，字景文，符節令杜植之孫，略陽護軍杜眕之子。
閻式聞此，隻得告辭出府，還報李特：刺史大人本來欲準我等之請，叵耐辛冉、李苾二賊抵死不從，隻拿朝廷嚴旨推脫。羅尚無奈，隻得委派杜弢乾辦此事。
李特：既是如此，隻得再備金帛，再重賄杜弢。
閻式奉命，於是再備重金來見杜弢，並向其陳說逼迫遷民之害。
杜弢既受其賄，遂向羅尚諫議：使君明鑒，想我益州本來地廣人稀，少人耕種，若流民儘去，良田皆廢為荒野矣。便請寬限流民一年，待來年秋收之後起行，豈不是好
羅尚：我意本來亦是如此，怎奈廣漢、犍為太守屢屢作梗，奈何！
杜弢：公為刺史，奈何反被下屬所製
羅尚：既是如此，但憑先生之意行之可也。
杜弢大喜，施禮告辭而出，將刺史允可之意告知閻式。
未料刺史府中耳目眾多，此事早被辛冉聞知，急入刺史府衙，來見羅尚：某聞杜弢勸將軍延遲遣返流民，此必是他受了李特等人賄賂，故為這些流賊請命。且杜弢向有異誌，彼示惠於流民，定心懷不軌，不利於將軍。趙廞便是前車之鑒，望明公思之。
羅尚聽信辛冉之言，再次猶豫：公言甚是，某不納杜弢建議便是。
辛冉聞此，再進毒計：李特為趙廞重用之時，曾養死士萬人，明為官軍，實為強盜，將成都世族劫掠無算，聚有重財。某為將軍計，何不殺李特、閻式等人，收其財產，以實軍需流民失其首領，則必奉詔北歸，彼時將軍沿途設置關卡，收其重稅，豈非一舉數得
話猶未了，李苾自外而入：辛公之計妙絕，既請將軍行之。如此不但奉承天子詔旨，且可獲重利，以充益州府庫軍需。
羅尚聞言大喜：如此便勞辛公派人於北路各郡縣張貼告示，懸賞捉拿李特兄弟。
李苾：還請將軍傳令梓潼太守張演，命在北出漢中路口設置關卡，搜刮流民財寶。
羅尚貪婪成性，當即許可，親筆作書，派人送往梓潼。賞拿告示到處，流民大嘩，於是儘揭其榜，前來綿竹，投奔李特兄弟。
旬日之間，綿竹流民超過兩萬之眾。前來投奔李流者，也不下數千。
李特雖然聚眾於綿竹，但自思缺少軍械糧草，尚且不敢公開與官府為敵。於是再派閻式前去成都拜見羅尚，請重新確定期限，延遲遣返。
羅尚滅不過前番受賄麵皮，於是敷衍道：公且歸，可告知流民，使各安其業可也。
閻式知其言不由衷，於是說道：使君受奸人蒙蔽，恐非實語。百姓雖卑，古之聖君亦不敢輕視。今明公若一味催促，致眾怒難犯，則恐為禍不淺。
羅尚答道：先生此言是也。某不欺公，先生且回。
閻式告辭，回報李特：羅尚雖允延期，但其初到蜀中，威勢刑法未立，人心不服。辛冉、李苾等人久為蜀守，各擁重兵，必來征伐，將軍應充分預為之備。
李特：我等屢為辛冉、李苾所迫，先生之論誠然是也。我且北退，靜觀其變。
鏡頭轉換，流民大軍北行。
李特引眾放棄綿竹，北至德陽，駐於赤祖，分紮兩個營盤，己駐北營，李流駐東營。一麵修整鎧甲、磨礪兵器，嚴陣以待。
早有細作將李特兄弟聚眾駐於德陽之事，報於廣漢太守辛冉。
辛冉此時卻恐流民輕易北歸，不得其財，於是升帳，聚部下眾官商議，決定瞞過羅尚，發廣漢之兵，進攻李特。
於是下令：廣漢都尉曾元、牙門張顯、劉並何在
曾、張、劉：末將在！
辛冉：命你三人各引一萬步騎，趁夜襲擊李特大營，不得有誤。
三將應喏，領兵而去。
過了半天，辛冉估計三將行程已遠，這才致書益州牧羅尚，說知此事。
羅尚聞說，恐被辛冉獨占流民財物，又怕事後朝廷怪罪自己縱容流民，隻得喚過督護田佐：你速引兵五千，北出成都，前往德陽援助辛冉。
田佐：喏，末將遵命。
羅尚：且慢！與流民交戰之時，記住少要殺傷，多搶輜重財物。
田佐應諾，引兵出離成都，往北便行。
然而廣漢、成都兩路軍馬剛剛發出，便為流民暗探偵知，急至德陽，報知李特兄弟。
李特聞報大怒，於是升帳聚將，吩咐閻式、李流：如此如此，不可有誤。
二人領計，各自帶兵而去。
鏡頭切轉，辛冉部下三員大將，各自氣勢昂昂引軍而進，來攻德陽，欲奪首功。
曾元率領前鋒步騎進入山穀，見兩麵亂草密林，怪石橫生，地勢險惡，猶豫不進。
探馬來報：三十裡外便是李特大營，寨中燈火全無，隻聞更鼓之聲，毫無防備。
曾元大喜：催軍大進，務必生擒李特！
三軍奉命疾進，直至李特北營轅門，對方尚且無人發覺。
曾元疑心又起，正欲派人入營打探，隻聽營外兩側草叢中呐喊聲四起，箭發如雨。
廣漢之兵黑夜之中不辨東西南北，亂箭射來，早已倒下近半，損折慘重。
曾元叫道：大事不好，某中其計也。麾軍疾退！
話音未落，流民營中火光燭照，一隊精騎衝突而出，馬上將士皆持長矛，銳不可當。曾元軍大亂，且戰且退，隻望後續兩路軍馬來救。
戰至天明，一萬軍隻戰至不足千人，救兵不至。
正在此時，從後麵來路上飛來一騎，盔歪甲斜，渾身是血，背中數箭，揚聲叫道：張顯將軍行至前麵山穀，中了閻式埋伏，衝殺不出，望曾將軍速速回軍去救！
曾元看時，卻是二路主將張顯部將張翼。
於是恍然大悟，連連叫苦：流民山賊，竟如此善於用兵。是我輕敵，以致於此！
張翼因一路失血過多，終於支持不住，一頭從馬上倒栽下馬。李特大軍一擁而至，將其踩為肉泥，呐喊如雷。
曾元愈發慌亂，暗道：某過山穀之時並無動靜，如何卻有伏兵，截住我二路軍馬
正納悶間，李特挺槍而至，大喝一聲，將曾元挑於馬下，儘降其眾。然後驅兵大進，至山穀密林之時，見戰事已畢，閻式正令人打掃戰場。
李特大喜，將手中長矛一舉：留三千兵打掃戰場，餘者乘勝追擊，殺向成都！
眾軍領命，合兵一處，直向成都殺來。
馳行三十餘裡，見前麵戰之正酣。原來是李流奉了兄長秘計，兵出東營，從小路抄到辛冉三路軍馬之後，截住成都軍田佐，已激戰三個時辰，勝敗不分。
李特麾軍大至，一陣衝殺，田佐軍立時大亂，潰不成軍。
田佐心下著慌，手足無措，被李流奮起神威，大喝一聲，揮刀劈去半個腦袋。
流民首戰大勝，高呼“萬歲”，聲震山穀。經此一戰，六郡流民無不拜服李特奇計妙算，用兵如神。於是跪拜李特馬前：我等願奉公為鎮北大將軍，取成都，占益州！
李特大喜，乃與閻式及兄弟李流商議：我欲乘勝進軍廣漢，攻打辛冉，如何
閻式：辛冉險惡貪婪，向與我作對。可將彼被斬之將首級送至城中，其軍心自散。
李特：先生之計甚妙，即遣兩路使臣，分送曾元、張顯、田佐首級與辛冉、羅尚。
使臣去後，李特隨後便發大軍，逶迤向廣漢而來。
廣漢三路元帥劉並，正率兵前行，忽見哨騎飛馬來報：啟稟將軍，大事不好！
劉並：何事驚慌如此
哨馬：前麵兩路軍均已兵損將亡，流賊勢猛，將軍去不得也！（本集完）