京師洛陽，魏帝下詔。
詔令：成公英以平定河西大功，歿於王事。敕命厚葬，賜關內侯，以子襲爵。
黃初三年秋七月，征東大將軍曹休奉魏主詔旨，預備兵伐江東，駐軍洞浦口。因聞說涼州戰事已畢，即上表請征東吳，自薦於天子。其表略雲：
張既平定河西，立不世之功，此誠高祖護佑，亦陛下洪福也。但江南未寧，東吳複叛，又與劉備議和。此反複之賊若不翦除，誠為社稷大患。臣奉王命鎮守江北，頗知水性，願領精甲虎吞江南，敗敵以取資財，此戰必捷。若臣死於敵手，陛下亦不必顧念。
奏表呈至洛陽，曹丕大驚。因知曹休脾性火爆，恐其先斬後奏，隨即渡江，則又是一場赤壁大戰。於是急派驛馬傳詔，令曹休按兵休動，待朝議後奉旨而行。
董昭立在魏帝身側，奏道：征東將軍奏請渡江以戰，應為褒獎。臣私窺陛下麵有憂慮之色，又命其止兵侯旨，卻為何故
曹丕答道：東吳憑恃長江之險，方敢與我魏國相抗多年，互有勝負。曹休卻將渡江視作易事，孤恐其恃勇而往，故此憂慮。
董昭笑道：臣觀陛下之慮，是恐征西大軍未返，曹征東孤軍難以成功也。曹、孫據江而戰久矣，我魏國諸將皆知其難，眾心皆懼，唯征東大將軍心懷壯烈，視作等閒。臣謂陛下亦獎其勇，且趁其士氣高漲，親征江南。
曹丕：依卿觀之，此戰有幾成把握
董昭：依形勢觀之，曹休孤軍不能獨自成功，尚應諸將協同作戰，方保必勝。
曹丕：諸將征西未還，尚有何將，可為曹休之副
董昭：今有臧霸等將，據青、徐之地年久，亦通水戰。陛下何不詔其進兵，使為征東大將軍後應如此必保萬全。
曹丕：青州軍多年不戰，此時儘為疲兵，又桀驁不訓，恐不能戰矣。
董昭：陛下所論極是，青徐之兵未必能勝東吳。臧霸十餘年來養尊處優，臣恐其亦欲平安到老，保守利祿福祚不失而已。怎肯赴危蹈死，以謀僥幸成功
曹丕：既青徐諸將不肯用命，難保必勝，又何必冒險，致損兵折將，遺笑蜀吳二國
董昭：此乃獎掖曹休之勇，而羞諸將之怯也。臧霸奉詔，不敢不出，又欲保存實力，唯有遷延。則曹休沮喪，必止冒險渡江。故此士氣可鼓而不可泄，又達阻戰之效。
曹丕聞奏大喜，暗讚董昭老奸巨滑，即分彆下詔於曹休、臧霸，令其合兵攻吳。
曹休接詔，即厲兵秣馬，隻等臧霸前來會合，齊頭並進。
臧霸接到天子詔命，領兵出徐州南下，果如董昭所言，途中遷延不進，且走且停。眼看已到夏末秋初，曹休久等臧霸不至，頗為喪氣。
此時江南頗多風雨天氣，江上忽起暴風，吹送一隊吳軍船到江北，約有千人之眾。曹休急令出擊，將吳兵斬首大半，又捕獲兩百人，餘眾駕舟四散奔逃。
曹休審問俘虜，探知江南並無防備，於是不待臧霸兵至，即令全軍拔營上船，揮師渡江。不料曹軍未到江心，東吳大軍已到，遮江而至，金鼓震天。
原來是徐盛見有風暴，至營中檢點部下水軍，見有千餘兵不在港內，即報都督呂範，引大軍前來北岸尋找，欲接應回營。
當時兩軍在江上相遇，徐盛知是曹軍主力，於是出其不意，果斷出擊。
當時東南風狂勁無比，吳兵順風放箭，曹兵紛紛中矢，落水無數。魏軍急還射時，卻被大風吹得箭矢歪歪斜斜，即便射中吳兵，透不得甲胄，便如隔靴搔癢，全無用處。
曹休大敗，回軍岸上，兵退三十裡紮營，隻得忍怒含羞，差使向洛陽告急求救。
使者急如星火北去，剛到宛城，正好迎著魏帝曹丕車駕，便即求見，報上告急文書。
原來曹丕聽從董昭之諫，早已料著曹休必敗，故此親率大軍南下，剛到南陽宛城。因聞曹休告急，便議起兵三路，大舉伐吳。
鏡頭轉換，驛馬急馳，報到武昌。
孫權聞說曹丕親來，不由大驚，急議對策。又聞劉備駐紮永安未回成都，複聚兩萬餘兵馬，且有趙雲、陳到為將，更感畏懼。
因恐兩麵受敵，即遣諸葛瑾為使，攜重禮前去白帝城，向劉備請求議和。
劉備雖欲報仇，但因兵敗將亡心力交瘁，遂同意停戰，使子瑜回報吳主，兩相罷兵。諸葛瑾回報已與蜀主議和，孫權心中稍安，暗道僥幸不迭。
魏黃初三年秋九月，三處人來飛報：魏主曹丕親率三路大軍攻吳！東路以曹休、張遼、臧霸出兵洞浦口，中路由曹仁領兵攻打濡須塢，西路由夏侯尚率曹真、張郃圍攻南郡。
孫權聞報，急召陸遜回兵拒敵。陸遜接詔，遍示諸將，笑道：公等且看如何果不出我之所料。若依諸公之議，繼續西進，則我江北全境休矣。
眾將聞此，愈加拜服。陸遜即回武昌，麵見吳主，孫權命其節製全軍，以抗曹丕。
陸遜探知魏將來路，亦分兵三路拒之：派呂範督率徐盛、全琮，以水軍抵擋曹休；以朱桓任濡須督，抗擊曹仁；以諸葛瑾、潘璋救援南郡，以敵曹真。
按下彆處，單說西路軍。
夏侯尚奉詔進軍江陵，先派出細作前去江邊打探，觀其水勢如何。
不移時細作回報：今已入秋，正值長江水淺，大片洲渚裸露，正好涉水作戰。
夏侯尚大喜，即率步騎乘船進入江中，令於洲渚駐紮，製作浮橋橫於江麵，以通洲渚及北岸往來。繼而畫出草圖，將戰術上奏魏主：如此則我可發揮陸戰之長，必克江陵。
曹丕覽奏，遍示群臣。隨征文武見了夏侯尚之策，皆以為古之未有奇計，若依計行之，定取荊州。一時諛詞如潮，紛紛讚歎，請求立即下詔，準其開戰。
董昭大急，出班奏道：陛下不可發詔。若如此，我軍危矣！
曹丕驚問：依夏侯尚所奏，長江水淺而窄，是天助我成功，卿何獨諫不可
董昭：天下善用兵者，除卻孫吳，便是高祖武皇帝也。以高祖之智勇，用兵時且不敢似征南將軍如此輕敵。今將大軍駐紮洲渚之中，是謂深入敵圍；再搭建浮橋渡水，則戰馬不得為用，其險甚矣。浮橋狹窄，兵器無所措手，行軍不可縱馳。敵人來時，何以禦敵若賊兵頻繁攻擊浮橋，則我屯於洲渚中精銳步騎，皆為吳國所俘也。況江南秋季多雨，一旦江水暴漲，我又以何防禦諸公因何臨險履危不懼望陛察之！
董昭慷慨激昂，陳詞激烈，滿朝皆驚。曹丕大悟，急令董昭親隨來使前往江陵大營，嚴命夏侯尚急速撤出江心洲渚，回至北岸。
夏侯尚雖然不解，但不敢抗旨，隻得令大軍回撤。
撤回大半，洲中尚留石建、高遷一旅之師。忽見對岸城門大開，吳軍紛紛登船，分兩路向洲中挺進殺來。未能登船魏軍沿浮橋往北退卻，卻因吳軍衝擊不時潰散，紛紛落水。
石建、高遷乘舟倉惶而逃，僅以身免。由此撤回大部人馬，未損上將。
董昭連稱“高祖保佑，萬千僥幸”不止，夏侯尚則連聲道謝，口稱死罪。魏軍退出江心洲渚十餘日後，天降大雨，果然江水暴漲，將魏軍原屯兵之洲悉數淹沒，複成澤國。
曹丕在宛城聞說天降大雨，後怕不已，當即厚賜董昭，讚其有張良之略、陳平之謀。
魏吳兩軍夾江相持，半年有餘，魏軍並無進展之功。黃初四年三月，曹仁方率步騎數萬，進入濡須口。曹丕詔命曹仁，若欲搶占濡須塢要地中洲，則需聲東擊西。
曹仁奉詔，即使副將打著自己旗號，佯攻濡須口東三十裡羨溪；自己則親率中軍暗伏營內，隻待吳將朱桓大兵出城，就乘勢強攻濡須塢口。
朱桓年方二十七歲，雖有膽略，但不曾獨自帶兵，遂中曹仁之計，分兵一萬五千趕赴羨溪救援，濡須守軍隻有五千。剛剛派出援兵，曹仁便引五萬精兵，飛奔濡須城來。
東吳諸將聞報，無不懼怕。朱桓奮然道：兩軍對陣，勝負在將領之能，不在士兵多寡。今魏兵千裡迢迢趕來，人困馬乏。某與諸公據守高城，瀕臨大江，倚靠山陵，以逸待勞，以主製客，即曹丕親來，尚不足憂，何況曹仁之輩！
於是下令偃旗息鼓，將濡須塢做無人把守狀，外示形弱，誘魏軍攻城。
曹仁引軍到至，派子曹泰急攻濡須，又派將軍常雕督領諸葛虔、王雙等五千將士，乘油船彆襲朱桓部眾妻子家眷所在中洲；親自率一萬人留在橐皋，作為後援。
蔣濟見曹仁如此分兵，急諫道：將軍不可如此。今吳軍占據西岸，將戰船列於上遊，若我進攻下遊之中州島，其順流而擊，我便無異自取敗亡也。
無奈曹仁不聽，固執己見，嚴命依令而行。
兩軍相交，朱桓果然利用上遊優勢，先派大將嚴圭阻截油船，斬將軍常雕、副將諸葛虔，生俘部將王雙，溺斃魏軍千餘人。
後又率軍夜襲曹泰，火燒其營，斬敵數千，並乘勢反攻。
朱桓以少勝多，繳獲無數旌旗軍器戰馬，曹仁領兵隨後到來，卻被吳兵從羨溪殺來，迎頭痛擊。曹仁大敗而退，回見魏主，細奏兵敗之事。
曹丕大驚，因曹仁係自己叔父，且屢有大功於國，於是勸慰數語，令其回營安養。又遣使前到江陵，打探曹真一路人馬消息。
鏡頭轉換，按下濡須，複說江陵。
孫權依從呂蒙臨終所薦，授予朱然符節，使其鎮守江陵，與公安諸葛瑾互為聲援。
曹真、夏侯尚大舉而至，包圍江陵，三麵攻打。朱然見曹軍勢眾，便欲據險固守，副將孫盛不從，恃勇請戰，以死相脅。
朱然無奈從之，分與三千兵馬，令出城交戰。孫盛恃勇而出，誤中曹真誘敵之計，三千人馬損失大半，隻帶千餘人退回城中。朱然欲斬孫盛，眾將因其乃吳王族侄，一起告免。
吳王孫權聞報江陵戰事緊急，遣使傳詔，令諸葛瑾自公安率軍前去解圍。
諸葛瑾率軍渡江而來，卻被夏侯尚預先探知，引軍縱火燒毀吳兵船隻，水陸夾攻。諸葛瑾戰之不利，隻得引軍退至上遊。
魏軍圍困江陵數月，內外吳兵斷絕聯係，城中漸漸糧儘，朱然隻得令殺戰馬而食。城內雖有近兩萬兵馬，但士兵多因饑餓以致渾身浮腫，能夠參加戰鬥者隻有五千餘人。
曹真命令士兵在江岸堆起土山，臨城立起無頂高台樓櫓，向城中放箭，矢如雨下；又暗派軍士潛至城邊挖掘地道，但因城堅而不能透。
東吳守城將士皆大驚失色，唯朱然泰然自若，並無絲豪恐懼，且不斷激勵將士殺敵。
一日，朱然在城樓上巡哨，見對岸魏軍懈怠，即帶一千精壯，偷偷打開城門，上船渡江。尋至魏營薄弱之處，率軍呐喊殺入，迎風放火。
魏兵不知吳兵虛實，一時大亂，被吳軍攻破兩座營壘，掠走糧米無數。
朱然率人搬糧上船，渡江回城，江陵遂解乏糧之危，城內軍民皆為振奮。即喚江陵令姚泰至衙，令其分配糧米，給散正麵迎敵之北門守軍。
姚泰領米而去，肚裡盤算半晌，因不知江陵何日解圍，便將糧米克扣一半，悄悄送至自己府中屯藏；後將餘糧與北門將士煮粥而食，其他三門將士則不管不顧。
北門將士因見粥中米少，稀如寡湯，不由大嘩，報與主將。
朱然聞報大疑，命從姚泰家中搜出其所貪糧米，另有庫中陳米千擔。朱然大怒，令重責五十軍棍，將姚泰打得鮮血淋漓，並抄其家府庫，共得糧二千擔，給散將士軍卒。
姚泰懷恨，遂修降書一封，令心腹家將當夜趁巡哨北門之機，欲射向對岸曹營。未料被朱然巡城至北門，抓個正著。即將姚泰斬首，高懸首級於城門，三軍肅然。
諸葛瑾在漢水上流駐紮，見魏軍紮浮橋攻城，在橋上往返渡江，便思一計。於是暗令部下將士割伐江岸蘆葦數百萬束，縛作大筏，欲順流放火，燒毀魏軍浮橋。
安排已定，不料當夜暴雨，江水大漲，淹沒魏軍所架浮橋，省得燒了。夏侯尚聞報浮橋被淹，又恐諸葛瑾順流而下攻擊，急命洲渚中魏軍退回北岸。
朱然在城中看得清楚，見魏軍移營北撤，乘勢大開城門殺出，登船追擊。諸葛瑾率軍順流而下，卻遇魏將文聘引軍擋住。夏侯尚、曹真得以全師而退，狂奔五十餘裡。
魏帝曹丕在宛城大營，聞報曹真、夏侯尚兵敗，江陵之圍無功。報猶未了，曹休遣使來報：臣與臧霸合兵，共討東吳主帥呂範。臧霸以輕船五百、敢死隊萬人襲攻徐陵，燒攻城塹，殺略吳兵數千。吳將全琮、徐盛率軍反擊，破我前營，斬我上將尹盧，折損數百精銳。
一班文武聞之，在肚內打打算盤：殺敵數千，我損數百，此戰亦可謂小勝。
於是皆為曹休吹噓戰功，請天子厚賞將士。
曹丕聽知三路兵馬，除曹休取勝，其餘兩路皆敗，喟歎道：此戰雖是大將軍曹休請戰於先，但朕以遠師而來，輕擊東吳乘勝之兵，不合兵法，方致此敗！
因此下令撤軍，詔拜曹休為揚州牧，以防止東吳進犯；遷文聘為後將軍，封新野侯。臧霸被征為執金吾，其位特進。以後每有軍事要務，都常谘訪臧霸。
安排軍務已畢，曹丕自引軍回洛陽，三路大兵伐吳，就此告終。
曹仁自隨武帝曹操起兵以來征戰一生，從未有過此等大敗，旋即憂憤而死。
曹丕大哭，親自戴孝治喪，授命蔣濟為東中郎將，代領曹仁軍隊。蔣濟後被征召回朝擔任尚書，於是魏國中原兵權，儘歸大將軍曹休。
曹魏戰後敘功，三路大軍，曹仁損失嚴重，曹休小勝，夏侯尚全師而回。魏帝曹丕嘉獎夏侯尚全師以返之功，複增食邑六百戶，假之以斧鉞，進而命為荊州牧。
夏侯尚由此即與徐晃聯手，攻占上庸三郡，並以此為通道，向西推進七百餘裡，深入益州東川。漢中及西川山民及山越民族都來投奔，三年之內降附者便有四五萬人眾。
夏侯尚喜其愛妾，由此冷落正妻。而正妻乃大將軍曹真之妹，哭告於兄，轉訴皇帝。
魏文帝聞而大怒，派人持天子之詔前去上庸，絞殺夏侯尚愛妾。
夏侯尚極為悲傷，常借射獵為名騎馬外出，去墓地看望垂吊。黃初七年四月，夏侯尚病逝，諡號悼侯。其子夏侯玄繼嗣，又賜侄夏侯奉為關內侯。
鏡頭轉換，按下曹魏，複說蜀漢。
曹丕三路伐吳敗還，細作報入白帝城永安宮，告知先主。劉備時刻欲報前仇。此時聞說曹丕铩羽而歸，知道今生複奪荊州無望，長歎一聲，染病不起。
陳到見此情狀，與趙雲商議，急使人報至成都。
孔明聞報沉思，遂修書一封，遣使潛出上庸，循山腹通道至鹿門山穀，麵呈師父水鏡先生。使者至南璋鹿門山，見到水鏡先生及龐德公，將丞相書信呈上。其書略雲：
曹丕篡逆，某恐漢祚不繼，無奈奉劉備為帝。不料其一意孤行，舉國伐吳，大取敗辱，使荊、益二州青壯損失殆儘。此後既退永安，又不肯班師成都，是為再次伐吳也。若果如此，前功必化烏有，興漢大業也成南柯一夢矣。故請神醫華佗前往醫治劉備之疾，伏以暗毒，令每年發作，需服獨門解藥不可。此後若其再任意而為，則毒發身亡，無可救也。
水鏡先生乃與華佗師徒相見，展示孔明密書，請赴白帝城為漢帝醫病。
華佗說道：世人儘知某於十餘年前已死，此去麵見劉備，恐其驚怖心疑。行此密事，可使我首徒樊阿前去即可。
於是密囑樊阿到白帝城後如此施治，勿要隱秘，不露聲色。
樊阿受了師父囑托，便於囊中藏了秘藥，取道南郡、夷陵，直至白帝城而來。
這日路過一處鎮甸，天過午時，樊阿覺到腹中饑餓，便至一家麵食店肆，打尖歇腳。坐定以後，隻點了一份湯粉，既不吃菜，亦不討酒，吃罷既行。
小二答應自去，樊阿忽見屋角一張桌旁，坐了兩個道士，一老一少。那老道士長得仙風道骨，俊朗飄逸，看不出多大年紀；小的也有三十歲上下，但相貌奇醜。
字幕：太平道掌門於吉；神算子管輅。
管輅見樊阿看向自己，笑道：先生此去白帝城，到底治人之病，或是害人之命
樊阿陡聞此言，驚不能答，暗猜二道來曆。
於吉以箸敲案，左手向空中虛招，置於背後，問道：先生去給人醫病，因何不帶藥囊
樊阿向腰間看去，果然不見藥囊，脫口問道：二位是何等樣人似非凡俗之輩！
管輅笑道：先生神情恍惚，心不在焉，進門之時，藥囊已被樹枝掛去，尚不自知。此去向西便是白帝城，故知你是去與人醫病。又心神不寧，必存私念，不欲害人而何
樊阿向屋外看時，可煞作怪，見藥囊果然掛在門口樹枝上，隨風飄蕩。急拿回來打開檢視，見裡麵之物一樣不少，原封不動。
此時湯粉端上，於吉及管輅呼嚕呼嚕吃了，向樊阿略一拱手，起身出門，轉瞬不見。
樊阿見此二人行事詭異，不得要領，隻得吃了湯粉上路。
鏡頭閃回。於吉擊箸吸引樊阿，即施空中取物之術，將藥囊取至背後。
管輅趁機將華佗所賜之藥偷換，又施手段將藥囊掛上門外樹枝，樊阿卻絲毫不覺。
閃回結束。救命秘藥既換為毒藥，劉備之死，至此已成定論。
章武三年夏四月，劉備病情轉重，時複白日做夢，見關、張二弟徘徊榻前不去。禦醫不知病源，隻得以湯藥營養，並無善策。劉備自擊床榻歎道：朕將不久於人世矣！
回思才做了兩年多皇帝，就要撒手人寰，心實不甘。
忽一日，黃門官入報：神醫華佗弟子樊阿求見，說奉丞相所請，特來為陛下診病。
劉備大喜，即命喚入。樊阿進殿，行三拜九叩大禮，望聞問切一番，斷言道：此乃憂慮之症。某先以針灸打通陛下經絡，再以發散之藥驅其鬱氣，則十日可愈。
遂請內侍脫衣，以針法試之；又請內侍先嘗其藥，以令劉備不疑。
過了半晌，見那內侍並無不適之態，精神愈旺。劉備甚喜，便請樊阿為己下針施藥。事畢，先主自覺精神頗振，胃口大開，遂命進膳，重賞樊阿使去。
至第五日上，不料病情急轉直下，咯中帶血，頭暈目眩，不能動轉。劉備感覺命不長久，急遣使往成都，請丞相諸葛亮，尚書令李嚴等星夜前來永安宮，聽受遺命。
孔明聞報大驚，便請太子留守成都，與李嚴陪同魯王劉永、梁王劉理，急奔白帝城。
鏡頭轉換，白帝城永安宮中。
劉備請丞相獨自進內，屏退左右。孔明入內，坐於龍榻之側，劉備低聲飲泣告罪：某不聽子龍之勸，堅持伐吳，致使殿下隆中決策化作流水。殿下賜令臣死宜也，臣不敢報怨。
孔明驚道：陛下何出此言正當春秋之盛，又因何一病至此
劉備審視孔明，見其不似作偽，流淚歎道：神醫華佗之徒樊阿，不是奉殿下之令而來某病雖然沉重，尚不致死；若非經其診治，安得如此獲罪殿下，再無回天之力矣。
孔明：醫者用藥之前，陛下有無令人先嘗其藥
劉備側首見那試藥內侍，正站立外殿廊下，此時生龍活虎，於是無言以答。
孔明大疑，袖中占了一課，跌足悔道：此必是被人途中暗自偷換了丹藥！陛下可曾得罪太平道門中人
劉備答道：當年黃巾賊寇，不就是太平道門某以平滅黃巾起事，自然得罪。
孔明點頭：此乃太平道門獨製秘藥，天下無解，服之七日必亡。某便令陳到、子龍前往樊阿來路，去擒太平道人前來，與陛下解毒！
劉備搖頭：殿下休矣，是某命該如此。太平道人即已得手，豈等你去捉某得殿下奉之為帝，此生足矣。本欲複興漢室，奈智識淺陋，自取其敗。今死在旦夕，嗣子孱弱，望殿下親登帝位，封我子一縣之地為侯，則某感激不儘！
孔明亦倍加傷感，勸慰道：陛下放心。曹魏不滅，我弟劉協不複大位，某即奉太子劉禪為帝，儘力輔佐。若漢祚複續，陛下後人亦許永鎮西川，世代為王，絕不相負！
劉備得此承諾，點頭示謝，淚流不止。忽抬頭見馬良之弟馬謖站於外殿，便道：某自奪荊州，曾拔兩位奇才，其一益州法正，其二荊州馬良。本來以遺殿下，使其為興複漢室效力，奈均不幸早亡。馬謖雖具才名，但言過其實，不可大用。另殿下深愛孟達，其後彼若反歸西蜀，亦請拒納其降。即此二人，殿下宜深察之。
孔明口中應諾，其實不以為然。
劉備見孔明拒絕承繼蜀帝之位，知其心在天下，而不在兩川。即傳旨召諸臣入殿，當眾口述遺詔，歎道：朕不愛讀書，粗知大略。本待與卿等同滅曹賊，共扶漢室，不幸中道而彆。煩丞相將此詔付與太子劉禪，令勿以為常言，凡事更望丞相教之！
孔明率眾臣泣拜於地：願陛下好生將息龍體！臣等敢不儘力，以報陛下知遇之恩。
劉備即請孔明坐於榻上，喚魯王劉永、梁王劉理近前，跪拜孔明，分付道：爾等及太子兄弟三人，皆須以父事丞相，不可怠慢。
又詔命李嚴為尚書令，中都護，統管內外軍事，鎮守永安，與丞相同為托孤之臣。
最後喚過趙雲、陳到，流淚言道：子龍向自萬馬軍中，不顧生死救出阿鬥；陳到又於刀山火海，救出朕躬，皆為家人之親。我死之後，望你二人看覷我兒劉禪！
二人哭拜領命。劉備托孤已畢，吐血盈鬥，須臾而崩，壽止六十三歲。
字幕：李嚴，字正方，南陽人。
鏡頭閃回，敘述李嚴來曆。
李嚴原從荊州牧劉表，為秭歸縣令。曹操兵入荊州，李嚴奔蜀，劉璋用為成都縣令。
建安十八年，劉備將兵襲奪綿竹，李嚴率部投降，任裨將軍。平定成都之後，因功為犍為太守、興業將軍。
建安二十三年，劉備遠在漢中，李嚴率本郡士兵五千人擒殺盜賊馬秦、高勝。
越巂郡夷帥高定率軍圍攻新道縣，被李嚴擊敗而走。
李嚴任犍為太守，鑿通天社山，修築沿江大道，將郡城整修一新，吏民鹹悅。
李嚴性情孤傲，自視甚高，常與同僚不和，孔明心知肚明，佯作不知。
閃回結束。劉備駕崩，孔明率眾官奉梓宮歸還成都。太子劉禪出城迎接靈柩，安於正殿之內。舉哀行禮畢，開讀遺詔：朕年六十有餘，死複何恨但以卿兄弟為念。勿以惡小而為之，勿以善小而不為。卿與丞相，事之如父，勿怠勿忘！卿兄弟更求聞達。至囑！至囑！
讀詔已畢，乃立太子劉禪即皇帝大位，史稱後主，改元建興。
後主登基，立即加封相父諸葛亮為武鄉侯，領益州牧。葬先主劉備於惠陵，諡曰昭烈皇帝。治喪已畢，即令升賞群臣，大赦天下。
鏡頭轉換，按下成都，複說洛陽。
魏軍探馬聞說劉備駕崩，劉禪即位，報入中原。魏主曹丕與群臣相互慶賀劉備之死，黃權在座，麵現哀戚，不能自勝。朝會已罷，有人便將黃權表現，報與曹丕。
魏帝大怒，先後發使五批，接連催促黃權入宮。黃權隨使入宮，舉止自若。曹丕見黃權泰然來見，即封益州刺史，遷守河南。眾官奉魏帝之命，為其餞行。
司馬懿與黃權相談大悅，即問：蜀中似公之才者有多少
黃權答：似某之才，在益州車載鬥量，實屬末流，不值明公如此看重。
司馬懿又問：蜀中誰謂大才者
黃權即從座起：若論天下奇才，無如丞相諸葛亮者。
司馬懿：某聞其出身布衣，一介耕夫耳。黃公衡得無謬讚太過
黃權不悅：漢高祖一介亭長，蕭何亦縣中小吏，英雄何論出身貴賤諸葛孔明天文地理無所不知，治國用兵無所不精，真乃不世之奇才，某不能望其項背。
司馬懿聞其如此派讚孔明，不由大驚。
群臣餞行已畢回殿，曹丕大笑：劉備已亡，朕無憂矣。欲乘其國中無主起兵伐之，又恐黃權拚死諫阻，故使其離朝以就河南。黃權既去，朕無所忌也。
太傅賈詡諫道：劉備雖亡，必托孤於諸葛亮。孔明感劉備知遇之恩，必傾心竭力扶持嗣主。自古蜀道艱難，況我國中今遭大旱，民心驚擾，陛下不可倉卒遠征。
曹丕見說國中大旱，便問司馬懿：卿可知我大魏朝中諸官，誰家最富
司馬懿四顧群臣，附耳低言：據臣所知，最富者莫過於曹洪。
曹丕大奇：你如何知道
司馬懿道：臣聞當初武帝為司空之時，每年發起調查，使縣令品評眾官家財。譙郡令曾評曹洪家貲，堪與公侯之家相等。武帝歎道：“我之家貲，那得如子廉耶！”臣故知之。彼時曹子廉既為豪富，二十年來從征天下，每戰後所得賞賜巨豐，豈非今之天下最富者
曹丕信以為然，即令黃門官宣曹洪進殿，欲詐其財。（本集完）