字幕：關羽七月起兵北伐，時近十月，將近百日。
畫外音：你道一個小小樊城，因何久攻不下七八月間天降大雨，漢水泛濫，便是拿下樊城最佳時機。但兩軍相交，非一日能分勝負，關羽擔心孫權背後偷襲，故此不敢傾儘全力攻打。樊城三月不下，此為致敗主因，不可不知。
關羽水淹七軍，得到於禁數萬軍馬，很快斷糧，全軍驚慌。關公知道東吳在湘關留有大量軍糧，無可奈何之下，隻得擅自取用，以為軍資。
隻因事急，不及修書通報，隻得從權。本打算打下樊城，回師江陵之後加倍還於東吳，便即未通信使。不料被湘關庫吏逃走，將此事添油加醋，報與吳都建業。
孫權本來引軍待發，聞知所屯糧米被關公私取，便以此為借口，令呂蒙襲擊荊州。正因孫權自後方掣肘，從而使關羽錯失拿下樊城最佳時機，此其致敗原因之二。
關公既得於禁七軍降卒，畢竟不能使魏將領兵。於是帶兵將領極缺，近十萬大軍，隻靠關平、廖化、周倉數員戰將，及馬良、趙累兩個文臣統管，則顧此失彼，便成烏合之眾。於是戰鬥力反而銳減，以致相互牽製，此其致敗原因之三。
又因南郡至襄陽道路迢遙，運糧之道被徐晃分兵阻斷，糧餉不能及時運到。關公大急，著人傳令潘濬、糜芳、傅士仁儘力籌辦，聲言若是斷糧，回荊州後定斬不饒。潘濬等無法可想，各懷驚懼不安，愈加推諉怠惰，此其致敗原因之四。
有此四者，是故使關公陷於進退兩難之地，樊城百日不破。
大雨既停，關公分兵一半抵於郟下，自領餘兵攻打樊城。到北門立馬揚鞭，指城頭叫道：於禁、龐德已被關某悉數殲滅，徐公明困於山中。鼠輩不早來降，更待何時
提馬上前，已近吊橋邊上。曹仁站在敵樓，見關公身上止披掩心甲，斜袒綠袍，乃招五百弓弩手，一齊放箭。
關公急勒馬回時，右臂已中弩箭，帶箭而回，大叫一聲，落於馬下。
關平急將父親救起，令軍士送回大營。曹仁見關公落馬，引兵出城，卻被關陣殺回。
關公歸寨，醫官拔出臂上弩箭看時，急報關平，說箭頭浸有毒藥，實無可解。
關平急親入帳看時，見父親整條右臂已現青黑之色，腫如大腿，不能運動。於是大慌，便與眾將商議，欲引軍回荊州，待調理傷愈，再複北伐。關羽大怒，堅不肯從。
遷延數日，小軍進來傳報：帳外有人自稱南陽張仲景，求見君侯。
關平聞報大喜，急率親兵趨出帳外相迎。
隻見轅門口站立一人，六十餘歲年紀，方巾闊服，臂挽青囊，飄然有神仙之態。
關平自報姓名，請問來者為誰。
老者答道：某乃南陽郡涅陽人，姓張名機，字仲景，忝為藥王門掌門，神醫華佗是某師兄。今在襄陽行醫，因聞關將軍中了毒箭，特來醫治。
關平大喜，即請張機入帳，來見父親。
關公早聞神醫張機大名，亦知軍師隨叔父諸葛玄南逃之時，曾寄居其府，論起來便非外人。當下以禮相見，賜坐獻茶。
茶罷，張機請看傷勢，皺眉道：此是烏頭之毒，直透入骨；若非某來，此臂無用矣。
關公見說箭傷能治，不由大喜，即問治療之法。
張機：某便說了，君侯休要恐懼。當於靜處立一標柱，上釘大環，請君侯將傷臂穿於環中，以繩係之，然後以布蒙首，不可觀看。某用尖刀割開皮肉，直至於骨，刮去骨上箭毒，用藥敷之，以線縫其口，方可無事。
關公：如此容易，不用柱環也罷。
令於帳中擺酒相待，又使馬良坐在對麵，令軍士拿過圍棋，要與馬良弈棋消遣。
張機見此不樂，暗道：客人在座，關某因何如此輕慢
關公看出，也不說破，自顧大飲數杯烈酒，伸出傷臂：便請神醫動刀刮毒。
張仲景大驚失色，說道：君侯休得玩笑。某與師兄華佗雖出同門，但學藝不同，各有專長。師兄曾創麻沸散神湯，從未傳予他人；今師兄早死多年，麻沸散絕矣。今若不施麻醉，又不加柱環加固傷臂，一旦動刀，何能忍痛請安排靜室柱環，某方可為君侯施術。
關公笑道：不瞞先生說，關某亦是道家門派弟子，敝師便是兵家門長左慈。小小皮肉之痛若不能忍，又怎當萬人敵虛名某吃酒下棋，先生隻管動刀，兩不相乾，休得客氣。
遂將傷臂往前伸出，左手執棋落子於盤，請馬良應招。
張仲景半信半疑，令人置盆於地，自取尖刀在手，割開皮肉，用刀刮骨，悉悉有聲。
帳中諸人見狀，無不掩麵失色。關公一邊飲酒食肉，一邊談笑弈棋，全無痛苦之色。須臾刮儘骨上之毒，張仲景為關公敷藥，將傷口以線縫好。看關公腳下，血流盈盆。
關公披衣而起，拜謝張機：此臂伸舒如故。先生手到病除，不愧神醫盛名！
張仲景收刀，洗手更衣，一躬到地：張某行醫一生，未嘗見此。君侯真乃天神也！
惟恐關公術後失血過多，難以支撐病體，遂告辭道：君侯方才失血盈盆，急需靜養，百日內休要臨敵，更不能動怒。某便告退，容後再拜。
關公笑道：豈有此理！子曰“有朋自遠方來，不亦樂乎”況先生乃關某救命恩人，更不能失禮。關某唯恐招待不周，焉有驅客之事
急令關平再設酒席，款謝神醫，便請張良相陪。
張機推辭不過，隻得奉命落坐，心下不禁駭然生懼，對關公既敬且佩，我以言表。
鏡頭轉換，日落西山，漸至定更。
中軍帳內，關公令關平向張神醫頻頻敬酒，自己也再三致意。
張機停酒問道：君侯因糧餉不足，前日取了孫權湘關糧米，此事可是真的
關公：誠有此事。某欲回荊州之後，加倍奉還，並以厚禮饋之。
張機：世人誰不知君侯光明磊落初在許都掛印封金而去，分文不取。今借東吳存糧，世人亦信來日必加倍奉還。但恐有小人作祟，借此大作文章，到時惹惱孫權，動起刀兵，悔之莫及。為君侯計，不如遣軍即在南漳屯田力耕，來年豐收，即還欠糧，以消爭端。
關公：神醫灼見，關某深表感謝指點之恩。
因聞“南漳”二字，忽然想起前年軍師孔明荊州臨彆之語，不由大喜，當即喚來督糧官趙累，令騎快馬前去南漳縣水鏡山莊，尋找司馬德操先生，並問白馬洞藏糧之事回報。
趙累領命，帶了二十名軍士，快馬去了。
張機見關公聽了自己獻策，立即行之，頗為高興，即多吃幾杯，話鋒愈健。
關公見張機身體健旺，便在席間請問養生之法。
張機：養生之法，用藥乃為其末，健身方為根本。我師兄華佗若在，定以其絕技五禽戲贈授，則將軍重返少年不能，壽增一紀無妨。
關公：某亦聞神醫華佗之名，仗義江湖，行遍天下，活人無數，世人均以活菩薩稱之。其人究竟如何早亡望先生不吝賜教。
在座馬良、關平等聽關公此問，皆欲知其詳，都停杯不飲。張仲景遙思當年之事，娓娓道來：藥王門創教祖師，乃戰國周烈王時神醫扁鵲，傳至我手，已是二十一代。
鏡頭閃回，敘述華佗舊事。
華佗，原名旉，字元化，沛國譙縣人，人號醫仙，藥王門掌門師兄。
張仲景入門稍晚，呼華佗師兄，排行為二，江湖人稱醫聖；三師弟董奉，字君異，交州候官縣人，人號醫神。師兄弟三個，最屬華佗名聲最顯。
華佗學成下山，行醫天下，足跡遍及九州，多在江東定居。精通內、外、婦、兒、針灸各科，對外科尤為擅長，常分不同病情，臟腑病位，對症施治。
靈帝末年，中原瘟疫流行，死者數以萬計。華佗知是黃疸病，足不出戶，費時三年，對茵陳蒿藥效反複驗之，最終斷定以春三月茵陳蒿嫩葉施治，可治此疾。
試之果然，數十萬人因此得活。民間因此流傳歌雲：三月茵陳四月蒿，傳於後世切記牢；三月茵陳能治病，五月六月當柴燒。
此後華佗還以溫湯熱敷治蠍子螫痛，用青苔煉膏療馬蜂螫痛，以蒜畝大酢治蟲病，用紫蘇治魚蟹食毒，以白前治咳嗽，用黃精補虛勞。簡便易行，又收效神速，如此不一而足。
時有孫策部下軍吏二人，俱患身熱頭痛，症狀相同，於是共請華佗醫治。華佗當場施治，處方卻異，一用發汗，一用瀉下。二人不明所以，便問其因。
華佗：你二人雖症狀相同，但一為表證，發汗可解；一為裡熱，非瀉下難於為治。
二人再拜而去，服藥後均告痊愈。
督郵頓某，向有腎虛之症，請華佗調治，幾副藥餌吃下，便即痊可。
華佗誡說：君疾雖愈，但元氣未複，當靜養以待康複，切忌房事。
囑罷而去。恰逢頓妻從百裡外趕來看望其夫，當夜頓某經不住其妻誘惑而行房事，三日後，便即病發身亡。
另有江東徐某，因病臥床，華佗前往探視，問其病因。徐某稱昨日請醫針刺胃管，後便咳嗽不止，心煩不得安臥。
華佗經過診察，歎道：誤矣。針刺未及胃管，誤中肝臟，五日後恐有不測。
後果如華佗所言，徐某於第六日而亡。
有日華佗經過廣陵，太守陳登聞知，即請入府，為自己診病。華佗見陳登麵色赤紅，心情煩躁，診了脈象，已知其因，便令家仆備十幾個臉盆，再以湯藥灌入陳元龍腹中。
陳登服藥後大嘔，吐出十數盆小蟲，皆為赤首墨尾。驚問道：因何至此
華佗答道：此病因嗜好吃魚而得，今雖暫痊，三年後必定複發。某回家采藥而配，三年後太守令從人來我家求藥而服，病可除根。
陳登因見病好，便將華佗所囑忘於腦後。三年後果然舊病複發，急派人去江東尋華佗，其時已遲。來人取藥未歸，陳登已發病去世。
初次合肥之戰，周泰因受重傷，血流將乾，堪堪待斃。
孫權派人請來華佗，不但將周泰救活，期年後而且勇猛如初。
華佗因敬周泰忠義，複將神技五禽戲相授。結果周泰武藝大增，身體較之傷前愈健。
赤壁戰前，曹操突患頭風，痛不可當。
有人推薦華佗可醫此病，曹操即問：江東醫周泰者乎
薦者答是，曹操便召華佗入許都醫病。因見果然有效，又封華佗為官，留於朝廷。
華佗雖然醫道高超無比，但也常以從事醫術方技為業自悔。便將平生精研醫術寫成《青囊書》，留心擇徒傳之，即此收山，專做藥王派掌門授徒。
自被曹操征召入都，華佗在京三年，不能接觸民間疾苦，卻又實在氣悶不過。遂以收到家書，聞報妻子病重為由，請假回到江東，而且逾期不返。
曹操三番五次寫信，催促回京，華佗皆都置之不理。曹操又下令給孫權，讓郡縣官府征發華佗，派兵遣送回許都。
華佗大為厭惡，拒不上路。孫權因部下文武多得華佗救過性命，知道神醫難得，因此回信曹操，替華佗遮掩。
曹操派人去江東暗查，見華妻無病，便以欺君之罪將華佗遞解入京，付予獄吏拷問。荀彧求情釋放，曹操亦不肯聽。
華佗欲將《青囊書》傳給獄吏，見其懼而不受，便討火種將書燒掉，安然赴死。
曹操聞說華佗死於獄中，亦感可惜，便命葬於許都郊外。
閃回結束，張機講述已畢。眾人聽罷，連聲讚歎，痛恨曹操。
關平忽問：先生曾說若有麻沸散，便不致疼痛，那是甚麼神藥
張仲景答道：倒也並非神藥，亦世間生長之材而已。若服此藥之後施術，則任你刀砍斧斫，並無疼痛。和酒而服，可剖腹除潰，洗滌腐穢。後以桑皮線縫合，塗以神膏，則四五日除痛，一月間康複矣。
關平喜道：軍中受重傷者，往往於施救之時痛死。若以此藥用於軍中，豈不是好
張仲景趁著酒興，討過紙筆，寫數行字，遞予關公：此乃神方，若非君侯，換作他人求之，某定不與也。且宜秘之，勿使外傳。
關公大喜，珍重納入懷中。
一時酒罷，張機告辭。關公命取金百兩相酬，張機堅辭不受，留藥一帖而去。
關公讚歎不止，從懷中拿出絹紙，見上麵寫道：曼陀羅花一升，生草烏、全當歸、香白芷、川芎各四錢，炒南星一錢。合煎成散，以熱湯煮沸，服之頃刻見效。
關平忽問：父親，張仲景既說華神醫死於獄中，則此麻沸散之方，卻又如何傳出
關公驚呆，鏡頭閃回。
其實當年華佗在那許都監牢之中，便如少帝劉辯一般，也是詐死騙過曹操。
華佗乃當世神醫，又有麻醉奇術，若以假死騙人，誰能看破其中玄機隻要曹操不令在其死後戮屍梟首，此計便成。
曹操聞報華佗死於獄中，果然不予深究，即命葬於郊外。
下葬之後，眾人離去，華佗自醒。遂以五禽戲絕世神功震碎棺蓋，破土而出，終於如其所願，改名換姓歸隱山林而去，就此大開山門授徒。
畫外音：自此之後，藥王門名徒輩出，大放異彩。華佗授徒無數，樊阿以針灸聞名，吳普以藥方見長，著有《吳普本草》，李當之著有《本草經》，各掌一技之長。
閃回結束。關公眼望張機所留藥方，半信半疑，難辨真偽。
至晚，趙累引從人還報：水鏡山莊已於數年前即被曹仁派人燒作白地，莊中空無一人，水鏡先生司馬德操不知何往。
關公暗歎不止，因見樊城旬日可下，也即不以為意，並不深究。
畫外音：關公敗亡，不因大意失荊州，實因性粗，沒有將軍師孔明先生當初所囑之語記在心中，詳加揣摸。因隻記起一個“水鏡山莊”，卻忘了“玉溪山白馬洞”之語，又因不明南璋地理，才誤大事，造成千古遺恨。水鏡先生其實早依與孔明舊約，引全體莊客進入玉溪山內，在山中開荒種田，並於白馬洞聚草屯糧，隻等劉備兵來，會攻襄、樊二城。除玉溪山及白馬洞之外，龐德公等人又隱居鹿門山中，領莊客開荒屯田；便連孔明臥居之隆中山穀，也開出良田千頃。十數年來，這三處積糧無數，可供十萬大軍三年軍糧。孟公威及崔州平領三千精壯士兵，穿白馬洞而來，亦於日前到達玉溪山，隻等關公前來相會，攻取樊城，直襲許都。隻可惜關公隻將孔明囑托記得隻言片語，至失千載良機！
數日之後，關公自覺傷勢漸痊，便放下水鏡山莊之事，亦不遣使往建業補說借糧之事，急急升帳聚將，令關平、廖化再攻樊城。
曹仁大驚，因知魏王已自長安返回鄴城，遂又遣使往魏都告急。
太子曹丕聞說父王歸來，即率中庶子司馬懿等出城迎接。曹操升殿，大會群臣，詢問鄴都政事，曹丕一一答之，曹操甚為滿意。
司馬懿建議軍民屯田，以解決軍糧之需，曹操許之，便使其轉任軍司馬，以掌屯田。
安排鄴都之事已罷，樊城哨馬不斷來報：關羽推鋒必進，大破曹仁於沔水。掘堤以大水灌於禁，七軍覆沒，於禁投降；龐德寡不敵眾，被關羽所擒，不降被殺；徐晃軍被大水困於山中，屢不得出。陸渾孫狼作亂，南附關羽，遙受漢中王印號，為荊州軍支黨；荊州刺史胡修、南鄉太守傅方皆投降關羽，樊城其勢大孤；關公圍困徐晃於山中，親攻樊城時中了曹仁毒弩，卻被不知從哪裡來的神醫刮骨療毒，傷複如初，複引兵圍攻樊城。
曹操頃刻間接到許多戰報，不由大驚，急聚文武商議，重說遷都之事：孤素知雲長智勇蓋世，今據荊襄，擁眾北來，如虎生翼。於禁被擒，龐德被斬，魏兵挫銳；倘彼率兵直至許都，如之奈何孤欲遷都洛陽以避之，諸公為孤慎謀。
主簿蔣濟出班勸諫：大王不可。於禁之敗，非戰之過，乃天降暴雨致漢水大漲，七軍皆遭水淹之故。大王前番已與孫權有約，今樊城激戰數月，彼因何按兵不動大王可即發使往東吳催促起兵，不必遷都動眾。
曹操依允，遂罷議遷都，急遣使再往東吳，使其出兵。又遣上將徐商、呂建前往樊城西寨，使其相助徐晃出兵，以牽製關公兵力，支援城中曹仁。
因歎謂諸將：於禁從孤三十年，南征北戰多立奇功，何期臨危反不如龐德！
諸將聞言，無不歎息。
徐商、呂建率三千飛虎軍，直奔樊城西寨陽陵坡，與徐晃會合，傳達魏王之令。
鏡頭轉換，按下許都，複說建業。
孫權接到曹操書信，大聚文武，商議對策。
張昭向來主張降曹，不料此時率先質疑：近聞關雲長擒於禁，斬龐德，威震華夏，曹操欲遷都以避其鋒。今見樊城危急，方遣使求救於我，某恐一旦與關公反目為仇，待事定之後，曹操卻又反覆。豈不白白得罪劉備，使其與我為敵
孫權見張昭如此說法，一時沉思不語。
殿外忽報：大都督呂蒙乘舟自陸口軍營而來，有事麵稟主公。
孫權召入問之，呂蒙奏道：關雲長提兵久圍樊城，主公何不乘其遠出，襲取荊州
孫權故意說道：此時曹軍皆在樊城與關公相持，孤欲趁此機會攻其東線，襲取徐州。
呂蒙大急：徐州守兵無多，我軍若往，或許攻克。然主公忘了合肥彈丸小城耶因其地勢利於陸戰，張遼僅以數千兵士，便屢克我十萬大軍。那徐州守將臧霸，其勇更甚於張遼，縱然得之，亦難保守。不如先取荊州，則我即可全據長江之險，睡可安枕。且關羽向來自大，屢辱我江東將士，又拒主公求婚。何不趁此良機，滅其三十年來威風！
孫權答道：卿回陸口慎重布劃，若果有必勝之策，可即詳奏，孤當起兵。
呂蒙應諾，拜辭而歸。孫權難以決斷，又問諸葛瑾：卿謂呂子明之議若何
諸葛瑾：主公勿需顧及關羽勝敗結果。若不懼劉備、孔明前來報仇，則取荊州可也。
孫權知其向與魯肅一黨，支持孫劉聯盟，略為沉思道：若關羽敗於曹操，即便不死，亦折挫三十年英名，此後便無能為。劉備有張飛、趙雲，孤有甘寧、呂蒙，足以當之。
於是即封諸葛瑾為宣城侯、綏南將軍，代呂蒙領南郡太守，待命隨軍出征荊州。
諸葛瑾拜謝退出，在殿外適逢好友顧雍，歎道：魯子敬死後，江東之士皆鼠目寸光，再無遠見之人矣。
顧雍驚問：子瑜兄從來言語謹慎，今何出此極端之言
諸葛瑾道：若是魯子敬在，必能力阻主公爭奪荊州。魯肅雖力主孫劉聯盟抗曹，但為東吳大計，亦由劉備手中奪取長沙三郡，劃湘江而治。爭三郡且使孫劉聯盟不破，此其高明之處。今主公隻聽呂蒙，荊州既得，孫劉聯盟必破。曹操漁人得利，我主霸業休矣。若從長遠利益為計，得荊州豈真正有利於吳哉
顧雍：若得荊州，我東吳便可全據長江之險，因何不利
諸葛瑾：賢兄糊塗！劉備若失荊州，則因勢力大為削弱，必然龜縮西川不出。此後長江一帶，則我東吳獨力抗曹矣！彼時也隻能偏安江東，隻曹仁、張遼二將，便可將我擋在淮河之南。魯子敬所謂以圖天下大略，又安能實現哉
說罷，不覺淚如泉湧。顧雍聽了，句句是真，字字見血，不由背後凜然生寒。因恐在朝門之外談論，被他人聽去不便，便急將諸葛瑾引還府中，請至密室詳談。
分賓主坐定，顧雍即問：子瑜即知此中利害，因何不力諫主公
諸葛瑾苦笑：某是孔明胞兄，若力諫不可，徒使主公疑心，恐適得其反耳。
顧雍：即如此，某明日再去諫來。但不知以何為由望賢兄教我。
諸葛瑾：公能如此，乃孫劉兩家之幸。呂蒙欲襲荊州，實在師出無名也。
顧雍：劉皇叔借我荊州賴而不還，豈非出師之名
諸葛瑾：此言何以服人！前番魯肅江上單刀相會，若是理直氣壯，因何不能說服關羽呂蒙襲取長沙三郡，也因看在子敬個人臉麵，關公才未出兵相爭。當初劉表管領荊州七郡，乃南陽、南郡、江夏、武陵、長沙、桂陽、零陵。劉表死後，南陽為曹操所有，劉琦以江夏托付劉備，其後武陵、長沙、桂陽、零陵四郡相繼歸附，於是劉備據有荊州五郡，皆得於劉琦，與我江東何乾曹仁敗後，關羽、周瑜各得南郡之半，而劉備領荊州牧，居公安，六郡之地，劉備已悉據之矣。其何言借若非要說借，亦公瑾所借公安一城耳。今若以“借荊州不還”為由出兵，非但劉備不服，恐連曹操都會覺得好笑耳！
顧雍：此言成理，並不牽強。使我東吳偷襲荊州，恐正是曹操所欲見者。赤壁戰時，劉備使關羽兵絕北道，又借張飛與我周都督激戰江陵，其功勞不輸我軍，並未坐享其成。赤壁戰後，劉備表奏劉琦為荊州刺史，我主公亦無任何異議。劉琦雖死，但劉備繼為荊州牧，遣將分駐要地，孫權亦未阻攔。今因劉備得了益州，便說荊州應歸我有，似說不通。
諸葛瑾：誠哉斯論。單刀會時，關羽曾問子敬“烏林之役，我兄劉備睡不脫靴，努力破曹，豈徒勞而不能得尺寸之地”子敬無語對答。後湘水劃界，借荊州一說便無根據。
二人說了半晌，歎息而彆。
諸葛瑾回到府中，便寫一封密書，令心腹人快馬到巴郡呈與張飛，請其轉遞孔明。
次日上朝，顧雍便將昨日與諸葛瑾之語搬出，苦口婆心，勸諫吳主。
孫權聞其切中要害，略有回心之意。忽湘水關倉官來報：關公搶分我全城囤糧。
孫權大怒，以掌擊案：關雲長欺孤太甚。再有諫阻討伐荊州者，便依通敵論處！
顧雍聞此，隻落得臉紅脖粗，訕訕而出。
鏡頭轉換，陸口大營。
呂蒙回至陸口，大為振奮，接連派出哨馬細作，去探聽荊州防備軍情。
至晚哨馬回報：荊州軍馬整肅，預有防備。關公北伐之前，於沿江上下高阜處設有烽火台，一旦聞警，白晝燃起狼煙，夜間舉火為號，則關公三五之內，便可還軍。
呂蒙大驚，但在主公麵前已經請令，尋思無計，乃托病不出。
孫權聞說呂蒙患病，遂使陸遜星夜至陸口寨中，探其病情。
陸遜入營詳察呂蒙，視之麵無病色，已經猜出十之**。遂請呂蒙屏退左右，笑道：子明之疾，不過因荊州兵馬整肅，沿江有烽火台之備耳。某有一計，令沿江守吏，不能舉火；荊州之兵，束手歸降。
呂蒙聞言大喜：計將安出
陸遜：關雲長倚恃英雄無敵，之所以不急攻樊城，速戰速決，因慮將軍襲其荊州耳。將軍若托疾辭職，以陸口之任讓於在下，某再以卑辭讚美關公，以驕其心，彼必儘撤荊州之兵，以向樊城。如此但用一旅之師奇計襲之，則荊州在我掌握之中矣。
呂蒙喜道：伯言此計，真良策也！某即行之。
遂上書孫權，請辭都督之職，以陸遜自代。孫權看了薦書，即召呂蒙回京休養，拜陸遜為偏將軍右部督，代替呂蒙把守陸口。
字幕：陸遜此時三十六歲，小於呂蒙四歲，倒也不算少年發達，可謂中年得誌。
陸遜領命，至陸口上任，通報荊州守將，並親寫信給關羽，以卑辭吹捧關羽蓋世神功，讚其大義參天品德，表示無限仰慕，並表示絕不與關公為敵。
關羽收到陸遜書信，觀之大喜，遂不以東吳為憂，即將荊州之軍大部調至前線，以向樊城；同時嚴令麋芳、傅士仁，命調配各郡軍資供應。
麋芳、傅士仁見軍馬均被關公調去，軍資更無人手押送，於是頓生異心，怨氣衝天。
陸遜得報，心知時機已到，立即上書孫權，請求發兵。
孫權覽表大喜，立即下令：命呂蒙率軍攻打公安、江陵，陸遜長驅直入南郡。
呂蒙拜受令旨，點兵三萬起行。先以快船八十餘隻作為前驅，軍士扮作白衣商人搖櫓，卻將精兵伏在艙內。一麵請吳主孫權遣使致書曹操，令其自北麵進兵以襲關羽；一麵傳報陸遜，令相互接應，抵住南郡人馬，使不得援救江陵。
商船直抵北岸，以財物賄賂烽火台上守軍，請求泊船江邊避風，守台軍士允之不疑。
當夜二更，艙內精兵儘出，將墩台之軍儘行擒捉。於是長驅徑取荊州，無人知覺。
呂蒙重賞荊州俘兵，令其賺開城門，襲了江陵。傳令眾軍不許妄殺城中一人，將關公家屬另養彆宅，遣人申報孫權。
孫權聞報大喜若狂，率軍齊至江陵。仍命潘濬為治中，執掌荊州政事，並於監內放出於禁，加以厚待。又遣使前往許都，請魏王發兵夾擊關羽，並求保密。（本集完）