京師許都，丞相府中。
江東大舉為周瑜發喪，曹仁在襄陽聞之大喜，具表申報許都。其表略雲：
周瑜死於巴丘，孫權令魯肅代行大都督職權；鳳雛龐統投了劉備，與軍師諸葛亮共讚軍機，招兵買馬，積草屯糧。臣觀其誌不小，早晚欲連結東吳，興兵北伐。請丞相預為之備，不如趁此南征，以報前番赤壁之恨。
曹操覽奏，驚喜不置，遂聚眾謀士商議，欲意再次南征。
荀攸獻計：今周瑜新死，魯肅非是孫氏故吏，不為張昭所容，江東三軍亦不心服，皆懷狐疑之際。我可兵出合肥先取孫權，再以得勝之兵，次攻劉備。
徐庶即從座起，說道：我若遠征，恐韓遂聞之，率兵來襲許都。前在赤壁，便因軍中訛傳西涼入寇，丞相方令某與臧霸前去潼關布防。其實那韓遂當時果有兵進中原之意，因見我增兵防範，這才息念。西北不寧，不可先征東南，前車之鑒，望明公思之。
曹操：元直之論的確，乃是公忠體國之言。前番赤壁之敗，便因某顧慮西涼，心思不凝。今若大舉征南，西北不可不防。
荀攸卻知徐庶阻止南征，是為其故主劉備著想，但不點破，又獻一計：即如此說，愚見不若以天子明詔，加馬超為涼州牧，令擒韓遂以獻朝廷，事成則以韓遂所部軍馬及封地賜之。同時加封馬騰為征南將軍，使討孫權；以此為由誘入京師拘之，並使致書馬超。則馬超因其父在於我手，必全力以攻韓遂。馬超及韓遂兩個，無論哪個被除，則我南征無患矣。
徐庶看了荀攸一眼，拱手讚道：子遠高見，庶不及也。
但心中暗道：曹營人才濟濟，程昱多勇，荀攸多謀。此子往往臨事而出奇計，極不好鬥。但觀其麵色，恐不久於人世矣，皆殫精竭慮之報耳。
曹操聽罷荀攸之計大喜，說道：公達真知我者。
忽有一人自班中向前叫道：“丞相且慢，臣以為此計不可。
字幕：高柔，字文惠，見任丞相倉曹屬。
曹操：高文惠有何高見
高柔：以離間之計令馬超與韓遂相攻，看似妙策，但此事危險至極。若西涼有能者將此計看破，則韓、馬必聯合以向關中，則西北亂矣。為今之計，可先以高官厚祿，以結西涼諸將之心，安定三輔，三輔苟平，漢中可傳檄而定也。
曹操因有荀攸之策先入為主，不聽高柔之諫，即日遣人齎詔，至鄴城往召馬騰，說要使其為前鋒大將，率軍南征。
複又上奏獻帝，為荀攸請爵：軍師荀攸，自起兵討董卓始輔佐臣下，無次出兵不曾跟隨。外愚內智，外怯內勇，外弱內強；不炫己長不誇己功，其智彆人可及，其愚彆人卻不可及，即使顏子、寧武不如。前後多次謀算，均以奇計勝敵，殊堪嘉獎。
獻帝覽奏，便封荀攸為陵樹亭侯，增其食邑至七百戶，轉為中軍師，掌管刑罰之責。
鏡頭轉換，天使至鄴，來召馬騰。
馬騰奉詔，不疑有他，即遣天使還報天子，欲率次子馬休、三子馬鐵進京見駕，留侄子馬岱在鄴城府宅，管帶五百親兵。
馬岱多智，苦苦阻諫：以侄兒觀之，此非天子要召叔父，必是曹操之意。那曹操心懷叵測，圖謀我西涼已久，叔父若往，恐遭其害。不如趁其諸將都在許都，鄴城並無大將鎮守，我父子叔侄憑著手中四杆槍，五百軍馬，以出城圍獵為名，殺回西涼去罷。
馬騰：我即為漢臣，天子有詔不遵，即為反叛。現有你長兄馬超統十萬羌兵保守西涼，又有韓遂相助，其焉敢加害於我然為防萬一有變，你在鄴城可及時遣人往返許都打探動靜。若我一旦遭遇不測，曹操帳下猛將如雲，你不可妄自送了性命，應立時帶這五百親兵速返西涼，與你兄馬超聯合荊州劉備，兩路夾擊許都，除了曹操，與我報仇。切記，切記。
馬岱拗不過叔父，隻得應諾。帶兵送出三十裡而回，派出連環哨探，布於沿途。
馬騰乃引馬休、馬鐵二子，隻帶二十名隨從到了許都，先見曹操。
曹操授予平南將軍印信，令馬騰寫書與長子馬超，即刻調派西涼兵兩萬，前來許都隨軍南征孫權。對於已下天子詔書，令馬超討伐韓遂之事，卻瞞過不提。
馬騰見朝廷果派自己率兵南征，便不懷疑，當即寫書，令曹操看過，派人送回西涼。
曹操大喜，安置馬騰住於昔日關公府宅，令飲食不使有缺，等候西涼兩萬兵到來。然後升廳，與諸謀士商議，欲出兵以定關中，並滅韓遂。
正商議間，忽荊州探馬入府來報：劉備命孔明署理荊南四郡賦稅軍糧，自與龐統在江陵調練軍馬，收拾器械，將欲西取益川。
曹操聞報大驚：我聞西川劉璋暗弱，軍武不備，官多聚斂，邊民多投江東。若劉備仗鳳雛先生謀劃收川，又憑關、張、趙雲及降將黃忠、魏延等，皆世之名將，攻之必下。劉備乃世之英雄，若是得了益州，則羽翼已成，不能複治矣。我將何以圖之
話猶未了，階下走出一人，進言獻策：丞相可命上將提兵，約會合淝之眾徑取江南，則孫權必求救於劉備；劉備意在西川，必無心救孫權，則江東之地必為丞相所得。若得江東，則荊州一鼓可平；荊州既平，然後徐圖西川，如此天下定矣。
字幕：陳群，字長文，潁川郡許昌縣人。大鴻臚陳紀之子，見任治書侍禦史。
曹操聞言稱善，於是下令：某自為統帥，親起大兵三十萬，往征江南。命馬騰父子重歸鄴城，以待兩萬西涼之兵，隨後趕來；令張遼自南陽直下合淝，至樊城向曹仁請調李典、樂進為副將，沿途州縣準備糧草，以為供給。
命令即下，分彆行動。先說張遼受命，遂到樊城，向曹仁出示丞相將令。曹仁便令樂進、李典引七千人馬，隨張遼前去屯守合肥。
張遼與樂、李二將到達合肥，事有湊巧，聞說揚州刺史劉馥已於日前病亡。遂親往墳前致祭，表其前番守城退敵之功。
早有江東細作聞說張遼率軍已到合肥，緊急過江，報知孫權。
孫權聞報聚眾將商議，環顧左右，想起大將太史慈已死，不由歎息道：曹操前有劉馥，後有張文遠，均有固守堅城之才。孤若得太史慈不死，豈容彼等猖獗！
張昭見孫權發此感歎，怕傷了江東諸將之心，便獻計道：如今孫劉聯盟，劉玄德又做了江東女婿，本當休戚與共。主公不如令魯肅相請劉備，助我抵抗曹軍。
孫權即依張昭之策，諭令魯肅，使其作書，求救於劉備。
魯肅隨即修書，使人至江陵呈送玄德。劉備觀書，差人往南郡請孔明回來商議。
孔明回到荊州，與劉備、龐統議道：張文遠已至合肥，曹操必繼其後而來。依某而論，此次不消動江東兵馬，也不必動荊州之兵，自使曹操回軍，勞而無功。
於是回書魯肅，教其高枕無憂，若有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策，發付使者回去。
玄德問道：曹操起三十萬大軍，會合淝之眾一擁而來，先生不與子敬商議如何應戰，隻教其高枕無憂。卻有何妙計可退曹兵，莫不是再燒他一把大火
龐統笑道：軍師此時無暇對付曹操，是意在益州劉璋也。故此欲借他人怒火以燒曹操，不必我來動火搬柴。
孔明：士元所論極是。借人之牛，耕我之田，有何不可
劉備：何謂借牛耕田
龐統：若我所猜不錯，軍師定要借西涼之兵，以阻曹操南征。
孔明：正是。曹操自滅袁紹以來，誌得意滿，所慮者唯有西涼之兵。今曹操以馬騰為征南將軍，必令其子馬超統領西涼之眾，兵出關中前來助戰。馬超若起兵前來隨父，則西涼必為韓遂所得，此非馬氏父子之願。馬超不來，則曹操定以離間之計使與韓遂相攻，以除西涼之患。主公在許都之時便與馬騰相厚，今可作書往結馬超，使與韓遂聯合一處興兵入關，則曹操又何暇兵下江南那西涼軍馬兵強將勇，天下聞名，與曹兵一旦相接，又是一場官渡之戰，非兩三年間不可驟解。我趁此機會，正可興兵西進以奪益州。
劉備聽罷大喜，連稱妙計，即時作書，遣使徑往西涼州投遞。
信使去後，劉備又問龐統：先生與孔明軍師意在益州，本來不錯。但劉璋乃漢室宗親，與某同宗，又各守疆土，並無侵犯。我此時若兵出西川，恐非伐之無名，令天下笑罵
龐統搖頭道：主公隻道劉焉係漢室宗親，卻不知其正是漢室傾頹、群雄割據，致天子失位之罪臣也。劉焉雖死，其子劉璋割據益州自立，不敬社稷，不尊天子，天下諸侯皆以其為始作俑者，均仿效之，致天下大亂。此人不伐，今後誰奉天子
劉備：竟有此事請道其詳。
孔明接口道：你卻不知，我漢室江山不是壞在黃巾賊寇及董卓、李郭之亂，卻正是壞在劉焉身上！劉焉曆任雒陽令、冀州刺史、南陽太守，屢為黃巾之亂所敗，喪城失土。因益州刺史郤儉在益州大肆聚斂，劉焉欲取西川以為安身立命之所，便向朝廷求為益州牧。我父皇當時以為好意，便即詔允。郤儉為黃巾亂軍所殺，劉焉帶兵進入益州，從此獨立割據，與朝廷貢奉往來不通。劉焉為鞏固自身勢力，使益州獨立於朝廷管轄之外，不是逆臣而何
劉備聞此，方才大悟：既是如此，入川之事，惟請兩位軍師謀之，備無有不從。
孔明應諾，遂派同門好友孟公威、崔州平，前往西川暗中行事，專等二人還報。
鏡頭轉換，按下荊州，再說西涼。
卻說偏將軍、都亭侯馬超，自父親馬騰應詔進京之後，統其父舊部鎮守西涼，割據三輔屯兵槐裡，每月使人來往鄴城、許都與西涼之間，探問消息。
曹操引兵南征，與孫劉聯軍戰於赤壁之際，聞說徐庶、臧霸引數萬人馬屯於潼關，似有平定關中之舉，西涼軍由此惶惶不安。
此時又聞曹操欲征東南，使馬騰為征南將軍，隻因道途迢遙，未知準信。馬超不知父親及三位兄弟下落，不由心中狐疑，常與心腹校尉龐德一起議論。
字幕：龐德，字令明，南安郡狟道縣人。原隨馬騰四處征戰，屢立戰功，勇冠三軍，武藝精熟，多負謀略，可謂文武雙全之將。
這日馬超與龐德二人正在帳中閒話，忽報京中天子聖旨到，並附老將軍家書。馬超聞報，急命請進。
天使麵南而立，宣讀天子旨意：令馬超討伐韓遂，並派精兵兩萬，隨父馬騰征南。
馬超拜受聖旨，再看父親書中之意，亦是如此。於是設酒款待天使，允諾來日發兵。
天使宴罷告辭，馬超與龐德送至官道方回，遙望西邊天際，龍掛垂地。
馬超回到大帳，便要分兵而動，令龐德率兩萬馬軍入關，自己親率大軍進擊韓遂。
龐德立在案旁，再三觀看馬騰書信，忽對馬超道：將軍且慢，某恐此中有詐。
馬超吃了一驚，接過信來又看一遍，見並無破綻，遂問：詐在何處
龐德：老將軍與將軍乃父子至親，書中口氣怎地如此生硬，如同公文另老將軍以往與將軍家書，都是簽署何款
馬超：俱是簽個花押，左書“父字如麵”而已。
龐德：卻又來！你看此書，卻用征南將軍大印，尚是新鑄之印，頭次使用；私章卻謂“西涼馬騰”。豈有父子之間，以名諱自稱者此必是老將軍因曹操在旁監視，非出本意也。又怕將軍看了上當，故此露個明顯破綻在此，令將軍自行詳之。
馬超聽了，啊呀一聲，如中雷擊。
便在此時，門外又報：荊州劉皇叔遣人齎書至，見在帳外恭候。
馬超早聞劉備大名，且曾聽父親說起與其在許都時為友，遂禮待來使，拆書視之。
見劉備書雲：伏念漢室不幸，操賊專權，欺君罔上，黎民凋殘。備昔與令尊同受密詔，誓誅此賊。今令尊被曹操禁執，及二子皆囚於來鄴城為質，迫令將軍出兵，為其所用。備為將軍詳之，若不聽曹操之命，則令尊必為其所害；若奉命出兵，則西涼先為韓遂所有，終被曹操所圖。將軍若能以利害說服韓遂，共同聯手，率西涼之兵，以奉旨出兵中原為名，攻擊曹操之右；同時寄書於令尊，使其在曹操軍中內應。備當舉荊襄之眾，以遏曹操之前。如此則逆操可擒，奸黨可滅，漢室可興矣。書不儘言，立待回音。
馬超看畢，再兼龐德方才之論，這才大悟曹操之謀，不由冷汗遍體，暗道僥幸萬分。
於是回書玄德，發付使者先回；又寫家書一封，令貼身校尉馬靈：日夜兼程至鄴城見老將軍，能為內應共除曹操則可，若是不能，即保父親及三弟返回西涼，勿使有失。
字幕：馬靈，馬騰隨身侍衛之子。使一把渾鐵點鋼槍，自幼隨馬超一起習武，也有萬夫不當之能，又通中原之語。是以馬超此番委以重任，命其救出父弟。
馬靈領命，懷揣密書，選一匹踢雪烏騅良駒，星夜出城東行，如飛一般去了。
馬超遣走馬靈，便令龐德持了自己名帖，去請韓遂前來商議。
龐德領命，正欲出發，門人忽報：西涼太守韓遂，使人請少將軍往見。
馬超遂暗帶天子聖旨，即率龐德及二百部從，隨來使至韓遂府第，看他有何言語。
韓遂親迎到府，敘禮落座，不待馬超開口，先拿出一封曹操密書，遞予馬超道：賢侄請看，此是曹丞相來書，信使現在門外，立等回複。
馬超展書看道：曹某當初在大將軍何進帳下，與韓將軍乃故人也，曾相約共伐董卓，同扶漢室。今馬騰父子謀反，陰謀敗露。公若將馬超擒赴許都，即封西涼侯，絕不食言。
馬超見已落入韓遂手中，不免使個以退為進計策，拜伏於地道：如此，即請叔父綁縛了俺兄弟二人，解赴許都，以免戈戟爭戰之勞。
韓遂急忙離座，將馬超扶起：賢侄說哪裡話來！吾與汝父結為兄弟，安忍聽信曹操離間之語，害汝性命若要擒拿賢侄之時，也不用將曹公書信先示之矣。我請賢侄過府，是為商討下步行止如何。賢侄若有興兵伐曹之意，某當率全部軍馬相助。
馬超見韓遂肯相助，大喜拜謝，這才拿出天子詔旨，請韓遂觀看。
韓遂怒道：叵耐曹阿瞞此賊，如此奸惡。誰不知他挾天子以令諸侯此非天子之意，全是他居中挑唆，欲令我二人相爭，其可就中取利，占我甘涼。
馬超點頭稱是，遂與其約好起兵日期，與龐德辭回。
韓遂親送馬超到府外，又當著馬超之麵，令將曹操使者推出斬之。乃請侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬阮、楊秋，共八部羌帥頭領到府，命各引一路兵馬隨征。
西涼八將隨著韓遂，合馬超共起十萬大兵，掛起“奉旨討賊”旗號，浩浩蕩蕩殺奔長安。
長安郡守鐘繇聞報馬超與韓遂率十萬西涼兵而來，吃這一驚非小。一麵使人飛報曹操，一麵引軍拒敵，布陣於野。
馬超見城內出兵相拒，便問韓遂：此長安郡守何人
韓遂：此人不可小覷，亦與令尊大有淵源。名喚鐘繇，字元常，潁川長社人，書法極好，堪稱大家。用兵也極具韜略，為曹操所重。
馬超：我道是誰，原來是他。此人某卻認識，並曾助其殺掉河東太守郭援。如今聞我兵來，竟然列陣以待，真是可惡至極。
朝遂：孟起休要輕敵，鐘繇聰慧過人，曹操曾寫書讚其為蕭何再生。
馬超：叔父不必長他誌氣。某與叔父不必出戰，便是令明一人，亦可勝他。
龐德：韓將軍與少將軍放心。鐘繇老兒與某有仇，我若不殺他，早晚也要被他惦記，說不定哪一天落於其手，後患不小。某願殺此匹夫，奪取長安，以建首功。
韓遂：你即曾助他殺了郭援、降了單於，是有大恩於彼，怎地卻說有仇
龐德：當年我陣斬郭援，至鐘繇大帳獻上首級，本想討一個頭功，不想那鐘繇見了首級非但不喜，反而大哭！某便悄悄問他帳中長隨，方知郭援竟是這老兒外甥！末將吃驚不小，隻得低聲下氣，向他謝罪。你道那鐘繇老兒怎樣說
韓遂、馬超皆問：他怎樣說
龐德：這老兒擦乾老淚，故作大度道，“郭援雖是我的外甥，但隨袁尚反叛，便是國賊，將軍殺賊係為國除害，又何須謝罪”即不追究，放我出帳。待某出帳之後這才醒悟，即說他外甥為賊，某殺賊又是為國，則因何不賞故說他必視我為仇人矣。
韓遂和馬超聽了，俱都大笑不止。
馬超即命龐德出戰，殺向敵陣。鐘繇出馬，本欲以言辭勸降，未待開口，龐德大刀已當麵劈至。鐘繇怎是龐令明對手回馬即走。馬超、韓遂揮令大軍追殺，圍住長安。
長安乃西漢建都之處，城郭堅固，壕塹險深，西涼兵一連圍了十日，不能攻破。
龐德夜入帥帳，向馬超獻計：長安城水堿，甚不堪食，更兼無柴。今圍城十日，軍民饑荒。不如暫且收軍，隻須如此如此，長安唾手可得。
馬超稱善，便與韓遂商量，依計而行，儘教各部軍馬退去，馬超親自斷後。
鐘繇見馬超軍皆退，便令軍民出城打柴取水，放人出入。至第五日，人報馬超又到，軍民競奔入城，仍複閉城堅守。卻不料被龐德引數十將校混進城來，尚不自知。
約近三更，城門火起，龐德一刀斬了守門之將，斬關斷鎖，放馬超、韓遂軍馬入城。
鐘繇不及頂盔貫甲，出東門棄城而走，退守潼關。
鏡頭轉換，長安城中。
馬超得了長安，便與韓遂商議，要乘勝兵發潼關。
韓遂見勝了鐘繇，心滿意足，便對馬超說道：你我久居西涼，世代皆為漢臣，並無爭奪天下之心。隻因曹操施以離間，令我二人相攻，這才一怒之下發兵。今既得長安，曹操知我無隙可乘，此後必不敢輕覷我等。莫若就此罷兵，據長安以控關中，斯可矣！
馬超：侄兒已與皇叔劉備有約在先，商定南北夾擊曹操，解救天子脫困，奈何罷兵！
韓遂：賢侄不知，你我倘若就此罷兵，你父馬騰在許都尚得安全。但若要就此東進洛陽，南下許都，憑我十萬人馬，其勢尚不能也。另某之幼子及賢侄父弟，皆在曹操手中；若我兵進潼關，其必皆遭曹操所害，如之奈何
馬超見韓遂有反悔之意，不由大吃一驚。因自思道：憑我掌中銀槍及龐德手中大刀，雖可縱橫天下，但若無韓遂及八部健將相助，要說打下許都，那是癡人說夢。此時馬靈或將我父弟已經救出，若得韓遂相助，以狂風掃落葉之勢破潼關下洛陽，其後直擊鄴城，則可與父弟裡應外合，奪取冀州，易如反掌。其後再以西涼精騎自洛陽直下許都，不但中原可得，天下亦可平定。今若回兵，則前功儘棄，父弟被誅，自己必要落個逼死親父罵名也。
想到此處，馬超屏退左右，向韓遂慷慨說道：叔父，你與我父征殺半生，無非是為天下霸業！今漢室已衰，群雄並起，王侯將相寧有種乎叔父隻一子質於許都，某卻家有百口質於鄴城，孰重孰輕某且不懼，叔父因何懼之鐘繇前曾命我謀害叔父，曹操今又令我二人相攻，關東之人不可信也。今我棄父，如親父待叔；叔亦應棄子，如親子待我。如何
說完匍伏於地，拜了三拜。
韓遂見此，亦激發雄心，急將馬超扶起：孟起即有此誌，某便決心助你。但僅憑我等十萬兵馬，固守西涼有餘，圖取中原卻是不足。今有一人，若是請來相救，則破曹必矣。
馬超：未知叔父所雲何人，有此本事
韓遂：藍田虎將劉雄鳴，現擁一萬五千壯卒落草山中，離此不足百裡。此人年輕時以采藥打獵為生，常居覆車山下，每天出入雲霧之中，從不迷路，人雲其已得道。李傕、郭汜為亂時，關中人皆入山中以求歸附，至今兵強馬壯，鐘繇亦不敢剿，隻得任其所為。若得此人來投，我不僅可得一員虎將，又多萬餘壯卒，可使為前鋒，一路東進，必勢如破竹。
馬超問明去處，即遣龐德率二百騎兵，持自己親筆書信，前去招降。
不到半日，龐令明肩頭帶傷敗回，說那劉雄鳴不肯出山，且在寨前放對，被他傷了。
馬超大怒，次日點了三千兵，令龐德帶路，直到覆車山下叫陣。
劉雄鳴亦帶三千兵下山，出馬單挑馬超。
馬超觀看來將，見其身高丈二，長須飄拂，儼然有神仙之態，心中喜愛，縱馬上前喝道：劉雄鳴！關中人都號你為神仙，應知天下之勢。某今奉天子明詔進兵中原，內除朝中奸賊，外平不臣之亂，使龐令明前來相召。你不應召也罷，為何下手傷人
劉雄鳴大笑道：鐘繇鎮撫關中，屢次來招，我尚不降，怎肯降服於你早聞你有萬夫不當之勇，人稱為“錦馬超”。今若勝得某時，隨你處置；勝不得我，拿你去許都問罪！
馬超雖惱他說話無禮，但愈愛其勇，叫道：如此便好，某若一百回合之內勝不得你，便割此首，隨你拿去許都請賞；若勝你時，卻要隨某出征中原！
劉雄鳴笑道：哪有這許多廢話！先大戰三百回合再說罷。
話猶未畢，掄起開山大斧，劈頭砍下。馬超見他來勢甚猛，急忙謹慎抵擋，一邊尋隙反擊。戰了三十回合，劉雄鳴精神愈長，勢如奔雷，將板斧掄得風車一般，並無力衰之象。
兩人比拚至此，馬超見他全憑一副神力，招式卻是粗陋之極，不由哈哈大笑。原來這劉雄鳴乃是天生神力，所使斧法招數卻是在山中自行琢磨出來，並非名家所傳套路。
再戰三五個回合，馬超丟個破綻，待對方大斧放空劈過，回手一槍，在他右肩上紮個洞兒，鮮血滲出，傷得與龐德一般無二。
背後西涼軍馬見主將勝了，一齊擂鼓納喊。
劉雄鳴見鬥馬超不過，在部眾麵前掛之不住，順著山道逃走，瞬時不見了蹤影。
馬超不曾留意他竟會有這麼一手，想要追時，已自不及，遂舉手中銀槍，衝那些山賊喝道：爾等知我馬孟起否降則免死！
山賊見自家主將如此威猛，尚自敗逃，遂一齊跪倒，齊呼願降。
馬超即令龐德押了五百山賊回寨，將那萬餘人一起招降，返回長安城中。韓遂迎進府中，問明戰事，見平空多了這一萬五千兵馬，也就不再究問劉雄鳴去向。
劉雄鳴懷羞，一直向東而逃，單馬獨騎直過潼關，要去投許都。前至洛陽，聞說曹操親引大軍前來征伐馬超，於是報關而入，要見丞相。
曹操問明來者是劉雄鳴，亦知其名，遂命請入，親出帳攜手而入，賜坐說道：曹某在洛陽之時，便早聞公之大名，說南華老仙亦當退避三舍，關中人皆奉為神仙。剛在前來洛陽路上，又於帳中夢見神人，容貌宛然如公。這個神人，莫非便是閣下乎
說得滿帳將佐謀士，無不掩口而笑。
曹操以禮相待劉雄鳴，任為將軍，並命其引五百兵士，回去招攬部屬。劉雄鳴雖然害怕再遇馬超，但被曹操左一句神仙，右一句神仙恭維住了，隻得引兵前去。
馬超儘得劉雄鳴萬餘部眾，西涼軍聲勢大振。於是號為關中聯軍，推舉韓遂為都督，馬超為副都督，八大健將為諸部首領，陸續離了長安東進，屯聚於渭河、潼關，建列營寨。
紮營已畢，韓遂手下大將閻行入帳進諫：當年在鄴城之時，某勸將軍以質入京，臣服天子。我父及將軍之子，因此皆在許都為質，今已十年，音信不通。若今隨馬超舉兵東向，稍有跌蹉，奈我老父及將軍之子何趁大兵未接，依某之意，莫如上表求和，不戰也罷。
韓遂答道：先前某也作如此想法，並勸馬孟起止兵長安，西控關中。但如今諸將不謀而合，皆聽孟起之命，似有天意，不可違之。
閻行見韓遂不聽自己之諫，怏怏不樂而退。
按下關中聯軍，複說曹操遣走劉雄鳴，便命就地紮營，待其回報。忽然探馬來報：鐘繇已失長安，今退守潼關。西涼大軍將至，請令定奪。
曹操聞報大驚，於是不敢複議南征，急檄令河北留守諸將，嚴把西進要道，防備馬騰父子叔侄逃走；另遣曹仁、曹洪、徐晃為前部，率一萬人馬前往潼關，協助鐘繇拒守關隘；自引大隊人馬，隨後西向而來。
因忌憚西涼兵精悍難敵，臨行之時，曹操又密囑曹仁：賢弟率諸將到潼關後，隻需堅壁固守，不必出戰。如十日內失了關隘，諸將皆斬；十日外失之，則不乾眾將之責。
曹仁領了將令，讓曹洪與徐晃引二千精騎兼程而進，先至潼關。
曹洪、徐晃剛到關上，聞報馬超已領軍來至關下，乃知兵貴神速，果不其然。
馬超見關上旗號，知道許都援兵已至，要趁曹操大兵到來之前奪取關隘，並不歇兵，就關下排開陣式，討敵搦戰。
曹洪聽徐晃之勸，緊守不出。
馬超便令五百大嗓門軍士列隊於關前，日夜輪流，把曹操三代毀罵。曹洪在城牆上聽了勃然大怒，每要提兵下關廝殺，皆為徐晃所止。
到第九日上，西涼軍士罵得累了，解甲於關前，橫躺豎臥於地，口中兀自漫罵不止。
曹洪怒道：賊忘八，直是欺我太甚！
因見徐晃不在身側，便教點起三千兵馬，殺下關來。
那些罵戰軍士見關門忽開，便棄了盔甲，上馬便逃。曹洪怒發萬丈，哪裡肯舍一口氣追出二十餘裡，撞入了埋伏圈內，左有馬超，右有龐德，混殺一陣。
曹洪抵擋不住，奔回潼關，卻被韓遂部將圍裹上來，折軍大半，隻得棄關東走。
徐晃正在營中巡哨，見西涼兵直如潮湧一般來至，隻得引軍與曹洪斷後，向東狂奔。恰逢曹仁引大軍而至，這才止住腳步，合兵一處。
龐德直追過潼關，撞見曹仁軍馬，救了徐晃。馬超追至，接應龐德上關拒守。
曹仁見曹洪失了潼關，隻得尋回歸路，來見曹操，訴說經過。曹操大怒，喝斬曹洪，眾官告免，曹洪服罪而退。曹操親領大軍西進，與關中聯軍在潼關相遇。（本集完）