太行山下，河內溫縣。
司馬朗奉了曹丞相之命回到家中，見到二弟司馬懿，即以曹操原話相告。
司馬懿知道已被曹操識破前次之謀，此番定難裝病躲過。雖昨日收到叔父司馬徽密信，令其前往襄陽共輔臥龍，但因父兄皆在曹操手下，隻得隨兄長至許都就職。
曹操見司馬懿至，令與世子曹丕遊處，任相府文學掾。但因水鏡先生司馬徽之故，非但不重用司馬懿，且處處暗中尋他差誤，每欲借機殺之。
世子曹丕甚喜司馬懿之才，每每於父親麵前回護，司馬懿方才得以無事。
司馬懿自思：我少時曾在洛陽遊學，向史子眇求教道術，及行兵布陣之學；又在蔡邕莊上習學儒經琴藝，因此與史侯少帝相熟。若被曹操一旦知道，必遭殺害。今即在其手下，隻得暫行養光蹈晦之計，勤於職守，以使老賊安心。
便即裝呆充傻，常在曹丕麵前稱頌曹操大德。曹丕再轉述於其父，曹操方漸釋其疑。
曹操自是文武大備，玄武池水軍訓練已熟，乃聚眾將商議南征。此時曹操獨攬朝綱，滿朝文武再無人敢於反對，唯有附和而已。
夏侯惇為報前番火燒博望坡之仇，第一個出班，踴躍請令。曹操大喜，即命夏侯惇為都督，於禁、李典、夏侯蘭、韓浩為副將，領兵直出南陽宛城，前鋒抵達新野。
一麵令人持密書潛至襄陽，入見舊友蔡瑁，勸其歸降天子，合兵夾擊劉備。
新野探馬得知曹操舉兵南下，急似星火，飛馬報知主公劉備，軍師孔明、徐庶。
孔明見說曹操來的迅急，隻得放棄問罪蔡瑁，全力安排應付北軍來犯。一麵使人前往江夏，約會公子劉琦，召回漢壽亭侯關羽。
正在此時，有信使自東郡琅琊至新野，為孔明帶來三弟諸葛均家書。
孔明打開看罷，歎息一聲：真是人算不如天算，今後北伐中原，又少一強援矣。
即將書信呈予玄德。劉備見那書中道：弟奉兄長之命潛返東郡故裡，往投太守陳元龍，約定暗為皇叔內應。奈因陳登舊疾複發，終至嘔血而亡，年僅三十有九，寧不痛哉。今長兄在江東，次兄在荊襄，皆為複興漢室。弟則隱於山野，躬耕守分。書不儘言，專候瞻拜。
劉備將書簡擲地，掩麵大哭道：陳元龍當年力勸陶公祖舉徐州以讓劉備，後又助某逃脫呂布迫害，並多次書信迢遞，相約全力助我興複漢室。今元龍即死，是天亡我一臂也！
孫乾、糜竺在旁，聞說陳登暴亡，亦為之下淚。
鏡頭轉換，按下新野，複說襄陽。
蔡瑁得了曹操密信，一時猶豫不定。正在此時，禁軍來報：門外有故人梁鵠求見。
蔡瑁急將密信攏在袖內，趨步迎出府門，與梁鵠攜手而進，吩咐備酒相待。
字幕：梁鵠，字孟皇，安定烏氏人，少與曹操、蔡瑁同窗，共拜書法大家師宜官為師。擅書八分字體，初任侍郎，後任選部尚書，又遷幽州刺史。因遭黃巾之亂，逃依劉表。
蔡瑁置酒款待故友，因懷滿腹心事，故此席間心不在焉，應答失據。
梁鵠見此，開門見山問道：賢兄如此魂不守舍，可是為曹公將欲南下乎
蔡瑁：兄非外人，所言正是。弟不敢隱瞞，也正欲請教，當如何行止。
即將曹操密信拿出，置之案上。
梁鵠大笑，亦拿出一封密信來：曹丞相之書，弟亦得之，故此不揣冒昧造府來訪。
蔡瑁：若依賢兄之意，我當如何
梁鵠：孟德即是我等故人，又官居大漢丞相，雄才武略，連袁本初兄弟尚且不敵，何況區區荊州若依愚計，蔡兄理當順天應人，歸於朝廷，則進可裂土分茅永鎮荊州，退亦可為萬戶侯。勝於一旦落入劉備及公子劉琦之手，則舉族受戮矣。
蔡瑁聽了，以為是金玉良言，心意遂絕，便急遣家人請來蒯越，共同商議降曹。
蒯越也早與曹操互通款曲，聞蔡瑁要倒賣荊州，自是一拍即合。當夜三人密議已定，蔡瑁自去報知其姊蔡夫人。
夫人喜諾，即令蔡瑁作書，遣人前往宛城求降。夏侯惇得書大喜，立即遣人引領荊州信使，前至許都拜見曹操，並向天子呈遞降表。
曹操得到蔡瑁降書，不由喜上眉梢。於是率領群僚上殿，奏請天子，南征荊州。
獻帝正欲準奏，太中大夫孔融出班諫道：丞相且慢，陛下不可！劉備與劉表皆乃漢室宗親，平素又無大逆之行。丞相興此無名之師，恐失天下之望。
曹操怒斥道：劉表任荊州牧，董卓之命也。當年某興兵討董，故關東牧守皆都響應，唯獨劉表不從，且殺死討逆將軍孫堅。其後割據荊襄，多行僭偽，郊祀天地，擬儀社稷。劉備附逆，亦為不臣，吾今討之，何謂無名有再諫者，必斬！
獻帝聞此，向孔融連使眼色，示意休再諫阻；即準丞相之奏，退朝回宮。
孔融被斥下殿，未出午門便仰天長歎：你說劉玄德為逆臣，卻不知天下萬民卻視之為至仁君子。你自以為大漢丞相得專征伐，卻不知天下諸侯其實視汝為漢室之賊。今以至不仁伐至仁，安得不敗我可預見此番南征，其將片甲不回許都矣！
隻顧仰天長響應，卻不料禦史大夫郗慮正從身側走過，聽得清清楚楚，一字不漏。
郗慮向與孔融不和，聽得此言，便直入丞相府中，添油加醋，將孔融之言告知曹操。
曹操大怒，遂命廷尉：立即捕捉孔融及其家小，並皆斬於市曹。
鏡頭閃回，敘述孔融與曹操結仇經過。
河北之戰時，曹操用許攸之策，決漳水淹冀州，城破後屠殺鄴城居民，殺傷無辜甚眾。孔融聞之，便懷憤怒，與同僚每論此事，便極說曹操暴虐，必遭報應。
冀州陷後，世子曹丕私娶袁熙妻子甄氏。曹操本欲自己娶之，隻因世子率兵占先圍了袁宅，又兼張繡當時在旁冷觀，這才隻得割愛，將甄氏賜予世子，納為兒媳。
孔融得知，當即寫信給曹操說道：司空此番出兵河北，挾天威以滅袁紹，譬如當年武王伐紂，得天應人。昔武王伐紂以得天下，即將妲己賞賜周公，亦今日明公之行也。
曹操以為孔融是在誇讚自己，但不明其指，於是回書問孔融：此事出於何典
孔融答說：並無經典可循，隻是按今事稱量，想當然而已。
曹操恍然大悟，孔融是以甄氏比於亡國之妃妲己，諷刺自己父子皆乃好色之輩。由此大怒，心內深恨孔融，早已伏下殺機，奈何孔融尚且不知。
建安十二年，曹操依郭嘉之計北討烏桓，兵出遼東。因連年用兵，河北之民迭經戰火塗炭，軍糧苦於不足，朝武百官皆惡遠征，但無人敢於直言其非。
孔融便又寫信給曹操：大將軍遠征，蕭條海外，仿佛漢武帝當年四海揚威。肅慎不進貢木苦矢，丁零偷盜蘇武牛羊，皆為大罪，明公此去，可以一並伐之！
書中諷刺之意，見於言表。曹操複又大怒，但顧忌孔融海內人望，隻得隱忍不言。
既征遼東得勝回京，因見許都府庫匱乏，曹操上表奏請天子：今天下諸侯割據，饑荒戰亂頻仍，國人有凍餒之虞，軍糧亦有不敷支出之患。特請禁酒，以節糧米。
天子準奏，下令先於百官各府實施。孔融府中賓客常滿，酒宴不休，豈能忍受此禁遂多次寫信給曹操，認為禁酒甚似禁色，言詞之中多為傲慢無禮。
曹操愈加惱怒，但亦忍住不發。
孔融以為曹操奸雄詭詐、懷有不臣之心，便愈發說話偏激，常常觸犯曹操。
曹操自領丞相，且欲封侯。孔融上奏天子：遵照古製，京師千裡以內不得封侯。
意謂曹操封侯之後，自應滾出許都，不該位列朝班。曹操對孔融言論懼而且怒，因其名重天下，隻得一再容忍，其實早起殺心。
郗慮揣摩曹操心事，且因孔融屢次蔑視自己，這才借孔融長歎，前來相府誣陷。
曹操正積滿一肚子猜忌，加上郗慮誣陷，如何不趁機發作於是指使祭酒路粹，枉奏孔融“招合徒眾欲圖不軌、謗訕朝廷不遵超儀”等罪，終將孔融處死，並株連全家。
閃回結束。可歎孔融一代大儒，因多言廢命，終年五十六歲。
京兆人脂習與孔融相好，為其全家收屍安葬於市郊。曹操由此欲殺脂習，多虧荀彧告免。荀彧見殺文膽，斯文掃地，此時心中亦含悲憤，暗悔跟錯了人。
曹操既殺孔融，決意南征，便要辭帝出京，令太史占卜吉日。
荀攸聞說要傾舉國之兵南下，出班提醒：丞相多年用兵，戰無不勝，自然通曉兵法。今傾國以出，當先除後顧之憂，方保萬安。今一旦拿下荊州，必趁勢直下江東，雙方兵結，難以驟解，須防益州、西涼乘機襲我之後，惟丞相思之。
曹操大為讚歎，深然其議，遂先親自修書入川，與益州牧劉璋交好，拜為振威將軍，以為羈縻荊州、江東。
劉璋得書大喜，派張肅送上三百西南夷叟兵，皆作戰勇猛之輩，並送大批軍資到許都。
安頓西南已畢，曹操又傳天子旨意，派人往召西涼刺史馬騰入都，任為衛尉。
馬騰得了聖旨，猶豫不決。
司隸校尉鐘繇當時督轄陝西，恐馬騰生變，遂使部下張既傳令河西諸縣，儲備糧食物資，以備不虞；複令二千石俸祿以上官吏，出郊迎接馬騰入都。
馬騰逼不得已，隻得率二子馬休、馬鐵及侄兒馬岱入朝，獨留長子馬超留守涼州。
曹操大慰，表奏天子立封馬騰為衛尉，馬休封奉車都尉，馬鐵封騎都尉，馬超亦封為偏將軍、都亭侯。但馬超拒絕入都，於是統領馬騰舊部，割據三輔，屯兵槐裡。
字幕：馬超，字孟起，馬騰長子。有萬夫不當之勇，被西涼諸羌稱為戰神。
鏡頭閃回，敘述馬超來曆。
馬超自幼隨父征戰，從無敗績，聲震隴右。建安元年，馬騰和安羌將軍韓遂反目，互相征伐。未及列陣，韓遂部將閻行已挺矛縱馬，直向馬騰殺至。
馬超時在父親身側，見閻行突施襲擊，不及摘槍，自斜刺裡縱馬而出，擋在父親馬前。閻行挺矛直刺，被馬超伸手捉住，虎吼一聲，折為兩斷。
閻行武藝精熟，長矛雖斷，並不驚慌；反而迅即用斷矛回掠，紮向馬超麵門。馬超不及招架，急在馬背上後仰。斷矛呼嘯而過，險些傷及馬超脖頸。
兩人一個暗道僥幸，一個直呼可惜；然後錯馬而過，各自全身而退。
其後西涼羌民發動三輔動亂，馬超率軍前往攻伐，一舉攻破蘇氏塢堡，由此名震天下。
建安七年，袁尚部將高乾、郭援聯合南匈奴單於呼廚泉，進攻河東之地，大肆掠取關中。鐘繇寫信給馬騰、韓遂，陳述利弊，請求二將出兵援助。
馬騰遂派馬超為將，率萬餘人進入關中援助鐘繇，討伐郭援、高乾。
郭援率軍渡過汾河，馬超率部半渡截殺。激戰之中，馬超足部中箭，以布裹之，繼續作戰，大破敵軍。馬超部將龐德斬殺郭援，高乾和單於呼廚泉投降。
曹操早聞馬超大名，初任丞相時便欲招攬其入朝為官，但馬超拒不赴任。伐郭援後又借天子詔旨，拜馬超為徐州刺史，馬超依然不就。
遂封馬超為諫議大夫，將徐州刺史授予臧霸。
閃回結束，按下馬超，複說曹操。
益州及涼州之事已了，再無後顧之憂。曹操即令大軍起行，隻留荀彧把守許都。
劉琮在襄陽聞說曹操引兵而至，不由大驚，遂請蒯越、蔡瑁等商議。
蔡瑁率荊州臣僚傅巽、蒯越、王粲等人出班，皆道應降曹操，歸順朝廷。劉琮見眾口一辭，隻得依允，遂令部將宋忠直至宛城，獻上降書。
曹操大喜，重賞宋忠，分付道：卿回襄陽，教劉琮出城迎接，我便著他永為荊州之主。
宋忠拜辭曹操，取路返回襄陽。將欲渡江，忽遇關雲長率領二十名隨從，巡江而來。宋忠回避不迭，被關羽盤問不過，隻得將劉琮降曹之事實告。
雲長大驚，隨捉宋忠還至新野，來見兄長劉玄德，備言其事。
劉備聽了宋忠供述，這才知道兄長劉表已死，蔡瑁寧肯將荊州九郡平白送予曹操，也不令自己染指。當下放聲痛哭，傳令全軍為劉表掛孝舉哀。
因將宋忠喝斥一頓，放回襄陽。隨後請來孔明與徐庶二位軍師，求問如何抵擋曹操。
二人聽罷亦皆失驚，未料事變如此之速。
正在商議之間，門外忽報：公子劉琦差伊籍到來，正在府外候見。
劉備聽罷，急請入衙。伊籍登堂入室，見禮已畢，說與玄德：公子劉琦在江夏聞報劉琮已降曹操，欲儘起江夏水軍至襄陽問罪，但恐力不能及，故使某前來，問計於使君。
孔明遂問：若依先生高見，當如其何
伊籍：依某之見，劉景升既於臨死之際托孤於玄德公，不如便以吊喪為名，率新野、樊城之眾前赴襄陽，誘劉琮出迎，就便擒下，誅其黨類，則荊州便屬使君。
孔明聞引，與徐庶皆都稱善，力勸劉備，不如就此奪取荊州。
玄德聽了伊籍及二位軍師之言，思索再三，不由垂淚道：先生們固是金玉良言，但兄長臨危托孤於我，是欲求我保其妻子性命耳；今若執其妻子而奪其地，異日死於九泉之下，何麵目複見吾兄天下諸侯又怎樣看待劉備某與曹操所不同者，曹操專以奸詐取勝，我卻是專以信義得人，今大業未成之時，失信於天下之事，絕不能為之。
孔明想了片刻，歎一口氣道：既主公拒行此不義之事，乃大德大善，我等豈不遵命但今曹操十餘萬大兵已至宛城，新野小縣兵不過萬，何以拒敵
劉備想起前番火燒博望之戰，毅然說道：不如棄了新野，將城中百姓儘數遷出，再燒他一把大火。我等退守樊城，以避其鋒，如何
此計出口，眾人齊聲稱妙。正商議間，探馬飛報：曹兵前鋒已到博望，離此不遠。
劉備聞報，發付伊籍先回江夏，助公子劉琦整頓軍馬，再與孔明商議具體拒敵之計。
孔明說道：前番一把山火，燒了夏侯惇大半人馬；今番不論何人領兵前來，也必教他還中這條計策。我等在新野住不得了，不如早到樊城去。
於是擂鼓聚將，分彆傳令。
第一支令：請伏龍先生徐庶前往樊城，會合趙雲，派兵前來接應新野軍民。
徐庶應諾，接令而去。
第二支令：差孫乾往河邊調撥船隻，救濟百姓出城。
孫乾應諾，馳馬而去。
第三支令：命糜竺、糜芳二將，護送各官家眷，前往樊城。
二糜領命，自去布置安排。
第四支令：命雲長引五百刀手，去白河上流埋伏，遏住河水以淹曹兵，順水殺下。
關羽接令，大步出帳，點軍而去。
第五支令：命張翼德引一千軍，去博陵渡口埋伏，就曹軍被淹之後，乘勢掩殺。
張飛大聲應諾，接令而去。
第六支令：命關平、周倉帶兵五百，於新野城外阻殺曹兵。許敗不許勝，戰之即退，繞城而走，去與關公合兵一處。
二將領命，點軍而去。
第七支令：命陳到引白毦兵三千，伏於新野四門之外。先於城內各家屋上多藏硫黃焰硝引火之物，待曹軍入城，於黃昏後乘風放火燒之。
陳到上前接令，自往校場點軍，退出城外。
第八支令：命劉封帶二千步軍，於新野城外鵲尾坡前屯住。隻望見城中火起之時，便可追殺敗兵；然後會合諸將，收軍回歸樊城。
八支大令發下，分撥明白，眾將皆去。孔明乃與玄德出城登高了望，隻候四方捷音。
鏡頭轉換，按下孔明派將，複說曹操發兵。
曹仁、曹洪引軍十萬，前有許褚引三千鐵甲軍開路，浩浩蕩蕩，殺奔新野而來。
午牌時分，許褚催軍來到鵲尾坡。
一聲炮響，劉封率兵而出，揚聲大罵：欺君篡國之賊，安敢侵犯吾境！
許禇大怒，揮刀上前。劉封迎戰三五個回合，回馬便走。因仗地利，引著許禇三千鐵甲軍圍著樹林轉圈，直到日已墜西，料必城中百姓已空，引火之物安放齊備，這才遁去。
許褚尋路追趕廝殺，隻見天色已晚，山高林密，並無敵軍去向。
曹仁領兵趕到，因見許禇還在山中亂轉，遂命：先奪了新野，明日再追殺劉備。
曹軍領命，兵至城下。關平與周倉率軍來戰，稍戰即潰，轉眼間逃得不知去向。
曹洪大笑道：此便是程昱先生所雲，奇才徐庶所練之兵不堪一擊！
曹仁亦笑，眼見城門大開，即命三軍進城安歇，來日平明進兵。曹軍行軍一天，入城之後都已困乏饑餓，匆匆飯罷，便在民房中睡倒。
是夜初更以後，忽然狂風大作。陳到在城外林中埋伏，因見時辰已到，一聲令下，火箭如同飛蟥般射入城內。引燃屋頂硫磺，刹時滿城火起。
風響如雷，火借風勢，刮刮雜雜，鬼哭狼嚎；未過片刻，新野城已化為一片火海。
曹兵皆被從夢中燒醒，人不及甲，馬不及鞍，遙望處儘是火焰，恨無生路。
曹仁被侍衛從睡夢中喚醒，剛出院門，其屋已倒，千鈞一發，好不嚇人。曹仁懵怔轉向，急命侍從尋著戰馬兵器，輜重糧草皆不能顧，引領眾將突煙冒火，拚命奔出東門。
喘息未定，背後喊聲大起，陳到引軍趕來混戰；稍頃劉封又引一軍來至，截殺一陣。
曹軍尋子覓爺，走投無路，亂成一團。
直殺到四更時分，陳到及劉封各自得勝而去，隻奪其軍器良馬以歸，並不十分戀戰。
曹軍好不容易衝出生天，一個個人困馬乏，焦頭爛額。奔至白河邊上，因見水流淺緩，人馬都下河滅火吃水，一時間人喧馬嘶。
關羽引本部五百校刀手，守在白河上遊，已自睡醒一覺，人人精神百倍。眼見東方天空已現魚肚白色，不見動靜，懷疑軍師計策不準，等得好不耐煩。
正欲派人前去打探，忽聽得下流頭人喊馬嘶，呼聲衝天。關公知是曹軍已經下河，遂將青龍偃月刀高舉過頂，一聲令下，軍士掣起布袋，水勢滔天，望下流衝去。
曹軍不料會陡然暴發山洪，隻見白浪滔天，水牆撲麵而至，更無躲處。登時大半被激流衝倒，數千人馬俱溺於水中，隻有近岸邊者少數得命。
曹仁引眾軍掙紮上岸，奪路而走，不辯東西南北；更兼草木皆兵，絲毫不敢回顧。
行到博陵渡口，震霧漸散，一輪紅日噴薄而出。
隻聽喊聲大起，大將張飛引軍從下流殺來，劉封、陳到、關平、周倉三麵齊至。
曹仁、曹洪及許褚等拚死爭戰，奪路走脫。
張飛等人也不追趕，接著玄德、孔明中軍一齊渡河，儘望樊城而去。
曹仁收拾殘軍，就新野城中屯住，撲滅餘火，使曹洪去見曹操，具言失利之事。曹操大怒，傳令大軍分作八路，一齊去取樊城。
劉備率軍南下，至半路遇到徐庶與趙雲前來相迎，接入樊城。坐未暖席，探馬來報：曹軍填塞白河而渡，前鋒離樊城已不足八十裡。
孔明道：可速棄樊城，取襄陽暫歇。
劉備隨即率軍離開，城中百姓大半號哭相隨。半日之間，前麵已至襄陽，卻見吊橋高懸，城門緊閉。城外百姓號哭動天，城內卻塞耳不聞。
孔明大怒，再次建議：曹軍至矣！何不強力攻打，擒捉劉琮，取而代之
劉備卻又不忍，隻在城河邊上徘徊，軍馬聚在城外，進退不得。孔明遂令張飛運起獅吼神功，在城外大喊劉琮名字，聲震雲宵，十裡之內皆聞。
守城將官變色，隻得報入府衙。劉琮不敢出來，回顧蔡瑁、蒯越，均已不見蹤影。
孔明見城內沒有動靜，又命張飛衝城內大喊：臥龍先生在此，魏文長何在
大叫數遍，隻聽城內吼聲如雷：魏延在此，爾等要命的閃開！
隨著一片慘叫聲起，城門突然大開，一騎紅馬自城內衝出。馬上將軍身長八尺，麵如重棗，與關公倒有七八分相似。
字幕：魏延，字文長，義陽郡人。
魏延早依孔明布置，時刻等候劉備大軍到來。不料劉琮降了曹操，自己便被蔡瑁兄弟奪了兵符，軟禁在府中，不得自由。
正在府中納悶閒坐，忽聽城外有人大喊“劉琮出來”，聲如巨雷。魏延驚醒，知道事情緊急，掄拳將看守禁衛打倒幾個，跨馬掄刀，飛奔城門。
將至門首，又聞城外叫喊自己名字。魏延答應一聲，飛馬來奪城門。
守門將士前來阻擋，魏延大怒：爾等竟不怕死耶
遂一刀砍死門將，喝令軍士打開城門，放下吊橋。因縱馬上橋，揚聲大叫：臥龍先生與劉皇叔快快領兵入城，共殺賣國之賊！
孔明見城門大開，知道魏延已經得手，揮令張飛引領軍民入城。
劉備叫道：百姓先入，士兵斷後，不得擾亂！
百姓齊呼萬歲，湧上吊橋。徐庶時立馬高處，約束軍兵，忽見城頭旗幟大舉，不由大驚，高聲叫道：城中有埋伏，爾百姓人等速退！
話猶未落，城頭忽然有人喝令：放箭！
刹時城上牆後立起一排弓弩手，對準城外箭如雨下。城外軍士及百姓擠在一起，哪裡躲得登時倒了一片。百姓東躲西藏，擠落水中無數，哭聲震野。
命令放箭者非是旁人，正是蔡瑁；張允仗劍驅馳，傳令眾兵，關閉城門。
劉備急令張飛：保護百姓後退，遠離城頭箭矢射程。
張飛隻得應命，一麵昂首大罵蔡瑁、張允不止。
魏延立在吊橋彼端，把住城門，隻管招呼劉備入城，心頭急如火焚。忽見城上箭落如雨，張飛指揮軍民後退，便知陡生變故。正在納悶之間，忽聽背後馬蹄作響。
城內一將飛馬引軍而出，大喝：魏延反賊，安敢通敵造亂！認得大將文聘麼
字幕：文聘，字仲業，南陽宛城人，劉表手下大將。
魏延大怒，顧不得城外劉備，隻得挺刀躍馬，與文聘交戰。
正在此時，魏延府中親兵數百人趕至，與文聘部眾即在城邊混殺。於是複又殃及城外平民，死傷無數，死屍填塞溝渠，血流成河。
劉備見此，扭頭對孔明、元直說道：本欲保民，此反而害民也。襄陽進不得了！
孔明：江陵乃荊州要地，且糧草豐足，不如先取江陵。
玄德允諾，於是引領百姓離開襄陽，擇小路望江陵而走。
襄陽城中百姓早知劉琮已經投降曹操，又多聞曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州殘忍之舉，便乘亂逃出城來，跟隨劉備、孔明而去。
魏延與文聘交戰，見劉備離去，又怕城中再有大將殺出，隻得棄了文聘，撥馬而逃，率領數百家兵，自投長沙太守韓玄去了。
鏡頭轉換，按下魏延，單說劉備。
劉備率領軍民文武眷屬，攜帶輜重數千車輛，向江陵逶迤而行。
因老弱病殘頗眾，沿途又不斷有逃難之民加入，隻能日行十餘裡路程。到達當陽之時，回顧部從，竟有十萬之眾相隨，前後連綿數十裡遠，儘是難民。
糜芳督管眾官家眷，因見隊伍行進緩慢至極，縱馬上前趕上劉備，說道：曹操得了樊城，率軍渡江隻需兩日；劉琮若再獻了襄陽，追兵則頃刻而至。為今之計，應迅速奪取江陵，豈容如此延挨又兼民多兵少，曹操來了，如何阻擋不如棄了百姓，急趨江陵為上。
劉備怒道：偏你知道事情緊急！成大事者，須以天下萬民為本。眾人背井離鄉，跟我一路隨行，將父母妻兒全家性命相托，我怎忍心拋下他們，獨自逃命！
糜芳被罵得一佛出世，二佛涅盤，再無半語回答，隻得望向孔明。