京城許都，司空府中。
曹操：先生又有何妙策
荀彧：那劉備既受朝廷封敕，則明公不妨以天子名義，詔令劉備去討袁術，兩邊必然相並。呂布與陳宮早有取徐州之意，此時必生異心；待徐州生亂，我再發兵取之，則必獲漁翁之利，毫不費力。此為驅虎吞狼之計也。
曹操大喜，立即假傳天子詔命，發往徐州。
劉備開讀詔書，隻得領命，留張飛守徐州，陳登輔之，自與二弟關雲長統領馬步軍三萬，離徐州望南陽進發。
袁術聞說劉備來犯，不由大怒：這個織席販履大兒賊，我不伐你，反倒來惹我！
乃使上將紀靈起兵十萬，前往迎敵，兩軍會於盱眙。激戰月餘，雙方互有勝敗。袁術見不能取勝，遂寫信給呂布，許諾送糧二十萬斛，誘使其襲擊下邳，攻破劉備後方。
呂布見信，本不欲與劉備為敵，即召諸將商議。陳宮卻要奪占徐州以拒曹操，以為好友邊讓報仇，遂竭力慫恿，讓呂布聽從袁術之請。
呂布之意乃決，遂令張遼、臧霸率領水軍，自領步軍，水陸東下，抵達下邳。
事有巧合，恰逢當時張飛部將正與曹豹丹陽兵鬥毆相爭，下邳城內大亂。呂布早晨到達白門城下，曹豹便率丹陽兵打開城門，迎接女婿進城。
張飛聞說呂布襲奪下邳，怒不可遏，自徐州引兵殺至。
呂布聞報，暗命臧霸引一萬兵馬去取徐州，自己則和陳宮高坐在白門樓上待敵。因大笑道：這個環眼賊，屢次小覷於我。此城已經歸我，看你還有何能為
張飛飛馳而至，在城下揚鞭大罵：無義之賊！我兄長可憐你走投無路，加以收留，你卻趁我二兄遠出襲奪城池。待某殺進城去，將你剝皮剜心！
於是揮令三軍，奮力攻城。不料徐州軍遠來疲憊，又無攻城器械，此時仰攻堅城，力不從心。被城上一番箭雨，殺傷小半，餘者紛紛掉入護城河中。
陳宮在城上看得清楚，揮動令旗。張遼開城出擊，徐州軍大敗，簇擁張飛還走奔回。來至徐州，卻見城上已換了呂布旗號，是被臧霸詐做張飛回軍，賺進城去。
張飛怒不可遏，又無力攻城，隻得引殘部奔向淮南，來見兄長劉備。
呂布見張飛敗走，遂至徐州，傳令臧霸好生看護劉備家人，不許打擾傷害；隨即派人，去壽春催促袁術所許糧草。
袁術聞聽徐州已歸呂布，於是反悔承諾，隻顧與劉備爭戰，全不以送糧給呂布為念。
消息傳至許都，曹操不由大喜，激讚荀彧神機妙算。遂率馬步三軍出離許都，兵臨武平，預備先與劉備合擊袁術，然後趁勢吞並徐州諸郡。
武平守將乃是袁術所置陳相袁嗣，聞說曹操兵至，不發一矢，望風納降。
曹操便令袁嗣為武平太守，遣使約會劉備，對袁術軍兩麵夾攻。
不料劉備兵少，又見張飛來報徐州已失，心中慌亂，遂中袁術之計，落入重圍，自顧不暇，無法與曹兵合力。使者在轉回途中，複被淮軍所獲，遂致兩麵軍情不通。
曹操不見使者回轉，知道必是落於敵手，於是親率數十騎侍衛，前往偷窺袁術軍營柵。
未料剛近淮軍營盤，已被袁軍遊哨發現，於是發號示警。紀靈立刻聚集帳前諸將，親率千餘兵馬，出營圍擊。
曹操見淮軍三麵包抄而至，回馬便逃，避之不及，危險萬狀。幸得部下秦邵字伯南，危急間奪了曹操紅袍，穿在自己身上，在袁術軍中往來衝突，吸引敵軍注意。
夏侯惇趁此機會，保著曹操衝出重圍。
袁術部將認準穿大紅袍者就是曹操，遂並力攻擊，最終殺之，複乘勝直襲曹操大營。
曹操大敗，隻得班師回到許都。乃將秦邵之子秦真認為義子，改名曹真，養在府中。
鏡頭轉換，按下曹操，複說劉備。
曹軍敗回許都，劉備便成孤軍，深陷重圍。仰仗關、張二位兄弟奮其神勇，於夜間保護玄德透圍而出，率領殘部逃往海西。
劉備一路饑餓疲憊，無處落足，狼狽不堪。
從事孫乾獻計：不如再投徐州，依靠呂布。
劉備此時走投無路，隻得聽從，遂派人持書前往徐州，向呂布謙辭厚幣，請求投降。
呂布見到劉備使節，觀其書信，拿不準主意，因向陳宮問計。
陳宮進言：在下以為，將軍與劉備此時主客之位已易，不如納之以為羽翼，共抗曹操。
呂布：先生此言深獲我心焉。況且袁術違約毀諾，不肯運送糧草前來，是真小人也。徐州既然已到我手，劉備長者，必不討回。則何不請其回來，為我臂助哉
便就立即準備車馬，使張遼為使，去迎接劉備回來。
張遼欣然領命前去，到海西見了劉備，將其弟兄三人接回。
將至徐州，臧霸早已出城三十裡相迎，因得以再次與關羽、張飛相會，自然高興；又恐張飛記恨前番偷襲徐州之事，私下裡極力解說。
張飛笑道：此皆是那陳宮在背後搞鬼，三姓家奴唯利是圖，與賢弟何乾況且賢弟入城後不枉殺一人，不動徐州府庫中一絲一文，我豈不知
臧霸聞聽，感激莫名，遂與張飛約為刎頸之交，自此親如兄弟。
於是劉備在張遼、臧霸伴隨之下重入徐州，心中感慨今非昔比，主客倒置。
呂布在府衙中為劉備設酒壓驚，又裝模作樣欲將徐州還給劉備。劉備自然是極力推辭，聲稱自己德薄不足以為守，情願舉州相讓，唯命是從。
呂布大喜，遂上書朝廷，表奏劉備為豫州刺史，駐守小沛，呂布自稱為徐州牧。自此之後，天下皆稱劉備為“劉豫州”，但輕視呂布為人，卻不以“呂徐州”稱之。
鏡頭轉換，按下劉備，單說呂布。
呂布奏表傳到許都，獻帝且驚且喜，當殿議於群臣。
曹操雖然勃然大怒，但新敗於袁術之餘，再也無力南征，隻得以退為進，且為顯自己大度，並欲安撫呂布以敵袁術，遂主動三請獻帝，奏請任命呂布為平東將軍，封平陶侯。
獻帝大奇，自然一一照準施行，便派天使至徐州宣詔，封贈呂布及劉備，使其二人互為犄角，共禦淮南袁術。
由此徐州名義上重新歸附朝廷，於是改元建安，以示慶賀。
字幕：建安元年（公元96年），六月夜半，下邳城中。
呂布正與新納之婦曹氏在府衙歡飲，忽聞城外喊聲大起，金鼓齊鳴。呂布大驚，剛要使人前去探聽何事，張遼已急如星火，闖進府中。
呂布：文遠來的正好。外麵發生何事，如此喧鬨
張遼：袁術惱怒明公收留劉備，以高官厚祿慫恿郝萌叛亂，現已兵臨城外！
字幕：郝萌，河內人。並州兵馬統領，與張遼、臧霸、高順並列為呂布麾下四大庭柱。
呂布聞聽大怒，即與張遼同登城樓。往城下看時，見城外沸反盈天，一支軍馬正在叫喊攻城，火燭焰天。卻因城池防守堅固，一時無法攻入。
火把照耀之下，隻見一將揮矛領先衝突，觀其衣甲穿著，正是郝萌。
呂布見其來勢凶惡，且知下邳城中兵少，怕被攻破，於是命令張遼領兵死守，自己回至府中，帶領家眷從南門出城，逃往高順營寨。
高順見了呂布大驚，問道：將軍夤夜之間，領家眷來至小將營中，卻是為何
呂布不知高順與郝萌是否通謀，遂隱而不宣其名，故意罵道：張文遠報說有人反叛，但未知謀叛之將為誰。某登城看時，隻聽得城外高叫之語，多為河內口音。因其攻城甚急，我才令文遠死守下邳，自領家眷來見將軍，調兵前往平叛。望賢弟救我！
一邊訴說，一邊詳觀高順臉色，看其如何反應。
高順聽呂布如此說，高聲叫道：河內之將，不是郝萌卻是哪個將軍不必憂心，待俺將其拿來，交與將軍發落即可。
於是親率其部，前往平叛。到了下邳城外，果見是郝萌所部河內軍正在攻城，於是下令弓弩齊發，往前衝擊。
郝萌部下不防背後竟有兵來，被射殺無數，當時大亂。
高順看見副將曹性正與郝萌並馬立於陣中，指揮眾軍攻城，高聲叫道：曹性，呂奉先須對你不薄！因何反聽他人挑唆，行此叛亂今呂將軍已出城外，你不投降，卻待何時
曹性回頭見是好友高順，又聞呂布不在城中，感到大事不好。於是靈光一閃，多虧腦筋轉得夠快，遂即於陣前反正，回馬一刀，劈向郝萌。
郝萌驚怒應戰，躲過刀鋒，一槍刺傷曹性大腿，鮮血湧出。
曹性大叫一聲，卻不後退，隨即拖刀回斫，斬斷郝萌持槍右臂。
高順迎頭趕來，乘勢將郝萌斬於馬下，下馬割了首級，挑於旗杆之上，高喊招降。
郝萌部下見到主將授首，齊聲願降，丟盔棄械，不敢再戰。高順獲得全勝，見曹性受傷不輕，遂令隨從用軟床擔著，回到營中往見呂布，獻上郝萌首級。
當時天光已經大亮，呂布於是升帳聚將，先重賞高順、張遼。又問曹性：此事起源如何，你可據實說來。若說實情，繼往不咎。
曹性：是郝萌受袁術鼓動，這才造反，其餘內情，某實不知。
呂布：郝萌行此大逆，絕非一人可以為之，必有同謀。你實話回我，同謀者為誰
曹性遲疑片刻，見呂布目露殺機，右手已按於劍柄之上。隻得將心一橫，眼望座中陳宮，將手一指說道：依郝萌所說，同謀便是陳宮！
陳宮坐在呂布旁側，聞之臉色大變，滿帳諸將皆驚。
呂布看了陳宮一眼，雖知此話定有緣由，卻念其平定兗州大功，不欲就此反目為仇，遂淡淡說道：此必是郝萌離間之計，以堅部下叛亂之心，胡亂攀扯，豈能騙我陳公台乃是忠義之士，將軍此話今後不可再對他人提起。你今能臨陣反正，亦算有功，某便將郝萌部曲交由你來帶領，這便回帳養傷去罷。
曹性見不追究自己罪過，已經心滿意足，哪敢繼續持對陳宮施禮謝恩退出。
呂布又命臧霸：將軍可收郝萌散兵於徐州境內，再聚合孫觀、吳敦、尹禮等眾，屯於開陽一帶，為我徐州外部藩屏。此任非輕，將軍慎之。
臧霸稱喏，領命而去。自此之後，臧霸便即獨領一軍，單等師父史子眇指令。
呂布因恨陳宮反複，雖不點破，心中已存介蒂，從此對陳宮所獻之策，便多不采納。
字幕：建安二年，臧霸率軍攻陷莒縣，擒殺琅邪國相蕭建。
經此一戰，臧霸得到琅邪國全部輜重，並且全部留為已用，不曾交至呂布大營。呂布聽說，心生疑忌，便欲親自領兵前去索取財物。
高順急忙勸阻道：隻可令一偏將，持將軍手詔前去索取即可。將軍威名遠揚，遠近畏懼，何必自己去索取財物！萬一臧霸拒交，豈不是自損威名
呂布不聽，竟自提兵離開徐州，前到莒縣索取。大軍來到莒縣，因見城門緊閉，忽想起昔日郝萌之變，更是起疑，以為臧霸果有二心，便令三軍圍城，四麵攻打。
當時臧霸新得莒縣，焉有不閉門堅守之理此時忽見呂布舉兵來攻，不知其本意如何，隻好分兵派將堅守城池，全力抵禦。
呂布攻城不入，挨至營中糧儘，隻得空手而歸，回到徐州。因而心懷羞愧，對高順說道：某不聽賢弟之言，果有此敗。某乃蓋世英雄，卻被部下所欺，實足蒙辱！
高順答道：溫侯休惱。某料臧霸不至於反，必派人來請罪。
不久之後，臧霸果然親修書信，派人前往徐州說明誤會，但呂布心實恨之。臧霸心知肚明，若不是師父讓自己利用呂布勢力反曹，早有反呂自立之意。
鏡頭轉換，按下呂布，複說袁術。
一騎絕塵，自徐州馳往淮南，馳報壽春：呂布收納劉備，重新聯盟；郝萌叛亂被平，反被部將曹性所殺；其手下兵馬，全部為臧霸所並。
袁術聞報，以掌擊案，勃然大怒：如此一來，反而養成呂布氣勢，又促成其與大耳賊聯盟，此恨怎休！眾卿家，隨我儘起壽春人馬，東征徐州！
謀士楊大將阻諫道：主公不可。呂布與劉備皆非易與之輩，兵交難解；又聞涇縣黃巾餘部大起，聲勢頗為浩大。彼若乘主公遠征之機襲擊壽春，主公回救不及，豈不怠哉
袁術：先生所言雖是，但不殺呂布，此恨怎消！
正在舉棋不定，進退為難之際，忽聽人報：府外有孫堅長子孫策求見。
袁術大喜道：當初孫堅死後，軍隊部曲皆為我吞並。當年孫策隻有十七歲，算來今年二十，已經長大成人。孫策若有其父之勇，我即還他舊部，替我平定江東，豈不是好
楊大將：主公可命人喚其進帳，詢問來意若何，再作打算。
袁術：此計不錯。來人，傳喚孫策入來。
孫策當時候於帳外，聞說“傳喚”二字，不由將虎目立起，劍眉高挑，怒火萬丈。
字幕：孫策，字伯符，孫堅長子，吳氏所出。
鏡頭閃回，敘述孫策經曆。
孫堅當年隨同朱儁攻打黃巾之時，留下家人住在壽春，其時孫策正當少年。
孫策十幾歲時，即在壽春結交名士，已小有名氣，頗有乃父之風。
時有舒縣人周瑜，字公瑾，欽慕孫策之名，專程到壽春拜訪。兩人同歲，均是少年有誌，英達夙成，因而一見如故，便即推誠相待。
周瑜勸孫策移居舒縣，讓出自家大宅給孫策居住，且升堂拜母，世人稱為總角之好。
孫堅被黃祖所殺，消息傳到舒縣之時，孫策方才虛歲十七。因將父親遺體葬在曲阿，幾乎痛哭至死，將父仇牢記在心，並無一日忘懷。
處理喪事已罷，孫策舉家遷到江都。因四處打聽名人賢士，欲求為己出謀劃策，先報父仇，其後恢複父親舊時所創基業。
時有揚州名士張紘，字子綱，正為母親守孝，居住江都。孫策數次拜訪，最終得見，遂以師禮待之，告訴自己之誌。
孫策：目前漢祚衰微，天下紛亂，英雄豪傑擁兵自重，各圖發展，無人扶危濟亂。先父曾與袁氏共破董卓，功業未遂，不幸被黃祖所害。某雖年輕識淺，但卻有心要乾一番事業，欲到袁術處，請其將先父舊部交還，後到丹陽依靠舅父吳景，收集流散兵士，東據吳郡、會稽，替先父報仇雪恥。然後臣服朝廷，以為漢室外藩，建功立業。不知先生以為如何
張紘聽了孫策誌向，心下不以為然，遂借辭推托道：在下識見簡陋，且又服喪在身，對公子所言之事，實在難以幫襯。
孫策再拜請求，眼中落淚：先生名聞遐邇，四方無不向往仰慕。小可誌向成與不成，皆由先生一言而決，定要直言教我。若某誌向得伸，大仇得報，決不忘記先生教誨之恩。
說到動情之處，不由失聲痛哭。
張紘見孫策言辭慷慨，為其忠義豪壯之氣所感，這才雙手攙起，推心置腹道：昔周朝王道陵遲，齊桓、晉文方應運而起；若王室安寧，諸侯則隻能貢奉周朝，儘臣子本分，焉能各抒己誌公子繼承先父威烈，驍勇善戰，假如真能棲身丹陽，召集吳郡、會稽兵馬，則荊揚二州自可掃平，報仇雪恨指日可待。那時公子憑倚長江，奮發威德，掃除群雄，匡扶漢室，所建功業當不亞於齊桓、晉文，定會流芳千古，豈止僅作外藩然目前時世艱難，若公子果想建功立業，當南渡吳地，揮戈江東。在下必將與故交好友前去輔佐，絕不食言。
孫策大喜，心中激蕩難平：如此當依先生之計，前往袁公路處，借先父舊部兵馬。隻是老母幼弟不便同行，望先生不棄，多加照顧。
張紘痛快應允：公子自管去，不須多囑。某當遊說故友豪傑，以待將軍歸來。
孫策遂將老母幼弟托付給張紘，這才趕赴壽春，來見袁術，陳述借兵報仇之誌。
閃回結束。孫策聞說帳內“傳喚”於己，遭此輕視，不由怒火高漲，便要轉身離去。但轉念想到此來目的，以及張紘所囑，立刻心平氣和，昂首入帳，以晚輩之禮拜見袁術。
袁術待其施禮已畢，急命平身，賜座奉茶。因詳觀孫策形貌，見其頗有其父當年氣概，且能屈能伸，不由點頭暗讚：文台有子如此，實可嘉慰！
孫策：侄兒此來，是欲請世伯大人將我先父舊部交還，並請再借用數千人馬，往江東恢複我父舊日基業，並殺黃祖報仇。則伯父大恩，沒齒不忘。
袁術：我已命你舅父吳景為丹陽太守，你可前去投奔；就便召集兵勇，以為部曲。
畫外音：孫堅死後，袁術表奏吳景任丹陽太守，命其攻伐前太守周昕，原本是借刀殺人之計。不料吳景大敗周昕，並就此占據丹陽郡，再也不服袁術調遣。此次袁術令孫策自去招兵，自己卻不費一草一兵，無非是重施故計。
孫策見其不肯歸還父親舊部，更不可能借不到兵馬，心中憤恨。於是再次勉強平息怒氣，說道：既是如此，可請程普、黃蓋、韓當、孫河、呂範，與我同行。
袁術：這可依你。中軍侍從官，速請此五人前來，使與孫郎相見。
鏡頭轉換，按下袁術，單說孫策。
於是孫策、程普、黃蓋、韓當、孫河、呂範一行六人，僅率十餘騎隨從離了壽春，前去丹陽，投靠舅父吳景。
吳景見外甥已長大成人，想起已故姐夫孫堅，悲喜不勝，相抱痛哭一場。於是發下檄文，準許孫策在丹陽郡下屬各縣，自行召募士兵。
孫策得到舅父支持，即與程普等往各縣招兵。這日到達涇縣境內，剛剛扯起招兵大旗，卻突遭涇縣山賊大帥祖郎襲擊。
隻因事發突然，且又寡不敵眾，孫策落入重圍，堪堪勢危。幸得程普拚死護衛，這才衝出包圍，返回丹陽，時已黃昏。
孫策不顧身上有傷，腹中無食，立即召集黃蓋等五十餘人，趁夜殺回涇縣。因知賊眾過千，仍舊眾寡懸殊，於是下令分頭舉火，虛張聲勢，如有千百人之狀。
祖郎不知對方虛實，當即倉惶單人獨騎敗逃，部下數百人逃走不及，由此儘歸孫策。
孫策又募兵數日，複得數百軍馬，稍加訓練，與程普等引軍來見袁術。
袁術即驚且喜，喟然歎道：孫文台有後！我若能生子如孫郎，雖死無恨矣。
這才點齊孫堅舊部千餘人，交還給孫策統領。袁術麾下大將橋蕤、張勳等人，見孫策英武非凡，皆都慕其風采，稱為孫郎，爭相與其訂交。
漢太傅馬日磾當時持節安撫關東，住在壽春。因在袁術府中見到孫策，不由大為驚喜，隨即表奏朝廷，委任其為懷義校尉。自此孫策之名，方為朝野所知。
孫策治軍嚴格，部下一名騎兵犯罪，懼被孫郎嚴懲，於是逃進袁術軍營，藏於馬棚。孫策引人直入營中，將那騎兵搜出，就地斬首。事後拜見袁術，請治自己擅闖軍營之罪。
袁術反而讚道：士兵反叛，不斬無以立威。為將者理應如此，何罪之有
並當眾許諾，任孫策為九江太守。自此孫策聲譽日隆，軍中對其愈加敬畏。
未料袁術為人言而無信，許諾孫策不久，卻改用親信丹陽人陳紀擔任九江太守。
袁術念念不忘昔日舊恨，仍欲攻打徐州，遂發使前往廬江，向廬江太守陸康索求三萬斛軍糧。陸康不給，袁術大怒，又欲討伐陸康。
楊大將見此，複又獻計道：廬江彈丸之地，明公不必親征，便用孫策為將即可。
袁術：其肯為我所用乎
楊大將：某聞孫策在舒縣之時，曾去拜訪陸康。陸康輕視孫策年幼，隻讓主簿接待，自己隱而不見，為此孫策懷恨在心。此時隻需略加激勵，孫策聞伐陸康，必為將軍用命。
袁術聽從其計，即派孫策去攻打陸康，且又許願道：某偏聽人言，錯用陳紀，悔之不及。若賢侄此次拿下陸康，某定保奏你為廬江太守。
孫策果然不計前嫌，奉命出擊，輕鬆拿下廬江，擊殺陸康，凱旋歸來。
袁術居然又出爾反爾，雖撤了陳紀，卻又任用親信劉勳為廬江太守。
孫策見袁術屢次失信，失望至極。想到父親之仇難報，霸業之誌不伸，遂在帳內自飲至醉，放聲大哭。
適逢吳郡都尉朱治前來探望，見孫策如此，遂諫道：公子先父孫將軍在時，亦常聽我計謀。袁術久有稱帝之心，公子若以孫將軍所遺傳國玉璽為當，抵押給袁術，要求借兵去報父仇，其必大喜允承。屆時某將聯絡孫將軍舊將，一起隨公子東歸。
孫策聽從朱治之策，遂持玉璽來見袁術，呈於案上。
袁術驚問：賢侄此是何意
孫策：先父舊日對江東人多有恩義，某願帶舊部兵馬，去助舅父征伐橫江。橫江既克，則可在當地召募士卒，概能募兵三五萬人。彼時某以雄兵助叔父平定天下，謀成大業，不亦兩全其美叔父若不放心時，今有先父所留傳國玉璽，願為質當。
袁術見到傳國玉璽，兩眼早就放出光來。心中雖然不願孫策就此坐大，但自思道：如今劉繇占據曲阿，王朗占據會稽，孫策此去，未必有甚作為。看在傳國玉璽份上，何不許他！
當即欣然許可，表奏孫策為折衝校尉，使其率父孫堅舊部五千兵馬，及數百門客東歸。
孫策大喜，約集朱治，一如駿馬脫韁，猛虎離柙，兵發江東。
一路之上，不斷有孫堅故人聞風來投，到達曆陽之時，已有近萬人馬。將要東渡長江之時，一支人馬押送無數軍糧而至，為首者正是總角之交周公瑾。
故人相見，孫策大喜道：有賢弟相助，我大事成矣。
孫、周就此合兵，遂從曆陽率部渡江，進擊橫江、當利。
曲阿太守劉繇聞說周郎來伐，命部將樊能、張英領兵迎戰，屯守牛渚大營。孫策引兵大至，走馬奪占牛渚，得其倉庫中所有糧草輜重，由是聲勢大震。
孫策由此連續出擊，直向曲阿。一路所向披靡，無人能擋其銳。
字幕：劉繇，字正禮，東萊牟平人。齊悼惠王劉肥之後，太尉劉寵之侄。父名劉方，官至山陽太守。兄為兗州擊史劉岱，曾為討董十八路諸侯之一，死於黃巾之亂。
鏡頭閃回，敘述劉繇由來。
劉繇十九歲時，堂叔劉韙被盜匪劫持，以為人質，向劉家索取巨額贖金。劉繇召集十多人混進賊窩，趁隙將盜匪頭目斬首，成功救出堂叔，因此揚名於世。
其後不久，劉繇被舉為孝廉，初拜郎中，遷任下邑縣長。因拒絕權貴請托，棄職逃離。又被州裡征辟，奏請將中常侍之子濟南國相罷職，因而聲震朝野。
興平元年，劉繇受朝廷任命，接替陳溫為揚州刺史。
揚州刺史駐地本在江北壽春，但因當時政局混亂，淮南一帶已是袁術勢力範圍。將軍吳景、孫賁時欲擺脫袁術控製，便將劉繇迎接到江南曲阿，使其得以在揚州立足。
朝廷聞報，加授劉繇為揚州牧、振武將軍，以為牽製袁術。
聞說孫策攻陷廬江之時，劉繇感到恐懼，因派樊能、張英駐軍江邊防禦。因慮及吳景、孫賁皆是袁術所任用之人，又是孫策親戚，就逐其二人至江北曆陽。
於是袁術複在江北自置揚州刺史，與吳景、孫賁合攻張英、樊能。雙方相持年餘，勝負難分，處於膠著狀態。直到孫策引軍而至，一舉攻克牛渚營，乘勝進擊曲阿。
閃回結束。樊能、張英戰敗，丟失江防，孫策乘勝而進，報入曲阿，劉繇大驚。
時有彭城相薛禮占據秣陵城，下邳相笮融駐紮城南，俱都依附劉繇。孫策引兵到至，因見秣陵堅固，一時難下，於是首先率軍攻打笮融，三戰皆勝，斬殺萬餘人。
笮融膽裂，緊閉營門，不敢妄動。
孫策解決後顧之憂，轉而揮師攻打城池。薛禮守之不住，突圍逃走，孫策遂得秣陵。
孫策入城，未及歇馬，忽然聞報：樊能、於麋等糾集兵士，複來爭奪牛渚！
孫策大怒，立即回軍而戰，再敗樊能、於麋，俘獲萬餘人；隨即回轉秣陵，再攻笮融。先派數百兵馬誘敵出擊，假作潰敗，引敵進入埋伏圈中，然後一聲號令，伏兵儘起。
隻聽漫天遍野，齊聲高喊：孫郎用兵如何
聲撼敵營，地動山搖。笮融部將聞聲大潰，連夜奔逃。笮融見孫策即勇且智，越發警惕小心，深溝高壘不出。
孫策見笮融負險固守，一時難以攻克，便引兵南向，先在梅陵擊敗劉繇彆部，接著轉兵攻克湖孰、江乘等地。然後整頓部隊，到曲阿與劉繇決戰。
劉繇聞說孫策兵至，急聚眾將商議：孫策雖然年幼，大有乃父之勇，萬萬不可輕敵。今來犯我曲阿，誰敢前去迎戰
話聲未落，陡聞帳下一人高叫：孫策有何俱哉某願為前部先鋒！
字幕：太史慈，東萊黃縣人。自前番辭彆孔融，便來投於劉繇帳下，不得重用。
劉繇見是太史慈，笑道：小將年少，絕非孫策敵手。但既勇氣可嘉，可為我壓後掠陣。
於是親自引兵出城，來與孫策交戰。兩軍相遇，那劉繇一介文士，豈是孫策對手隻經兩三個回合，便遭慘敗，隻得棄了曲阿，逃往丹徒。
孫策入據曲阿，令周瑜去追趕敗兵。
劉繇前軍即敗，太史慈在後軍獨力難當，隻得引領部下十數騎，連夜投涇縣去了。
周瑜大軍趕到，劉繇又棄丹徒，繼續西逃。
孫策聞說周瑜奪占丹徒，於是再令朱治獨引一軍，去奪吳郡。朱治領命，率軍從錢塘進攻吳郡，在由拳擊敗吳郡太守許貢。
許貢由部將保護，拚死衝出重圍。但見退路已斷，不能再回吳郡城，隻得率引殘部逃往山中，投附山賊嚴白虎。朱治乘勢攻城掠地，就此代理吳郡。
鏡頭轉換，按下江東，複說淮南。
袁術在壽春城中，得知孫策擊走劉繇，接連取得曲阿、丹徒、吳郡等地，不由又驚又羨又氣。既見孫策已經羽翼豐滿，不能再任意控製，於是乾脆上表朝廷，奏請孫策為殄寇將軍，賣一個人情給他，當作奪占他玉璽利息。
繼而采納楊大將建議，檄令吳景、孫賁，以及周瑜叔父周尚等人，皆都召回壽春；複派堂弟袁胤任丹陽太守，取代周尚，打算以此控製孫郎。（本集完）