京都長安，巍巍宮殿。
漢景帝欲封匈奴來降五將為侯，問於眾臣。丞相周亞夫領先出班，激烈反對。
周亞夫：當初高祖皇帝與眾臣及諸侯，立有白馬之盟，約定非劉姓不王，異姓非有大功不侯。陛下若將此叛國複降者皆都封侯，則此後如何處罰不守臣節者
景帝聞言不喜：丞相此言，迂腐不可用！
於是不聽其諫，終將五人封侯。
周亞夫見己言不入，脾氣上來，立即便以托病辭職。漢景帝也不拘留，馬上詔準。
此後不久，景帝又把周亞夫召進宮中，設宴相待。欲試其是否悔悟，故意囑咐侍者，不予其席案上放箸。周亞夫不悅，大聲向管事討要筷子，太監口中聲諾，卻不肯動身。
景帝笑道：古人有雲，宰相肚裡能撐船。莫非此等小事，亦能使卿動怒乎
周亞夫聞此，羞憤不已，起身離座，向天子謝罪。
景帝說道：君臣之間，些許玩笑，何必當真賢卿請起，落座，侍者賜箸。
話未落音，周亞夫已起，揚長出宮下殿，毫不回顧。
景帝歎道：此等急性，連我也不放入眼內，豈能留以輔佐少主
周亞夫回到府中，無法忍受此辱，當時就要拔劍自殺。夫人大驚，問明緣故，苦苦阻攔，殷殷相勸。周亞夫亦恐非欲自殺，必會遺詬天子，就此抑鬱得疾，臥床不起。
兒子周陽見此，恐父親去日無多，就暗使匠作坊打造五百甲盾，欲作殉葬使用。
甲盾乃是朝廷明令禁止私人製作物品，故此民間皆不敢為，隻能暗地交易。周陽卻又吝錢財，給傭工期限極促，卻不欲提前支付工錢。
工匠心有怨氣，就到有司告發，說周陽私製朝廷禁品，是要謀反。
景帝聞而大驚，想起周亞夫前番憤怒離去場景，不敢大意，便派禦史大夫追查此事。
禦史奉詔，使人叫來周亞夫，詢問原因。
周亞夫對禦史所問茫然不知，拒不回答，反而怒發，轉身回府。於是叫來妻兒，詢問可知購盾造甲之事。周陽不敢隱瞞，照實交待，周亞夫隻是怒罵一番而已，不以為意。
禦史以為受其輕視，也很生氣，便向景帝報告，說周將軍不答詢問，反而咆哮公堂。
景帝大怒，便命禦史齎持詔旨，將周亞夫由家中請出，複交給最高司法官廷尉審理。廷尉敬其有功於國，並不刑訊，而是以禮相待。所做訊問，也隻是例行公事而已。
廷尉：君侯身為勳將，因何欲圖謀反
周亞夫：我兒見其父年老，遂購甲盾以為祭葬，何說謀反
廷尉冷笑：既是用作殉葬，則恐將軍不在世間謀反，是欲到地下，謀反於先帝耶！
亦知五百副甲盾，不足以定其謀反之罪，便釋其歸府，自去向天子進奏解說。
周亞夫憤憤還家，怒火萬丈，對夫人說道：我身為三軍總帥，堂堂一國丞相，前番受天子之辱，夫人不許我死；致有今日，再受典吏之辱！
於是閉門絕食，五天之後吐血身亡。
夫人隻得命令諸子為父治喪，一麵上報朝廷。思及當年許負預言，不由大為驚駭。
漢景帝效仿乃父，極尚節省，用度儉約，在位時極少興建宮殿。自平定七國之亂，由此收回王國官吏任免權，且收奪鹽鐵銅等利源及有關租稅，十年之內，國庫大足。
自周亞夫死後，軍中士氣一度低迷不振。對於匈奴騷擾，景帝並未大舉反攻，而是逐次提拔青年將領，陸續重用李廣、程不識等將，積極防禦。
鏡頭閃回，敘述李廣來曆。
李廣史載字號不詳，隴西成紀人，乃是秦朝名將李信之後。
漢文帝十四年時，匈奴大舉入侵蕭關，李廣以良家子弟身份從軍，抗擊匈奴。因精通騎射，斬殺匈奴首級甚眾，積功被任為中郎將。
李廣力舉千鈞，射無不中。後曾數次隨從皇帝狩獵，屢在帝前格殺猛獸。
漢文帝讚道：在此和平年代，卿惜生不逢時。若在高祖時代，封萬戶侯不在話下！
漢景帝時，李廣任隴西都尉，又改任騎郎將。
七國之亂時，李廣任驍騎都尉，隨太尉周亞夫出征，在昌邑城下斬將奪旗，以此名顯。隻因被梁王劉武授以將軍之印，便被景帝所忌，還師後由是不賞，調為上穀太守。
李廣鎮守上穀，自恃勇力，每日出兵與匈奴交戰，殺俘甚眾。典屬國公孫昆邪屢勸休兵養民，李廣不從，樂於征戰不疲。
公孫昆邪上書奏道：李廣才氣無雙，因而自負，屢與敵虜肉搏，恐必死於陣前。
景帝聞奏，惟恐李廣引發漢匈大戰，詔調其為上郡太守。後聞匈奴入侵上郡，景帝又派近侍齎詔出塞，阻止李廣輕易出戰。
未料這位宦官倒也可愛，隻因迷戀大漠風光，因此到上郡之後，傳罷聖旨，便不急於還都複旨，常帶隨從出塞馳騁，以為玩樂。
忽一日，宦官又出營壘，引領部下數十名騎兵，出塞馳馬，越走越遠。路上遇到三個匈奴獵手，宦官下令發矢，由此雙方交戰。
匈奴獵手因見對方人多，寡不敵眾，由是回身逃跑，宦官引眾緊追不舍。未料那三個匈奴人皆是神射，於奔逃途中不斷轉身射箭，不一刻便將數十名漢騎射殺殆儘，從容遁去。
宦官也受箭傷，奔回城中，來報李廣。
李廣問明對方裝備打扮，說道：天使不幸，此必是遭遇匈奴軍中射雕者也。公公休惱，待某親引兵出，擒殺此獠，與你報仇雪恨！
乃引百名騎兵出城，以宦官為向導，沿路急追。因那三個匈奴人是徒步行走，故被漢軍追及。李廣命騎兵散開，從左右兩麵包抄，將三人圍在沙丘之上。
那三名匈奴人見逃之不脫，死誌已定，遂拉弓引矢，擺開拚命架式。
其為首者用漢語叫道：對麵漢將，若是英雄，便一對一決戰！若是懦夫，群毆可也。
李廣縱馬上前：亦無需單挑，隻我一人，對你三個！
於是引弓發矢，接連射死二人。再複一箭，將剩餘一人弓弦射斷，下馬活捉。
那匈奴射手大驚，問道：將軍是誰，如此神射
李廣：漢騎郎將李廣，你曾聞之乎
匈奴射手：原來便是李廣。死在將軍手下，某實心服！
李廣：你等又是何人
匈奴射手：我等乃是匈奴射雕者。
李廣：果不其然。因何入我漢境
匈奴射手：我等自以為射技無雙，因此敢來。未料得遇將軍，也是天數早定。
李廣：既是如此，便放你去罷，隻是下次休要再來。若是再來，休遇上我。
匈奴射手：三人同來，一人獨歸，是為射雕者之辱。雖蒙將軍赦宥，某豈肯獨生！
慷慨言罷，揀起地下長刀，刎頸而死。
李廣點頭暗讚，下令割下三人首級，就地掩埋屍體。正欲還師，忽見遠處塵土飛揚，繼而蹄聲如雷，殺聲隱隱。
哨馬來報：稟將軍，有匈奴大隊人馬，奔此而來。
李廣：多少人馬
哨馬：約有數千騎之眾。
話猶未畢，匈奴騎兵已經出現在地平線上，連天扯地，無邊無沿。
匈奴此時亦都看見李廣，見隻有百騎，以為是誘敵之兵，都吃一驚，於是上山布陣。
李廣部下百騎見狀，非常恐慌，皆欲奔馳轉回。
李廣急止住眾人，說道：我大軍距此數十裡，今以百騎還逃，匈奴若乘勢追趕，則我大軍無備，必然休矣。我若不走，匈奴定謂誘敵，必不敢來襲。來呀，與我並騎上前！
眾軍見首將從容如此，立刻穩定心神，由是不退反進，距匈奴陣地二裡許而停。
李廣止住馬蹄，高聲下令：下馬解鞍，席地而坐！
眾騎雖然膽顫心驚，隻得從命。於是紛紛下馬，放鬆鞍轡，席地坐臥。
匈奴騎兵居於高坡，見此情狀，果然不敢下山襲擊。對峙良久，匈奴有白馬將軍出陣，監護其卒，並來探察漢軍，看其鬨何古怪。
彼時夕陽在山，匈奴眾軍屯於東麵高坡，日光耀眼生花。白馬將軍縱馬上前，卻看不清楚。李廣見狀，遂引十騎上馬，突至陣前，張弓射之。當時相距足有一百六十餘步，隻聽弓弦響處，鳴鏑呼嘯而至，那白馬將軍登時中箭，四腳朝天跌下馬來，就此斃命。
眾匈奴騎兵見此，齊聲發喊，一陣騷動。李廣早又返回自己陣中，命令十騎解下馬鞍，隨便躺臥。此時天色已暮，匈奴兵便覺東麵群山皆是漢兵，愈加不敢出擊。
夜半之時，匈奴兵惟恐漢軍大舉襲擊，由是全部撤走。
而漢軍雖在數十裡外駐紮，但不知首將何往，由是並未派兵接應。
天色大亮之時，李廣引領百騎而歸，未折一人一騎。
公元前4年，景帝後元三年。
漢景帝忽然得疾，由是便給太子行加冕之禮，傳以帝位，然後駕崩。
太子劉徹即位，是為漢武帝。乃葬其父於陽陵，諡號孝景皇帝。尊皇太後竇氏曰太皇太後，皇後王氏曰皇太後。
漢武帝因聞李廣武勇非凡，便罷其上郡太守，調任未央宮禁衛軍都尉，程不識調任長樂宮禁衛軍都尉，以增皇城防衛。
程不識與李廣此前都任邊郡太守，兼管軍隊駐防。
每到出兵攻打匈奴之時，李廣行軍並無嚴格隊列陣勢，常靠近水草豐盛之地駐紮，夜間也不打更自衛，幕府簡化文書簿冊。但因遠布巡哨，所以不曾遭遇危險。
程不識則嚴明隊伍編製、行軍隊列，駐營陣勢要求亦很嚴格，夜間派人打更，軍吏公文簿冊毫不含糊，甚至通宵達旦不許軍隊卸甲，故也不曾遇到危險。
便有部將以李廣治軍之法告知主帥，程不識不以為然道：李廣治軍，雖簡便易行，然而兵乃凶危之事，敵若突然進犯，則必無法阻擋。而其士卒安逸快樂，都甘心為其效命。我軍雖然事繁，但敵人因此不敢犯我，故爾諸將比李將軍部下，愈加安全也。
彼時李廣、程不識都是漢朝邊郡名將，但匈奴害怕李廣謀略，士兵也大多願隨李廣，而以跟隨程不識為苦。
漢武帝即立大位，此時天下安定，朝廷大臣紛紛上表，希望天子祭祀封禪泰山，改革前朝各種製度。漢武帝崇尚儒家學說，就通過賢良方正科目招納賢士。
由是趙綰、王臧等人紛紛入朝，以其文章博學而被選官，皆至公卿高位。
趙綰建議天子，按古製在城南建立明堂，宣明政教，作為朝會諸侯之所；又草擬天子出巡、封禪，改換曆法，以及服色製度。
計劃尚未完成，被竇太後聞知。因其推崇信奉黃老道家學說，不喜儒術，於是大怒，派人私下察訪趙綰等人非法謀利之事，並令傳訊審查。
趙綰、王臧自殺，所建議興辦之事也就廢止。
武帝建元六年五月，竇太後去世，漢武帝得以掌握大權，親自主政。
漢武帝英武果斷，甚不以父祖所行分封製為然。為削弱諸侯王勢力，於是問計群臣。
眾臣聞此，皆以七國之亂為由，諫勸天子慎重，不可輕易削藩。大臣主父偃上奏：建議實施推恩令，詔命諸王分封諸子為侯，使其封地自我縮減；同時設立刺史，監察地方。
武帝聞奏大喜，立即詔準實施。並命將冶鐵、煮鹽、釀酒等業，皆都收歸朝廷管理；又禁止諸侯國自行鑄錢，使財政大權集於中央。
大儒董仲舒上奏：建議罷黜百家，獨尊儒術。
武帝再次準奏，命在長安創立太學，專門進行儒學教育。
太學興起之後，天下儒生學子漸聚長安，齊魯大儒亦負篋西來，遊學者甚眾。
忽有一日，漢武帝親自巡視太學，在太學生書案上無意中看到一本卷冊，乃是司馬相如所寫《子虛賦》。武帝覽罷，便問左右侍臣：天下竟有如此高才！爾等因何埋沒不舉
於是回宮，立即派出快馬傳驛，詔宣司馬相如入都覲見。
帝詔下至成都，成都令大慌，乃親至司馬相如府宅宣旨，並向相如道賀。
司馬相如奉旨，由是辭彆妻子卓文君，來到京師，入宮見帝。
漢武帝與談大悅，問道：卿當年子虛之賦，汪洋恣肆，非同凡響。今尚能為之乎
司馬相如：《子虛賦》所寫，不過諸侯打獵之事，不足陛下禦覽。請許臣隨陛下出獵，則必可再作一賦，專門表現天子英姿。
漢武帝欣允，乃帶司馬相如出獵。歸來不久，司馬相如果然呈獻《上林賦》，繼《子虛賦》後事敘之，愈加氣勢恢弘。武帝觀其妙筆生花，專心致誌，不由讀出聲來：
於斯之時，天下大說，鄉風而聽，隨流而化，卉然興道而遷義，刑錯而不用，德隆於三王，而功羨於五帝。若此故獵，乃可喜也。若夫終日馳騁，勞神苦形，罷車馬之用，抏士卒之精，費府庫之財，而無德厚之恩，務在獨樂，不顧眾庶，亡國家之政，貪雉兔之獲，則仁者不由也。從此觀之，齊楚之事，豈不哀哉！地方不過千裡，而囿居九百，是草木不得墾辟，而人無所食也。夫以諸侯之細，而樂萬乘之侈，仆恐百姓被其尤也。於是二子愀然改容，超若自失，逡巡避席曰：鄙人固陋，不知忌諱，乃今見教，謹受命矣。
漢武帝讀後大悅，連呼：妙哉！快哉！
因此立下詔旨，就封司馬相如為中郎將。並借以宮禁儀仗，跨馬遊街，以示榮寵。
司馬相如隻因上林一賦，乃在京師出儘風頭，身邊美女越來越多，且個個如花似玉，便入溫柔之鄉。因思及結發之妻卓文君年長色衰，便即產生休妻之念。
由是提筆弄文，寫成一封家書，托人寄至成都故宅。卓文君展示來書，見上麵並無隻言片語，隻寫一組數字：一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、百、千、萬。
卓文君反複讀之，便知丈夫心思，怒道：此是對我“無意（億）”也！
由是悲憤不已，當即提筆，一揮而就，給負義郎君司馬相如回書一封，就托來使捎回長安。司馬相如拆書視之，見其書近二百言，字字珠璣，每句皆以數字起首，道是：
一彆之後，二地相懸；隻說是三四月，又誰知五六年。七弦琴無心彈，八行書無可傳，九連環從中折斷，十裡長亭望眼欲穿。百思想，千係念，萬般無奈，且將郎君怨。萬語千言說不完，百無聊賴十依欄，重九登高看孤雁，八月中秋，月圓人不圓。七月半，燒香秉燭問蒼天；六月伏，人人搖扇我心寒。五月石榴如火，偏遇冷雨澆花端；四月枇杷未黃，我欲對鏡心意亂。忽匆匆，三月桃花隨水轉；飄零零，二月風箏線兒斷。隻世間有此負義郎！巴不得下世你為女，我為男。
司馬相如覽書，忽想起當年卓文君隨己夜奔成都之時，自己家徒四壁，全靠文君當壚，逼其父親贈以萬金，方才度過數年艱苦歲月。又見此書中哀怨言辭，不由心生內疚；又恐休妻之事被皇帝知曉，便息此念，派人將卓文君接進京城，結束長期兩分居生活。
建元六年，番陽令唐蒙受漢武帝詔命為中郎將，征發巴、蜀二郡官吏士卒千人，略取開通夜郎及其西麵僰中。西郡複征調萬人，為漢軍進行陸路及水上轉運。
時因陰雨連綿，轉運役卒因暴雨失期。唐蒙以軍法殺其渠帥，巴、蜀百姓大為震恐。
漢武帝聞之，就派司馬相如為使，前往責備唐蒙，趁機告知巴、蜀百姓，唐蒙所為，並非皇上本意。司馬相如奉旨寫成《諭巴蜀檄》，傳諭巴蜀，恩威並施，蜀民乃定。
相如出使完畢，回京向武帝彙報，天子賞賜甚豐。
唐蒙掠取夜郎，欲乘勝開通西南夷道路，複征發巴蜀、廣漢士卒數萬人眾。修路二年不成，士卒多有死亡，耗費朝廷錢財無數，朝中諸臣多有上書反對者。
但道路修通之日，西南夷諸國皆服漢朝王化，其功甚偉。
邛、笮兩國君長聞說南夷已附漢朝，亦遣使入貢長安，請求漢帝委以官職。武帝乃任命司馬相如為中郎將，令持節出使，攏絡西南諸夷。
司馬相如衣錦還鄉，蜀人皆都以迎其歸來為榮。相如親撰《難蜀父老》檄文，以解答形式，宣傳漢帝威德。諸夷皆喜，邛、笮、冉、駹、斯榆君長，爭相求為漢臣。
於是拆除舊有關隘，開通靈關道，建橋於孫水之上，直通邛、笮。
司馬相如安撫西南諸夷，還京歸報天子，漢武帝大悅，愈加寵信。
其時司馬相如年過五十，依然花心不改，由是便對妻子卓文君提出，要娶一位茂陵女子為妾。卓文君見此，對司馬相如徹底失望，乃寫一首五言《白頭吟》答之。其詩辭雲：
皚如山上雪，皓如雲間月。聞君有兩意，故來相決絕。
淒淒重淒淒，嫁娶不須啼。願得一心人，白首不相離。
並又附《訣彆書》，其文略雲：
春華競芳，五色淩素，琴尚在禦，而新聲代故！錦水有鴛，漢宮有木，彼物而新，嗟世之人兮，瞀於淫而不悟！朱弦斷，明鏡缺，朝露晞，芳時歇，白頭吟，傷離彆，努力加餐勿念妾，錦水湯湯，與君長訣！
寫畢置於案上，還於房中，取琴撫奏自慰，曲罷便欲自殺。
司馬相如散朝歸來，及時見到詩文，急入內室，向妻子道歉請罪，並絕納妾之念。
元狩五年，司馬相如因病免官，隱居茂陵。
漢武帝道：司馬相如大才，家中藏書必豐。可派人取之，恐其死後散失可惜。
遂派近侍所忠，前往茂陵購取。所忠到至，方知司馬相如已死，而其家中並無藏書。
卓文君道：長卿本來不曾有書。其時時寫書，人便時時取走，因而家中空空。今隻留書一卷，囑說近日必有天使來取，便即獻上。未料大人果至，取歸可也。
所忠便持其書以歸，交於天子。
武帝覽之，見其書中所言，皆是有關曆代封禪泰山諸事。天子驚異不已，由是其後便參照其書，封禪泰山。
司馬相如死後，卓文君哀痛欲絕，形單影隻，亦於次年深秋香消玉殞。
經過漢初數代皇帝休養生息，至漢武帝時，天下殷富，國力強盛。
漢武帝雄心萬丈，立誌掃平**，混一宇內，重建秦始皇帝功業。於是決定對南越國用兵，采取先削後平政策，從內部瓦解南越，再以武力徹底消滅，完成統一大業。
漢元鼎四年，乃是公元前3年。武帝劉徹命安國少季出使南越，並帶諫議大夫終軍前往，勸說南越王趙興到長安朝見天子，歸附王化，以免刀兵之苦。
使團眾人皆知此去凶多吉少，不免心懷惴惴，猶如芒刺在背。終軍乃是漢朝有名辯士，卻是壯懷激烈，毫無畏懼，徑向漢武帝請奏：願受長纓，必羈南越王而致之闕下！
武帝大喜，由是命隨安國少季南下。
有話則長，無話則短。使團曉行夜住，不一日來至南越國都番禺，先見太後樛氏。
安國少季本是樛太後情人故交，故此先來相會，撩以陳年舊事。樛太後一見安國少季，早就舊情複燃；再兼終軍三寸不爛之舌，辯才無雙，遂欣然同意降漢。
南越國王名叫趙興，不敢違拗母後意願，於是答應入朝晉見漢帝，並比於內地諸侯，三年一朝；撤除邊關之兵，取消南越國割據帝王之位。
越王降書到京，漢武帝龍顏大悅。遂許趙興母子入朝，並按漢朝之例，賜給南越丞相、內史、中尉、太傅等官員印章；下詔廢除南越諸法，推行漢律，改其舊俗。
聖旨下達，樛太後及趙興母子拜受，皆感稱心如意。未料權相呂嘉身為越人，極力反對南越歸漢，堅執不受漢帝詔旨。南越諸臣見此，也便各懷機心，猶豫不定。
樛太後見此情狀，乃設一計，精心擺下一場鴻門之會，請漢朝使團赴宴，呂嘉相陪。
酒過三巡，樛太後借祝酒之際，質問丞相呂嘉：南越歸順漢朝，利國利民之事，天下皆知。卿既為百官之首，現當為國為民著想，為何極力反對
其辭嚴厲，是欲激怒呂嘉，使其出言無狀，便借漢使之手殺之。
呂嘉並不上當，從容答道：南越之事，當議於越人，臣亦不得自專也。
漢使見其不動聲色，也就有所顧忌，不便當場斥責，更無由反目動手。
樛太後生性剽悍，聞言大怒，於是扔掉手中酒杯，奪過身側侍衛手中長矛，欲刺呂嘉。南越王趙興不想把事情鬨大，上前阻止其母，長矛便不得刺。
呂嘉之弟掌握禁軍，聞訊急入，帶兵護送兄長呂嘉離開。
樛太後未能除去呂嘉，心中懷憂，於是催促兒子整理行裝，準備北上長安，朝見漢帝。便在此時，呂嘉已在城中暗地散布謠言：越王年幼，樛太後乃是漢人，與漢使私通，欲將先王所遺珠寶獻給漢帝，邀功請賞。如我越人歸順，則必被其賣為奴仆，終生不得自由。
越人對樛太後本就缺乏信任，聞此謠言，更加支持呂嘉，南越歸漢之事便即半途而廢。漢武帝聞知南越國內生變，乃派韓千秋與樛太後弟樛樂率軍前往，討伐呂嘉。
漢軍未至，呂嘉已反。由是帶領暴亂兵民入宮，殺死樛太後、南越王趙興。又出城襲擊漢營，殺死所有漢朝使者。另立第三代南越王趙嬰齊之子趙建德為王，再與漢朝對抗。
呂嘉將漢朝使者所持符節用木匣裝好，並附一書，佯作向漢朝謝罪，置於漢越邊境，同時派兵，嚴加防守要塞。
漢武帝得知，非常震怒，乃命撫恤死難漢使家屬，並封韓千秋之子韓延年為成安侯，樛樂之子樛廣德為龍亢侯。一麵調遣罪人及淮南水兵共十萬人，兵分五路，進攻南越國。
詔命：第一路，以衛尉路博德為伏波將軍，從長沙國桂陽出兵，直下湟水；第二路，以主爵都尉楊仆為樓船將軍，從豫章郡出兵，直下橫浦；第三路及第四路，以南越降將為戈船將軍與下厲將軍，從零陵出兵，一下漓水，一抵蒼梧；第五路，以馳義侯率領巴蜀罪人，複又調動夜郎**隊，直下牂柯江。五路軍馬，都在番禺會師。
呂嘉聞說漢武帝來伐，也便調集舉國人馬，憑借嶺南天險，與漢軍相持。
戰爭十分激烈，持續一年之久。
元鼎六年冬，樓船將軍楊仆搶先攻下尋峽，然後攻破番禺城之北石門，乘機向南推進，挫敗南越國先頭部隊，等候伏波將軍路博德軍。
路博德因為路途遙遠，便令大軍在後，先引一千精卒來與楊仆會師，一同進軍。
趙建德與呂嘉不敢出迎，皆在城中固守。南越自建國以來，近百年不經戰事，難敵漢朝百戰精兵。番禺在漢軍重重包圍之下，未久便即軍心渙散，漸不能支。
楊仆將軍隊駐紮番禺東南，趁夜發起攻擊，放火燒城，製造混亂。
路博德則在城西北安營，遣使招降，賜給印綬，複使降者回去招降守軍。南越國人久聞伏波將軍路博德威名，紛紛投奔旗下；黎明時分，城中守軍大部投降。
呂嘉見勢不妙，遂在天亮之前率領數百部眾，簇擁南越王趙建德出逃，乘船沿海往西。路博德入城，問明呂嘉去向，派兵入海追捕。
時過未久，兩路軍馬先後回來獻功。校尉司馬蘇弘擒獲趙建德，郎官孫都擒獲呂嘉。
聞說國王及國相皆都被擒，南越國屬下各郡縣不戰而下，紛紛投降。
楊仆及路博德上奏漢帝，將趙建德及呂嘉就地斬殺，傳首長安。
南越就此滅亡，國祚九十三年。漢武帝平定南越，遂在嶺南設立南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九真、日南、珠崖、儋耳，是謂嶺南九郡。
鏡頭轉換，按下平定南越，複說出使西域。
早在漢武帝初即位時，便有北擊匈奴之意。因親自審問匈奴降將，得知一個重要消息：大月氏被匈奴冒頓單於滅國，就此闔族西遷；始終便有報仇複國之意，苦於無人相助。
武帝聞而大喜，決定遣人出使西域，聯合大月氏，夾攻匈奴，斷其右臂。經過仔細甄選，因聞郎將張騫熟知隴西地理風物，為人強力，寬宏大度，便決定以其為使。
張騫字子文，漢中郡城固人氏。遂奉武帝詔命，率領一百餘名隨從，由匈奴人堂邑父為向導，從長安出發，西行進入河西走廊，始其萬裡長征，艱苦之旅。
當時河西走廊之地，完全為匈奴人控製。故當張騫一行穿過河西之時，不幸碰上匈奴騎兵，百餘人馬全被抓獲。匈奴右部諸王將張騫等人押送匈奴王庭，來見軍臣單於。
單於：你等何人，將欲何往
張騫：某乃漢臣張騫，奉漢帝之命，出使月氏。
單於：月氏在我北方，漢使何以得往倘我欲遣使南越，漢帝肯許我通行乎
張騫：既不許通行，殺我可也。
單於：倒看不出，漢人中還有如此硬漢。將其扣留，若不投降，永不釋放！
軍臣單於為拉攏張騫，命人進行種種威逼利誘，但張騫誓不辱君命，持漢節不失。單於大怒，由是便命張騫與其使團前往塞北牧羊，拘留十年之久。
元光六年，匈奴監視漸漸鬆弛。張騫趁其不備，帶領隨從，逃出匈奴人控製。
於是北經車師，一路打聽月氏人所在。聞說月氏人複被烏孫國戰敗，被迫從伊犁河流域繼續西遷，進入鹹海附近媯水地區，征服大夏，另建家園。
張騫牢記使命，不忘初心，由是折向西南，進入焉耆，再溯塔裡木河西行，過庫車、疏勒等地，翻越蔥嶺，直達大宛。
這一路好走！間關萬裡，風沙漠漠，說不得行軍艱苦。戈壁灘上飛沙走石，熱浪滾滾；蔥嶺高如屋脊，冰雪皚皚，寒風刺骨。沿途人煙稀少，水源奇缺。加之匆匆出逃，物資準備不足，張騫一行風餐露宿，備嘗艱辛。
其後不久，隨身所帶乾糧吃儘，使團陷入困境。多虧堂邑父善射，便教眾人射殺禽獸，聊以充饑。不少隨從或因饑渴倒斃途中，或因迷路葬身黃沙冰窟。
張騫與堂邑父曆儘艱苦，終至大宛，回顧隨從，隻剩二十餘人。乃持漢節求見大宛國王，說明出使月氏沿途遭遇，望能派人相送，前往大月氏。
大宛國王：我與你大漢朝萬裡遙遠，向無交往，何必與匈奴為敵，護送你等東歸
張騫：我大漢朝國力昌盛，物阜民豐。臣若能返回漢朝，一定奏明漢皇，重重酬謝。
大宛國王：我早就風聞漢朝富庶，欲通使往來，苦於不識路徑，未能實現。即是漢使到來，實乃天意，況又有重酬乎貴使放心，寡人派兵送你等前往月氏便了。
張騫大喜，施禮道謝。大宛國王熱情款待，遂派向導譯員，將張騫等人送到康居，然後返回。張騫又遊說康居王，使其遣人護送，終至大月氏國。
回首往夕，出離長安之時正當青年，此時已是早生華發。張騫百感交集，乃在館驛中休息數日，沐浴更衣，持節叩門入宮，向月氏王遞交國書，說明來意。
未料十餘年光陰已過，此時月氏王已非舊主，新王對匈奴滅國之恨已經不深。且由於新國肥沃，物產豐富，並距匈奴、烏孫很遠，再無外敵寇擾，由是不願東歸。
張騫等人在月氏逗留年餘，月氏人雖然熱情相待，隻是不從其盟。在此期間，張騫曾越過媯水南下，抵達大夏藍氏城；後見遊說不果，乃於元朔元年動身返國。
歸途之中，張騫為避開匈奴，改變行軍路線，繞行塔裡木盆地南部，昆侖山北麓，從莎車經於闐、鄯善，通過青海羌人區歸漢。
但出乎意料之外，羌人此時也已淪為匈奴附庸，張騫等人再次被俘，又扣留年餘。
元朔三年，軍臣單於亡故。匈奴為爭王位發生內亂，張騫終於乘亂逃出，轉回長安。
此番出使西域，張騫從武帝建元二年出發，至元朔三年歸漢，其間共曆一十三年。出發時一百餘人，回來時僅剩自己與堂邑父兩人。
畫外音：張騫此次遠征，雖未能與同大月氏建立聯盟，但產生實際影響，可謂極大外交成功。秦始皇時，北卻戎狄，築長城以護中原，西界不過臨洮；玉門關之外廣闊西域，尚為中國勢力不及。張騫通使西域，不僅親自訪問西域以及中亞諸國，且初步了解到伊犁河流域、裡海以北、波斯安息、大食條支、南亞身毒等國情況。自此不僅西域同內地聯係日益加強，而且中國同中西亞以至南歐交往也始建立，是謂“鑿空”之功。
回到長安之後，張騫將其見聞詳奏漢帝，並說所經諸國風情。
漢武帝對張騫出使西域成果非常滿意，特封其為太中大夫，並授堂邑父為奉使君。
鏡頭閃回，按下張騫出使，複說馬邑之謀。
當張騫西去之時，元光元年秋，匈奴來漢，請求和親。漢武帝心中不願，由此先將匈奴使者安置館驛，召集眾臣商議對策。
時有燕人大行令王恢，乃是邊吏出身，一向反對向匈奴和親。當即出班奏道：匈奴反複無常，弱時請求和親，強時便即入侵，豈可輕信若依臣計，不如拒和開戰。
禦史大夫韓安國當即反駁：千裡作戰，萬裡輸運，豈保必勝不如和親，以保平安。
漢武帝聞此，舉棋不定，於是便令暫許和親之議。
元光二年，有馬邑商人聶壹來找王恢，對其獻策道：匈奴常侵邊界，總是禍根。朝廷既不願勞師遠征，何不誘引匈奴以入我境，伏而擊之
王恢：公以何策，引匈奴以入
聶壹：我常在邊界貿易，匈奴人皆都認識。若將軍肯依我計，某便可以貿易為由，佯稱與將軍有仇，願引其軍來襲，將馬邑獻給匈奴。單於貪圖馬邑貨物，一定自引軍來。彼時將軍埋伏於彼來路，專等單於一到馬邑，即可斷其歸途，擒而斬之。
王恢聞而大喜，乃將聶壹計策寫成條陳，奏報朝廷。漢武帝心動，再次詔命群臣商議。
韓安國複又反對：匈奴人本來便即善使誘敵之策，此等顯計，如何瞞得他過以高祖皇帝英武聖明，尚被匈奴圍於平城七日之久，至有白登山之危。況兵馬相交，天下騷動，勝負難料，切切不可輕率出兵！
王恢力爭：當年代國雖小，獨當匈奴，君臣尚能同仇敵愾，奮勇抗擊外侵。今華夏海內一統，力勝代國數十倍，忍辱許以和親；匈奴猶自屢背盟約，是因我抗擊不力故也！
漢武帝道：王恢之言是也。以和親求安，終非長策。孤意已決，卿等毋須再爭。
韓安國雖然不服，但亦不敢再言。於是厲兵秣馬，準備開戰。（本集完）