邯鄲城外，征人在途。
李良凝目觀之，見迎麵來者乃是趙王車駕，後麵隨從騎兵，百餘人眾。於是急忙跳下戰車，拜伏路邊，口中高呼：臣李良回師，參見大王！未及趨避王駕，並請降罪。
豈知那車中之人，並非趙王武臣，卻是武臣之姐，因在宮中飲得酒醉，借趙王車駕，出城兜風遊耍。醉意朦朧之中，忽聽車外有人自報名號，山呼叩拜，這才猛然醒來。
王姊聞說李良見駕，不知其是何等人物，便派騎士上前答謝，並命來人平身免禮。
李良這才知道，車中並非趙王，含羞帶怒而起，沉默不語。因平時自謂顯貴，此番竟在隨從麵前丟臉，便覺怒不可遏。
隨從中有人看出主將心懷不平，由是趁機挑撥：前在井陘關前，二世皇帝親詔將軍歸附朝廷，何等榮耀未料此番歸來，竟拜於婦人裙下也！
李良聞此大怒，立時拔劍，上前掀開轎帷，一劍刺入王姐前胸，登時了賬。
王宮衛隊見此驚變，均各大叫，一哄而散。
李良適才一時熱血上湧，衝動而為，此時稍一冷靜，不由大悔，跌足而歎。
獻諂隨從又道：如今之計，悔亦無及。將軍家眷皆在邯鄲城中，若待軍士回報趙王，其姐被殺，則必滅將軍三族。不如就此造反，攻入城去，將軍自做趙王，有何不可
李良恍然大悟，急率軍隨那百餘衛士之後掩殺，就此襲入邯鄲。
城中守兵見皆是自家人馬歸來，並無絲毫防備，更不及關閉城門，一時驚呆。
李良便自城門殺起，直搶入王宮之中，將趙王武臣及左丞相邵騷，均都誅殺。
邯鄲城門守軍，皆為張耳、陳餘二人耳目，早將李良造反之事，提前報給二位主將。張耳、陳餘得到消息，於是越城而出，連夜逃遁。逃出百裡之遙，城中一眾門客率領敗殘軍馬陸續趕來，複得數萬人眾，就地紮營，商議行止。
張耳：趙王被害，群龍無首。事已至此，便當奈何
門客：明公與陳將軍皆非趙人，不可自立。隻可複立趙國王室之後，才能立足。
張耳、陳餘以為有理，下令遍尋軍中，找出原趙王後裔趙歇，便立其為王。
門客又道：今我新敗，須防李良前來攻打。可如此如此，定保無虞。
張、陳二人信以為然，乃依其計，空營而出，在邯鄲來路兩側密林，埋伏已定。次日辰時，李良果然率兵前來攻打，由是中伏，被陳餘一舉擊敗。
李良敗走，欲回邯鄲，不料歸途早被張耳截斷，又是一陣剿殺，部軍就此潰散。李良無奈，隻得向南渡過黃河，引領殘部，投降秦軍。
秦少府章邯引軍前來攻打趙國，與李良遇個正著，準納其降，留在帳下為將。李良欲報兵敗之仇，又欲為新主立功，便自請為向導先鋒，複引秦軍渡河，北上攻打趙國。
秦二世二年閏九月，章邯大軍兵臨邯鄲城下，揮軍攻城。趙王歇自忖不敵，議於張耳：今陳餘前往北邊招兵，邯鄲城內又無多少軍馬，如何拒敵
張耳：章邯善戰，李良又儘皆都中虛實，此城不可守也。可乘其圍未就，臣保大王自北門而出，退守巨鹿，以待陳餘引兵來至，複奪邯鄲可也。
趙王：便依賢卿之策，急速行動！
於是便趁夜半，君臣棄城而走，退守巨鹿。此時秦將王離已奉秦二世詔命，率九郡邊軍二十萬人出關，日夜兼程而來，重重包圍巨鹿。
章邯由此攻占邯鄲，乃將邯鄲城夷平，儘遷其民於河內。之後駐兵棘原，在巨鹿以南修築甬道，以此運糧，供給王離大軍，以固其圍。
趙王歇眼見陷入絕境，隻得派出數批使者，去往各處搬請救兵。因秦軍列營城南，趙國使節便先出城往北，複又繞過秦營，渡河往南，去向楚懷王以及各國諸侯求援。
鏡頭閃回，按下趙王受困巨鹿，複說陳餘出外招兵。
陳餘，魏國大梁人，向以儒家弟子自詡，曾多次遊曆趙國苦陘。當地富豪公乘氏慕其才能，遂將親女嫁之，陳餘由此揚名趙國。
因聞信陵君門下張耳招賢養客，乃前往拜之，奉如親父，更為刎頸之交。當時劉邦亦為張耳門下之客，三人並為交厚。
秦國滅魏之後，秦始皇懸賞拘捕：有能擒張耳者，賞給千金；捉住陳餘者，賞五百金。
張耳、陳餘聞此，改名換姓，相伴逃到陳地，充當裡正。
裡中小吏曾因小小過失，當眾鞭打陳餘，又口出詬侮之辭。陳餘不堪其辱，便欲起而抗爭，張耳在側，急以腳尖踩踢其股，示意暫時受鞭休動。小吏走後，陳餘瞪目大恨。
陳餘：兄何踢我若非如此，我早手刃此獠矣。
張耳：我二人身負國仇家恨，將欲待機複國，公豈忘之耶今遭小辱而不能忍，欲逞一時之憤，枉死胥吏之手，可謂愚不可及！
陳餘聽罷，呆愣片刻，深以為然，乃涕泣謝罪。由是二人利用裡正衛身份，向裡人傳達朝廷懸賞拘捕令，聲言擒拿張耳、陳餘。裡人自然無人知曉，其二人本身便是被通緝者。
陳勝在蘄州起義，攻克陳縣，張耳、陳餘前往求見，懇求錄用。陳勝早聞二人才能，更知張耳曾為信陵君門客，大喜納之。
陳地豪傑父老勸說陳勝稱王，陳勝喜不自勝，但猶問於陳餘、張耳。
陳餘：將軍不顧萬死，起而反秦，是為替天下除殘去暴，故此天下無不願從。今剛據陳地而王，則示天下以私心也。
陳勝：若依卿計，則其奈何
陳餘：將軍休要稱王，宜速率兵向西，立六國之後以為黨羽，使與秦國為敵。秦之敵眾，其力則分；我之黨眾，勢力必強。如此，將軍可不必親冒矢石以戰，便可譾除暴秦，身據鹹陽，以向諸侯發號施令。各國亡而複立，則誰不感將軍大恩則將軍帝王大業就矣。
陳勝：我先稱王，以此號令天下，又有不可
陳餘：主公今隻取區區陳地一隅，就而稱王，臣恐天下諸侯，不肯從之。
陳勝不聽，於是自立稱王。陳餘見此，便知其並無遠圖之誌，便生私心，繼而進言。
陳餘：大王遣梁、楚軍向西，欲破函穀關，則河北後必為患。我曾遍遊趙國，熟悉彼處人物地理，願領一軍，為大王略趙。
陳勝信以為實，這才任命故友武臣為將，率邵騷、張耳、陳餘三將，一同略趙。
陳餘與張耳此時終於得以英雄有用武之地，乃輔助武臣克趙，奉其為王，脫離陳勝。
未料其後韓廣亦依樣畫葫蘆，自立燕王；李良其後又叛趙投秦，故至功敗垂成。陳餘見邯鄲力弱，不能與強秦相抗，這才與張耳商議，請其助趙王守城，自己前往常山招兵。
閃回結束，書接前文。
除餘在常山郡募兵數萬，急馳回京。驚聞邯鄲已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，複引兵趕至巨鹿，來救趙王歇與張耳。
因見秦軍連營數重，不敢前進，乃駐軍於巨鹿之北，以待諸國援軍。
張耳聞陳餘引軍來至，屯駐在秦營之後，乃遣使前往，催促其出兵進擊，以解巨鹿之圍。陳餘早知秦軍首將王離，乃是老將王翦之孫，王賁之子，世為秦國名將，又眾寡不敵，豈能以卵擊石當下不從張耳之言，隻是按兵不動。
由此相持數月，巨鹿城中看看糧儘。張耳大怒，又派張黶、陳澤為使，潛至城外大營，責問陳餘見死不救之罪，並以數十年交情相逼，迫令出兵交戰。
陳餘無奈，乃派五千士兵交給張黶、陳澤，命其二人為將，攻擊秦軍圍城外營。
趙軍一出，便如投羊飼虎，登時全軍覆沒。張耳聞此，後悔不及。
當時秦趙兩軍，已相持數月之久。各國皆都發來援兵，反將秦軍包圍。十餘路人馬，皆都駐紮於巨鹿城外，距秦軍十數裡，或數十裡不等。
張耳之子張敖，也北收代郡之兵萬餘，引之而來，屯駐於巨鹿城北。
諸路援兵皆都害怕秦軍強大，於是按兵不動，不敢跟名將王離交鋒。
楚懷王收到趙國求援奏報，乃與群臣商議，下達命令：分兵兩路，往救趙軍。一路以卿子冠軍宋義為上將軍，魯公項羽為次將，亞父範增為末將，率軍數萬，北上以解巨鹿之困；另一路以劉邦為帥，進攻關中，圍秦救趙，迫使秦軍還師。
宋義、劉邦：臣等遵命！
楚懷王：此番出兵滅秦，你諸將之內，誰先攻下關中，就封其為關中之王。公等亦加勉力，成敗在此一戰也。
眾將領命，由是點兵出征。
宋義率領楚國援趙大軍，進至安陽，因見天色已晚，便命下寨安營。
前軍探馬來報：巨鹿距此不遠，有秦國上將王離，率領二十萬大軍，重重圍困。另有章邯二十萬軍，列於棘原，與巨鹿大營呈犄角之勢。
宋義聞言恐懼，命令諸將：各引本部軍馬，就地安營，不可輕舉冒進。
項羽：有道是兵貴神速，我軍遠來，利於速戰，因何不進
宋義：你小小年紀，曉得甚麼兵法有道是善解紛者，需待其疲。我隻坐觀秦趙決戰，兩敗俱傷後進擊，則必收漁人之利也。卿且退下，再有敢言出兵者，必斬！
項羽冷笑不止，憤憤而退。大軍逗留四十六天，並不前進半步。
秦二世三年十一月，新年首月，軍糧將儘，宋義便議退兵。
項羽當場痛斥：數萬大軍，延挨許多時日，空耗糧餉；如此怯戰，枉為上將！
宋義惱羞成怒：此賊無禮，敢如此辱我。衛兵，將項羽與我拿下！
項羽亦怒，當即拔劍上前，手起劍落。宋義首級便離脖頸，落於地上，繼而死屍栽倒。
宋義至死不知，部下將士已皆被範增暗中收買。眼見項羽行凶，並無一人上前，護衛主將。楚懷王聞之，雖然不悅，但亦無法可想，隻得將錯就錯，便封項羽為上將軍。並令英布、蒲將軍兩支楚軍，也歸項羽指揮，催命速解巨鹿之圍，進軍關中。
項羽領命，下令拔寨啟行，引軍北進，到至漳河南岸，紮營列陣。
當時章邯軍駐紮棘原，兩軍對陣，相持未戰。
秦軍圍城百日不戰，趙高聞此，便向秦二世進諂：章邯統率舉國四十萬大軍，今遷延巨鹿不進，此必與叛軍暗有勾結，要引其進關也。
秦二世信之，便派人持節，前往軍營，責問章邯。
章邯害怕，派長史司馬欣回朝彙報軍情，並請示公事。司馬欣到至鹹陽，滯留宮外三日，皇帝隻是不予接見。司馬欣懼甚，急離鹹陽，奔回棘原軍中，因恐被害，未順原路而走。
趙高果然派人追趕，不及而還。
司馬欣回到軍中，向章邯回報：趙高獨攬大權，天子深處內宮，眾官皆不得進言。某待命司馬門外，三日三夜，竟不得見皇帝。由此逃回，且遭趙高沿途追殺，幸兼道繞行得免。依末將觀之，將軍若能獲勝，趙高必嫉大功；倘若兵敗，則必遭殺戮亡身之禍。
章邯：如此奈何
司馬欣：何去何從，惟將軍思之。末將追隨將軍，惟馬首是瞻！
章邯聞言，沉吟不語。
正在這時，中軍入報：趙國大將軍陳餘，派使前來下書。
章邯：令來使入見。
趙使入帳行禮，獻上主將親筆書信。章邯展其陳餘來書，見其略雲：
昔白起身為秦國大將，南陷楚都鄢郢，北屠馬服君趙括大軍，攻城掠地，不可勝數，終遭賜死。蒙恬北擊匈奴，開榆中數千裡之地，終被殺於陽周。何哉因其戰功太多，秦廷不能予以封賞，故藉口殺之。今明公為將三年，士卒傷損以十萬計，各地諸侯並起，叛秦者愈眾。趙高今見形勢危急，亦必藉口免禍，諂殺將軍，推卸其責。天欲滅秦，智愚皆知。將軍內不能直諫朝廷，外為亡國之將，孤木難久，不亦悲哉不如就此率眾倒戈，與諸侯合約攻秦，共分其地，封王稱孤。此與身受刑誅，曷為有利陳餘不敏，惟將軍思之。
章邯深思良久，禮待來使：卿其回複陳將軍，此事體大，且容我思之再複。
趙使：外臣遵命，望將軍慎思，早日回複。
於是辭歸，還報陳餘。章邯送走趙使，屏退諸將，退入後帳，密與司馬欣商議。
章邯：秦王聽信趙高，今欲害我，公議奈何
司馬欣：陛下既信趙高，叛之可也。但若與諸侯約盟，不如隻盟於楚王。
章邯聽從其議，由是密派軍侯，前往楚軍大營，要求與楚國訂立和約。
項羽怒道：身為上將，統軍四十餘萬，能戰則戰，不能戰則逃，不能逃則降，不能降則死。兩軍既交，豈能言和！
於是趕出來使，不許言和。秦使剛離大營，便下將令：命蒲將軍為先鋒，率兵兩萬，兼程渡過三戶津，列陣於漳河之南。其餘諸將，隨本帥率引主力，前往汙水，正麵攻擊秦軍！
一聲令下，三軍儘發。當年十二月，河冰始開，項羽率楚軍到達巨鹿縣南，漳水北岸。因謂先鋒休整數日，軍威正盛，立遣英布和蒲將軍率其二萬軍馬渡河，援救巨鹿。
二將奉命渡河，初戰小勝，紮穩腳跟。趙將陳餘又遣使到至楚軍大營，催促進兵。
項羽覽書，乃命全軍渡河，往擊秦軍。軍至岸邊，複下令破釜沉舟，燒掉帳篷，隻帶三日軍糧，以示不勝則死決心。
於是趁夜渡河，登岸列陣。複以迅雷不及掩耳之勢，直奔巨鹿。先擊敗章邯保護甬道秦軍，斷絕糧道，繼而包圍王離軍隊。
楚軍部下將士見此，皆為主將項羽決心勇氣鼓舞，士氣振奮，無不以一當十。經過九次激戰，終於打退章邯，活捉王離，殺死秦將蘇角，涉間舉火**。
秦軍四十萬將士，有被殺者，有逃走者，有投降者。由此全軍皆潰，巨鹿之圍終解。
當時前來援救钜鹿諸侯之軍，在秦軍外圍列營十餘座，卻都深溝高壘，不敢發兵出擊。待楚軍攻打秦軍之時，諸軍將領都在營壘之上靜立觀戰。
項羽手挺長戟，騎烏騅馬，在敵陣中驅馳來去，當著披靡。楚軍士兵以一當十，喊殺聲驚天動地。觀戰諸將見此，無不兩股戰戰，驚恐不已。
打敗秦軍之後，項羽命令打掃戰場，自升中軍大帳，召見諸侯軍將領。各國將領奉命入營，當進入轅門之時，無不下馬叩拜，至帳中更是膝跪前行，不敢抬頭仰視。
項羽見此，揮斥方遒，縱聲大笑，睥視群雄。由是諸侯皆推項羽為聯軍上將，楚懷王亦下詔旨，命各路諸侯之軍，都歸項羽統帥，揮師西進關中。
章邯雖然大敗，手中仍有十餘萬人馬，據險而守。但因思司馬欣前日之語，此時已無戰心，乃派人前來楚軍大營求見項羽，欲訂和約。
項羽召集諸侯各將，與眾人計議道：今秦軍雖敗，其勢尚眾。我部糧草告急，本帥欲應其和約，公等以為若何
諸侯皆知章邯之勇，且欲保存實力，不願再戰，皆都稱善，惟範增不語。
項羽見諸侯皆從，就遣來使還報，與章邯約期，在洹水南岸殷墟會晤，商定盟約。
章邯乃降項羽，禁不住流下眼淚，向項羽述說趙高種種劣行。言明自己叛秦，實出無奈，以取其信。項羽對其忠心深為嘉讚，乃封章邯為雍王，安置在自己軍中，命為親隨部將。
封畢章邯，複任命司馬欣為上將軍，統率秦軍，以為先鋒。巨鹿之戰，至此結束。
巨鹿圍解，趙歇、張耳出城，感謝各國諸侯，儘出庫中金帛犒軍。張耳因和陳餘相見，責備其不肯相救，並追問張黶、陳澤下落。
陳餘怒道：張黶、陳澤徒仗其勇，當日便以此語責我，並以同歸於儘相脅。小弟無奈，隻得派其二人，率五千人馬攻打秦軍，結果全軍覆沒，片甲不回。
張耳不信，亦發怒道：世間之事，哪有如此巧法，以至五千軍馬，並無一人逃出你實對我說，二將是否被你所害
陳餘大怒：你我十數年交情，未料弟在兄心中，竟不及張、陳二員末將之重。則公之對我怨恨，何其深耶！公以為小弟，不舍此將軍之位乎
由是解下印信，推給張耳，禁不住已是熱淚橫流。
張耳驚愕，不肯接受。
陳餘將印信置於案上，擦一把眼淚，起身如廁。張耳思緒萬端，不能自已。
時有賓客在側，趁機獻諂：天賜不受，反遭其殃。今陳將軍自願納還印信，公若不受，反被他人謀奪，則悔之晚矣。違背天意不祥，願明公接此印信！
張耳受其蠱惑，就受將軍大印，接收陳餘部眾。
陳餘如廁回帳，見此情狀，仰天長歎，疾步而出，上馬而去。由是招呼親信數百，到黃河邊湖澤中藏身，打魚捕獵去了。從此陳餘、張耳生隙，趙國勢力便衰。
畫外音：巨鹿之戰，乃是中國有史以來，首個著名以少勝多經典戰例，向來為後世史家謳歌讚頌。後人並為此作一對聯，將項羽破釜沉舟與勾踐臥薪嘗膽並列，稱曰：有誌者事竟成，破釜沉舟，百二秦關終屬楚；苦心人天不負，臥薪嘗膽，三千越甲可吞吳。
巨鹿大戰已罷，楚懷王下達詔旨，命諸侯聯軍西進關中，與劉邦西路軍會攻鹹陽。
當時邯鄲城已被章邯夷為丘墟，趙王歇便回信都居住，命張耳跟隨聯軍統帥項羽，會合其他諸侯，兵進關中。
項羽此時誌得意滿，率領諸侯聯軍西進，前部到達洛陽新安。
諸侯軍前因多被秦兵淩辱，此時對待章邯所部降軍，亦便待如奴隸，隨意侮辱。
秦軍官兵不堪其辱，私下議論：我等皆被章將軍所騙，投降諸侯聯軍，致受此辱。今若能入關滅秦倒罷，如若不能，諸侯軍可退回關東，我等父母妻兒，則必被朝廷誅戮矣。
諸侯各將聞聽此議，報與統帥。項羽大怒，乃召集黥布、蒲將軍，命二將趁夜將秦軍二十餘萬人擊殺，坑埋在新安城南。當年白起坑趙，今日項羽殺秦，可謂報應不爽。
鏡頭轉換，按下項羽東路之軍，複說劉邦西征兵馬。楚懷王分兵兩路，當時由於秦軍威勢正壯，楚國上下皆不看好西征，都不願意領軍。因借口沛公劉邦為人寬厚，可減少西進阻力，故都存心陷害，共同舉薦劉邦為帥。
項羽則因叔父之死，積極要求隨沛公西征，欲親入關中，攻進鹹陽，誅殺秦二世報仇。但諸臣皆以項羽為人僄悍，恐其所過之處儘皆殘滅，不利西征，故此拒絕其請。
沛公劉邦奉命，乃由碭郡出兵北上，一路收集陳勝、項梁散卒，軍威漸壯。前至成陽，與秦軍夾壁杠裡對峙。沛公親率三軍出擊，大破秦軍，引兵西進，路遇彭越，二人合兵。
鏡頭閃回，敘說彭越來曆。
彭越又名彭仲，碭郡昌邑人氏，常在钜野湖澤中打魚，夥同為盜。
當陳勝揭竿而起時，便有同夥年輕氣盛者，鼓動彭越道：今豪傑並起，背叛秦朝，公可挺身而出，我等誓必追隨，以創大業。
彭越卻道：今二龍初搏，我且待之。
又過年餘，百餘青年會聚澤中，追隨彭越，皆願推其為首，共同反秦。
彭越初時拒絕，眾人執意請求，於是答應，約來日卯時集合，遲到者殺頭。眾人嘻嘻哈哈答應，次日遲到者有十多人，最後至者，直到午時。
彭越怒道：公等昨日執意推我為首，故而有約在先。今至約期，多人遲到，如其奈何若不如約，軍令不齊；然而不能都殺，隻殺最後來者可也。
眾人笑道：兄弟義氣為重，大哥何必如此今後不敢違命，姑恕這次。
彭越不聽，親自拔劍，殺其午時到者，設置土壇，以其人頭為祭。眾人由此大驚，害怕彭越，戰戰兢兢，不敢仰視。於是出發奪城，收集諸侯逃散士兵，得一千餘眾。
時聞沛公劉邦北上攻擊昌邑，彭越便率本部人馬助之。但激戰多日，昌邑未能攻克，劉邦兵敗，還軍栗縣。
彭越自回钜野澤中，收編魏國逃散士兵。漸至一萬餘眾，卻無歸屬，於是自在稱王。
沛公返兵栗縣，得遇剛武侯柴武。乃在兩軍會師之際，劉邦趁其不備，暗命樊噲下手，當場將柴武擒執，奪其軍印。
柴武卻是個機靈之人，見狀急道：沛公且住！某本欲隨將軍西進關中，故帶兵來投，並無二意。便將全軍獻於將軍，也不打緊，何須動粗相奪
沛公聞言大喜，命將柴武釋放，使其在樊噲帳前為副將。由此劉邦增兵四千餘，軍威立時大壯。乃與魏將皇欣、申徒武蒲軍聯手，再攻昌邑，然而力攻不克。
沛公見此，不願戀戰，決定舍棄昌邑不打，告彆皇、武二將，自顧率軍西行。不一日，來至碭郡高陽縣，在城中張發榜文，訪求賢士。
軍中有一騎衛，家在高陽，請假回家探親，遇到同鄉酈食其，便告以沛公西來之事。
酈食其：我聞沛公傲慢，輕視士人，但有遠大謀略。此正是我欲追隨之主，隻苦於無人替我介紹。子歸見沛公，可對他言：我同鄉有酈先生者，年已六十多歲，身高八尺，人皆稱為狂生，但其不以為然。且看沛公如何答複，我再定行止可也。
騎衛：沛公素不喜儒生，諸儒來見，其便摘其冠帽，置於地上便溺。與交談時，動輒破口大罵。公若往見，不可以儒生身份，向其遊說。
酈食其：你隻管以我所教報之可也。
騎衛然諾，於是回營，就以酈生囑咐之語，從容報於沛公。
劉邦笑道：既是年老狂生，便請來見。
騎衛領命，再回家中，引酈食其來見沛公。
劉邦聞報酈食其來至，故意踞坐在床，並令侍女洗腳，托故不起身相迎。
酈食其入帳，見此情狀，長揖不拜，當麵斥問：劉季！公入關中，是欲助秦二世攻打諸侯耶或欲率諸侯，以滅秦乎
劉邦怒罵：儒奴！天下苦秦久矣，諸侯起兵抗之。你怎敢說我欲助暴秦，攻打諸侯
酈生哂笑：公若決心聚合民眾，召義兵推翻暴秦，則何倨傲無禮，慢待長者
劉邦聞言大震，一腳將水盆踢飛，赤足起身，施禮道歉；然後急忙抹乾雙腳，複著襪履，以禮接待酈食其，請至客座，虛心求問王霸之道。
酈食其見此，轉怒為喜，乃傾心剖膽，為沛公謀劃天下之計。
暢談整日，最後說道：我有胞弟名酈商，乃鬼穀門下弟子，今聚數千人反秦，正在高陽附近。公入關中，正是用人之際，若是有意，某可為明公召至，使為帳前先鋒大將。
沛公聞說是鬼穀門弟子，想起張良離己而去，如今不知身在何處，於是大喜若狂，便請酈食其立即寫書，招其到來。
酈商得其兄長私書，毫不遲疑，由是率其部眾四千人來，加入沛公之軍。
酈食其與弟酈商皆投沛公，複得四千生力軍加入，於是軍威大壯。酈氏兄弟乃勸劉邦：主公，時機已經成熟，今可進攻陳留矣。
劉邦聽從其計，乃命酈商為將，出兵攻打陳留。酈商不愧是鬼穀門弟子，隻略展神威，便即奪取陳留，搜其府庫，得到大量軍糧補給。於是開倉放糧，民心大悅，軍心安定。
沛公入駐陳留，喜之不勝，又令酈商為將，進攻大梁。但因大梁原為魏國都城，牆高池深，力攻難下。
酈食其由是勸說沛公：大梁難下，主公不可於此遷延日久，恐生他變。
劉邦：若依卿意，如其奈何
酈食其：不如繞城西進，直抵關中。
劉邦從之，於是下令撤圍西進，與秦將楊熊相遇。於是接連大戰於白馬、曲遇，連戰連勝，大敗秦軍，楊熊敗走。
楊熊再敗，逃至滎陽，上書皇帝，向朝廷告急。
秦二世覽奏大怒，非但不發救兵，反派使者齎持尚方寶劍，前至軍營，立即斬殺楊熊。諸將見此，個個噤若寒蟬，同時心寒不已，各懷叛反之心。
劉邦雖滅楊熊所部秦軍，但本部軍亦損失頗重，死傷二千餘眾。沛公大怒，乃率軍南攻穎陽，克而屠城，以泄己憤。一時之間，滿城火光，百姓呼天搶地，怨聲衝天。
便在此時，忽見一道人來至沛公軍營，立於帳前大呼道：武安侯！似你這般焚燒城池，屠殺良民，則與暴秦有何異哉！
聲振長空，滿營皆聞。
營前衛士大怒，上前喝道：何處狂道，敢罵我家主將
當即掇戈弄戟，便要上前捉拿。那道士將雙手一分，四個軍士跌倒兩雙，然後厲聲喝道：去告知你家主將，武安侯沛公，便說張子房先生在此，命他來見！
營衛聞言發愣，因不知“子房先生”乃是何方神聖，故而駐足不動。
正在此時，早見劉邦自帳中飛奔而出，一把抱住來人，連搖帶晃。後竟叩拜在地，顫聲說道：我道因何這幾日臉酣耳熱，心緒不寧；原來子房先生不棄，是來救我性命也。
張良亦忙拜倒，不禁淚下：相彆經年，不意在此與主公相遇，實乃張良之幸。
二人敘禮已罷，相攜入帳，歡若平生，親熱異常。
劉邦下令：置酒擺宴！
張良阻道：且慢置酒！請問主公，是何人獻策，命主公下令屠城可速斬此人，兼且止殺，救火安民。
劉邦臉上發燒，急命中軍齎持令箭，到城中傳令，止殺滅火，出榜安民。
傳令已畢，劉邦向張良謝罪：此並非他人所教，實是愚兄本意。
張良：所為何來
劉邦：隻因前番與秦軍交戰，傷我士卒甚眾，又穎陽據守不降，故命屠之，先生休怒。
張良：秦因其暴虐，以至天下皆反。主公欲得天下，或成霸業，如此作為，則與暴秦何異！兩軍交戰，焉有不死人者若傷兵損眾，便遷怒百姓，則軍士亦皆百姓子弟也，此後誰肯歸附主公自古以來，殺降屠民之將，未聞有終能得天下者也。
劉邦聽罷，驚出一身冷汗，再拜謝罪，諾諾連聲，慚愧無地。說話之間，中軍還報，城內大火已熄，屠殺亦止，守軍皆棄兵以降。
張良見此，亦不為已甚，拜倒謝罪，請恕適才無禮。
劉邦此時轉過臉來，便順台階而下，急命置酒，君臣複歡。不移時杯盤羅列，將張良請至上座，並請酈食其、蕭何、盧綰前來作陪，免不得又是一番寒暄客套，彼此落座。
飲酒之間，劉邦便問張良：先生何以在此，又複道家裝扮
張良長歎一聲：初蒙上將軍項梁答允在下之請，保韓王成西至韓地複國，我君臣就此西行，謀劃複韓抗秦。但因兵少將寡，故此一年多來東征西戰，所略之地，每占輒失，始終沒有打開局麵，便即遊兵穎川一帶。今天幸主公來此，則可合兵一處，西入關中也。
劉邦聞言大喜，如獲重寶，當夜大醉而罷。
次日清晨，張良請韓王成來與沛公相見，兩家就此合兵，攻取軒轅，迅即略定韓地。
便在此時，探馬來報：趙國上將司馬卬引兵西來，將欲渡河入關。
張良聞報，乃進言道：當初懷王有言在先，說先入關中者王之。主公已至此地，所謂近水樓台，絕不可使他人占此先機。
劉邦深以為然，乃與韓王成作彆，發兵西征，並請張良隨軍參謀。韓王欣然從之。
沛公率軍北上，先克平陰，破壞渡口，以阻趙軍過河。繼而引軍南下，與秦軍再戰洛陽之東。戰之不利，南下陽城，收取城中軍馬。
南陽郡守聞說沛公侵入本境，遂引兵出，戰於犨東。張良運籌帷幄，酈商引軍出戰，因再次大破秦軍，就而占領南陽郡。南陽郡守無計可施，引殘部退守宛城。
劉邦因見宛城牆高池深，料想一時難下，遂欲繞城西進。
張良勸道：雖我急欲入關，但秦兵尚眾，各自據險以守。今若不下宛城，率爾西進，倘宛兵從後擊我，又有強秦在前截殺，此危道也。未若如此如此，便無後顧之憂。
劉邦猛悟，乃用張良之計，佯作引兵西進，擂鼓吹角，旗幟張天。南陽郡守聞說沛公西去，果然大鬆口氣，城中便即不設防備。劉邦行出二十餘裡，又忽在夜晚引兵而還。
由是偃旗息鼓，人馬銜枚而進，三更時分，便至城下；天未明時，已將宛城團團圍困。沛公下令，四麵架梯攻打；同時更以拋石機發炮，一時矢石如雨。
南陽郡守聞說楚軍再至，城將失陷，便欲揮劍自殺。門客陳恢見之，奮力奪下佩劍。
郡守：卿其勿阻，我寧死殉國，亦不受叛軍所辱。
陳恢：今天下皆叛秦朝，大人何必為其殉葬待某至楚營往說沛公，命其以禮相待郡公，並請保全闔城軍民。事不濟時，將軍再死不遲。
郡守聞此，長歎一聲，寶劍落地。
陳恢由是墜城而出，到至楚營，來見沛公。
劉邦：今城將破，卿來此何謂
陳恢：在下耳聞，楚懷王封足下為武安侯，並與諸侯相約，先入鹹陽者為王。有諸
劉邦：確有此事。然則如何
陳恢：今足下不往關中，猶在攻打宛城，某實為將軍不取。宛郡境內有據點數十，守將自謂投降必死，故皆據城固守。足下必欲強攻，雙方傷亡皆眾；若棄宛而引兵向西，又恐我尾追於後。是攻宛則誤先入為王之約，棄宛則留追兵之患；因此進退惟穀，未知是否
劉邦：先生真乃智謀之士，有何妙策教我
陳恢：為武安侯計，不如許可宛城歸降，並封郡守為侯，仍令駐守原地；而將其兵馬調出大半，一並向西。則前方未下諸城，必定聞風響應，將軍通行無阻，亦無後顧之憂矣。
劉邦聞此，目視張良，張良點頭示意許可。於是準納其降，封南陽郡守呂齮為殷侯，並封陳恢為千戶。呂齮乃得活命，並被封侯，於是極為佩服感謝陳恢。
劉邦又得南陽數千兵馬，更是由衷佩服張良，遂率軍繼續西行，奪取丹水。
高武侯戚鰓、穰侯王陵聞說沛公西來，互相商議一番，各引本部軍馬前來投附，並自請為先鋒。劉邦大喜，遂允其請，命為左右先鋒，率軍西進，先後攻下西陵、胡陽。
時有番君吳芮部將梅鋗，也聞風而至，主動請與沛公軍聯合，率本部軍攻下析、酈等地。由是果如陳恢所言，沛公軍勢如破竹，各郡縣關隘秦軍望風而降。（本集完）