鏡頭閃回。戰國接近尾聲，最後一個猛人出場。
此人名叫李牧，與白起、廉頗、王翦並肩齊名。
李牧，趙國嬴姓皇族，柏仁人氏，長期駐守代郡，防備匈奴。如此數年，雖無赫赫戰功，但趙國人馬物資，並無損失。
匈奴人卻認為李牧膽小，不像一個將軍。就連趙國守邊官兵，也認為主將膽小怯戰。
趙王遣使責備，李牧依然如故，亦不作解釋。趙王發怒，由是將其召回，派彆將領兵。
此後一年有餘，匈奴每來侵犯，趙將就出兵交戰。卻又屢次失利，將士損亡很極多，邊境之民亦無法耕田放牧。
幸好趙王並不糊塗，沒用彆人在耳邊呼喚，就自己醒來了。趙王意識到自己是聽信了彆人諂言，犯了一個很大的錯誤，隻好主動認錯，再請李牧出任邊關大將。
李牧閉門不出，堅持托病固辭。趙王一再派出使節，強命李牧出任邊將。
李牧：大王定要用我，臣依然還似前番閉關不出，王若應允，臣才敢奉命。
趙王：全依卿之所為。隻要匈奴打不進來，便是大功。
於是連連答應其請求，並親奉王符，許以便宜行事之權。
李牧來到邊境，一切按照舊章而為。
匈奴此後數年又都一無所獲，但始終認為李牧膽怯。
邊境官兵每天得到賞賜，但覺無可用武之地，皆都請戰。
李牧見軍心可用，知道可以出戰了。就精選戰車一千三百輛，戰馬一萬三千匹，敢於衝鋒陷陣勇士五萬人，善射士兵十萬人，加以訓練，準備決戰。
訓練陣法已畢，遂命邊民引大批牲畜到處放牧，滿山遍野皆是牛羊。此後匈奴小股人馬入侵，李牧就命將士佯敗，故意遺棄數千邊民。
單於得之大喜，就親率大批人馬入侵。
李牧以誘兵之計，哄騙匈奴單於親率大軍前來，便即布下奇兵，張網以待。
好大一個陷阱，是被李牧用多年的膽小怯懦作為偽裝，精心布置而成。
匈奴單於與李牧對壘十年，從來不曾經過大戰；匈奴眾騎又都以為趙將膽怯，故此隻管放心殺來，並不設備。
真正的惡狼將要捕獲獵物之前，不會先露出尖利的牙齒。李牧先以老弱之軍接戰，稍觸即退，將匈奴大軍引入伏擊圈內；然後精騎突起，張開左右兩翼，包抄反擊。
兩軍相交，趙軍人人奮勇，個個爭先，鐵騎如雷，利箭似蟥，勢不可當。
從午至夜，半日激戰，大敗匈奴，殺其人馬十餘萬眾。趙軍大勝，兵威更壯。
李牧由是趁機進兵，千裡奔襲，就勢平滅襜襤，打敗東胡，收降林胡。單於最終棄其部眾，隻率十數騎逃跑，遠遁沙漠。此後十多年間，匈奴再也不敢接近趙國邊境。
隻此一戰，換來邊境十餘年和平安定。李牧用兵，自與師兄白起不同。
李牧由此一戰成名，六國皆懼。
趙孝成王由是將李牧調回朝中，委以相國重任，使其出使秦國，定立盟約。
秦國不敢與李牧為敵，由是與其修好，並歸還趙國質子。
數年之後，趙孝成王逝世，悼襄王繼位。
襄王聽信朝中奸臣讒言，命樂乘代替廉頗大將軍之職，總領全**馬。
廉頗乃是戰國末期名將之中，最有個性的一個。當初對藺相如有意見，就當麵故意找茬；後來意識到自己的錯誤，就立刻負荊請罪。光風霽月，毫不掩飾自己的情緒。
如此性格，到老彌甚。
如今見趙王又派人來奪自己兵權，便即想起當年趙括奪走兵權，導致長平慘敗，損失四十餘萬人馬的往事。於是一怒之下，非但不交軍權，反而領軍攻擊樂乘。
大家都是鬼穀門弟子，樂乘雖奉趙王之命，也不敢與這位老師兄當麵對陣。於是佯作大敗，逃回邯鄲。廉頗自也知道公然抗命的結果，於是帶領本部人馬，投奔魏國而去。
當時田單、趙奢、藺相如等一班名相大將，皆都早已去世，李牧便成為朝中重臣。
秦王嬴政四年，魏國信陵君病逝。趙悼襄王又中秦國離間之計，派李牧進攻燕國，攻下燕國武遂、方城，次年再派將軍龐煖進攻燕國，殺死燕將劇辛。
趙、燕由此結下死仇，秦王自然是躲在樹林之中，掩口吃吃偷笑。
秦王政十二年，趙悼襄王逝世，趙王遷即位。秦王自然不會放過這個千載難逢機會。於是趁機伐趙，派大將桓齮為帥，率大軍攻取趙國平陽、武城，並殺趙將扈輒於武遂。
十四年，桓齮率軍東出上黨，越過太行山口，自北路深入趙國後方。先攻占赤麗、宜安，然後直向邯鄲進軍。
趙王遷急從代郡雁門調回李牧，命為大將軍，指揮全部趙軍，反擊秦師。
閃回結束。秦趙大戰，再次拉開帷幕。
本次大戰，是在李牧與桓齮之間展開。一個是以膽小怯懦聲聞於業界，一個是以善戰無敵揚名於天下。似乎未曾交鋒，勝負已定。
李牧聞說國都邯鄲危急，此番行動非但不慢，而是迅若狂風。乃率邊防軍主力南還，與邯鄲所發趙軍會合，在宜安附近與秦軍對峙。
趙軍主將扈輒已死，李牧自副將手中接過大將軍印，即刻升帳聚將，與部將計議：
秦軍遠來，利於速戰；我守國土，利於持久。桓齮新任大將，連續獲勝，自是目中無人；兵卒驕橫，士氣亦正在高漲。我如倉促迎戰，勢難取勝。不如築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻，則必能一舉而勝，雪我平陽戰敗前恥。
代郡隨來諸將自然皆知主帥用兵之能，於是一齊聲諾，就此嚴壁固壘，拒不出戰。而邯鄲部隊諸將卻是麵麵相覷，暗道：果然是小膽將軍，名不虛傳！
秦帥桓齮見趙軍固壘不戰，亦命擂鼓聚將，與眾將說道：昔日廉頗以堅壘拒我大將王齕，今李牧亦用此計。我軍遠出，軍糧未足，不利持久，必須速戰！來日本帥親率主力，佯攻肥下，誘使趙軍往援；爾諸將則分彆埋伏彼軍去路兩側，俟其脫離營壘，將其一舉殲滅。
眾將：喏！我等遵命。
安排已畢，來日照計施行。
李牧早已洞悉敵情，不為所動，嚴禁出兵。
大將趙蔥著急，建議出兵救援肥下，言辭激烈。
李牧笑道：桓齮亦是善用兵者。但此乃孫臏當年引誘龐涓之計，豈能瞞我敵攻我救，是致於他人，乃為兵家所忌。秦軍主力去肥，營中留守兵力必然薄弱；又我多日采取守勢，拒不出戰，秦軍習以為常，疏於戒備。我不趁其虛而搗之，反隨其調動我軍耶
趙蔥聽罷，豁然開朗，施禮拜服。
李牧遂連夜點將出兵，乘機一舉襲占秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及其輜重。
戰役將畢，李牧故意命將數百敵兵放出，使其逃至肥下報信；又判斷桓齮必將回救，遂部署一部兵力正麵阻敵，複將主力配置於兩翼，以逸待勞。
桓齮正在攻打肥下，聞報老營有失，果然星夜來救，輕騎疾馳而至。趙軍與撤回秦軍接觸相交，李牧立即指揮兩翼實施鉗攻。
經過激烈戰鬥，大破秦軍，殺其過半。桓齮率引殘軍，逃回上黨。
李牧因此戰功，被趙王封為武安君。將星升起，光芒萬丈。
光芒西移，照亮西域天空。
當此秦趙大戰之前，佛教初入中國。印度孔雀王朝阿育王令西域沙門僧釋利房等人，攜帶佛祖真身舍利，到達中國周原美陽城。
眾僧露宿於野，夜幕之中，突見一個長者緩步而來，周身透亮，光照萬方。
眾僧視之，見來者竟是已逝世尊釋迦牟尼，由是五體投地，向其頂禮膜拜。
眾人拜罷，釋迦牟尼忽然消逝，卻見釋利房麵前凸起一座聖塚。
由是眾人商定，將佛舍利埋入聖塚，然後再進鹹陽，麵見秦王。嬴政聞言不信，將其僧眾以胡教妖人名義打入地牢。許久之後，眾胡僧方得獲釋。
此是佛教東來最初記載。萬裡徒步旅遊，在東土不得其門而入，铩羽而歸。
桓齮兵敗，因懼秦王降罪，由是不敢還國。
遂還複本名樊於期，引殘部叛逃至燕國，來投燕王。燕王早聞樊於期乃當世名將，由是大喜，便拜其為上將軍，留於本國重用。
數萬大軍在外慘敗，又忽然人間蒸發，秦王自然不能不聞不問。經過月餘偵緝調查，斥侯報至秦都鹹陽：燕國收留我國敗殘兵馬，並拜領軍主將樊於期為其國上將！
秦王聞之大奇，乃問群臣道：此樊於期何人怎地如此耳熟
話猶未了，階下一人排班而出，乃是廷尉李斯，上前奏道：大王不知，此樊於期便是我前朝舊將，今日引兵攻趙主帥，敗於李牧手下之桓齮也。
秦王大驚：賢卿怎知是他
李斯奏道：因大王命微臣主管舉國文武百官秘檔，臣故知之。且也是昨日才知。
秦王：賢卿請道其詳。
李斯：其間大有隱情，不可使他人知者。
秦王心知必是秘情重事，乃命群臣及侍從皆都下殿侍候，隻留李斯，命其詳說。
鏡頭閃回，七年之前。
呂不韋為報五國攻秦之仇，派大將蒙驁同張唐督兵五萬，東出伐趙。大軍即出三日，因恐五萬兵不足以滅趙，複命長安君成蟜為帥，同樊於期率兵五萬，以為後繼。
蒙驁率領大軍取路上黨，徑直進攻慶都，將主力駐紮屯留，自率一萬五千精騎驅，奔襲邯鄲。趙國乃派龐煖為大將，扈輒為副，率兵十萬，抗拒秦軍。
兩軍遇於堯山，接戰一仗，因秦軍兵少，未能取勝。
蒙驁乃派張唐回到屯留，催取後隊軍兵。當時長安君成蟜隻有十七歲，不諳軍務，便召副將樊於期，商議進援之策。
樊於期平時憎恨呂不韋飛所跋扈，勢壓群臣，欲圖謀反，便乘機向長安君進言。
樊於期：呂不韋當初在趙國之時，向先王進獻已孕之妾，以此竊國。當今秦王，並非先王骨肉，惟殿下乃是先王嫡子。呂不韋此番派殿下伐趙，是欲借趙國之刀，以除殿下耳。
長安君：若此，如之奈何
樊於期：今蒙驁兵困於趙，急未能歸。殿下手握重兵，若傳檄宣布淫人之罪，明昭宮闈之詐，則舉國臣民，誰不願奉殿下為嗣者
成蟜接受樊於期建議，假對蒙驁來使說大軍即日移營，將其騙回。使者去後，樊於期就起草檄文，爆料當年呂不韋授妊進妾，私生趙政等絕秘往事，四下傳布。
檄文到處，秦人多知嬴異人為質邯鄲舊事，皆信是實。雖然不敢起兵響應，也都采取觀望態度。張唐聞知長安君造反，星夜奔往鹹陽告變。
秦王政見到檄文大怒，遂派王翦為將，領兵十萬，往討長安君成蟜。
王翦乃是戰神級名將，自是馬到成功，一戰攻克屯留。成蟜自殺，部下皆因連坐，被斬首處死，屯留百姓全部流放臨洮。成蟜事敗之後，樊於期逃回秦國，入於驪山藏匿。
未料巧遇驪山老母，為其易容改妝，人不能識。
期年之後，樊於期出山，還於鹹陽，複又入伍參軍，就此改名桓齮。因隨王翦多次出兵征戰，屢立戰功，由是很快升為大將，複為秦王信用。
桓齮帶兵伐趙，大敗於趙將李牧，就此再無蹤跡。消息傳回國都鹹陽，國相李斯大驚，連夜遍查秘檔，就中查尋蛛絲馬跡，斷定桓齮便是當年叛將樊於期。
李斯一五一十，將此重大發現向秦王彙報，閃回結束。
秦王聞言大怒，切齒罵道：好個惡賊！前番假作檄文辱我，使天下疑我出身，更離間我兄弟之情；今番喪師辱國，又引敗兵往投敵國，是可忍，孰不可忍！
當即下令，命將樊於期父母宗族，凡在秦國居住者全部誅殺。尤不解恨，又遣使前往燕國，勒令燕王送回叛將樊於期，否則必將發兵征之。
燕王喜見到秦王國書，禮待秦使命歸，急召群臣計議對策。
太子師傅鞠武向稱多智，出班奏道：區區一員降將，怎便以刀兵相見此非為樊於期，必是秦國以此借口，欲圖滅燕。便是大王聽命於彼，將樊於期遣歸，秦王亦必以為怯懦，仍會興兵來伐。依臣之計，莫如便送樊於期到匈奴頭曼單於處，使其聯合匈奴攻秦。
燕王：匈奴單於，豈會聽命於樊於乎
鞠武：匈奴早欲南下攻秦，隻因未知秦軍虛實，不敢妄舉。樊於期熟知秦**事，匈奴必喜而從之。則我可重複聯合關東六國，並與匈奴結盟，一同合縱，對抗秦國可也。
燕王聞計甚喜，正欲從之，太子丹忽然出班上前，駁其師傅之策。
太子丹：師傅此計，未等行之，秦軍已入我燕境矣！不如便出府庫重金，懸賞江湖武功高手，前往鹹陽刺殺秦王，則萬事皆休。
燕王卻是個沒有主意的，耳軟心活，以為此計快捷，便令太子自去準備，吩咐散朝。
未料太子丹刺秦之計，卻是因一樁陳年舊事，對秦王嬴政懷恨在心，借以公報私仇。
鏡頭閃回，十數年前。
太子丹乃是燕王喜之子，當初在趙國邯鄲為質。與秦國質子異人之子嬴政，乃是發小，自幼便在一起玩耍長大，同病相憐，結為好友。
其後呂不韋設計，助嬴異人回國繼嗣為世子，更以重金營救趙姬及嬴政母子出趙，複還鹹陽。異人改名子楚，即立為秦王，其後傳位世子嬴政，順理成章。
後因山東五國再次合縱抗秦，燕太子丹得以獲釋，自邯鄲還國。
五國聯軍攻秦失敗，又皆向秦國割城獻質。太子丹便以秦王政乃是自己發小好友為由，自薦前往鹹陽為質，燕王喜從之。
未料到至鹹陽，秦王政並未因燕丹曾是故友青眼相加，甚或冷漠蔑視。燕丹既羞又惱，遂在門客相助下易服為仆，潛出鹹陽，逃回燕國。
太子丹隻因對秦王心懷憤恨，故不從師傅鞠武長遠之策，當庭反駁，力主刺秦。
閃回結束，燕王散朝。太子丹回到府中，留心訪求刺客。
秦國使者自燕國來歸，報與秦王，說燕王喜收到國書，未置可否，看樣子是不欲獻出叛將樊於期。秦王大怒，當即便要發兵攻燕。
李斯諫道：大王若逞一時之忿，舉國伐燕，若韓趙引兵斷我後路，則如之奈何
秦王：若依國相，便當如何
李斯：小不忍，則亂大謀。不如依前所議，按部就班，先平趙國，並報前番兵敗之仇；然後將得勝之軍攻燕，則必一舉而下，且無後顧之憂。
秦王稍舒心中之憤，點頭準奏。遂命上將王翦，調撥軍馬，再次伐趙。
秦王政十五年，大將王翦掛帥，合符點軍，兵分兩路攻趙。
王翦發令：我兒王賁何在
王賁：末將在。
王翦：命你為左路主將，率三萬大軍，由鄴地北上，渡過漳水，以向邯鄲進迫。
王賁：孩兒遵命！
王翦：楊端和何在
楊端和：末將在。
王翦：命你為右路主將，率三萬五千軍，由太原攻取狼孟，然後東進番吾，拊扣邯鄲之背，與王賁前後呼應，兩麵夾擊，不得有誤。
楊端和：喏！
王翦：其餘諸將，隨本帥引領中軍一萬，以為合後。
諸將聽命，於是秦軍大出，東越函穀關，一路往東。
早有細作報到邯鄲，趙王遷大驚，急命丞相李牧率軍抗擊。
李牧領命，點將出兵，與眾計議。以為邯鄲之南，有漳水及長城為依托，秦軍難以迅速突破；遂決心采取南守北攻之策，集中兵力各個擊破方針。
當即作出部署：司馬尚何在
司馬尚：末將在。
李牧：命你率本部兩萬軍，在邯鄲以南布下寨柵，據守長城一線，不許主動出戰。
司馬尚：末將遵命！
李牧：眾將官！隨本帥各率本部北進，出擊秦師！
眾將：喏！
兩軍並出，在番吾附近相遇，各自列開陣勢。
李牧督軍猛攻，楊端和所率秦軍遠來疲憊，不堪一擊，大敗而歸。李牧隨即回師邯鄲，與司馬尚合軍，攻擊南路秦軍。
秦將王賁聞知北路軍已被擊退，料難獲勝，稍一接觸，便即撤軍退走。
番吾一戰，趙國再次獲勝，李牧複為趙國建樹奇功。
但趙國此年發生旱災，國內半數之地莊稼枯死，顆粒難收，由此人心惶惶。因軍糧不濟，趙軍便不能窮追敵寇，隻將秦軍擊敗而已，未能予對方施以重創。
秦軍兩路攻趙就此失敗，王翦隻得儘撤上黨之軍，回國請罪。
秦王政聞訊，大吃一驚：萬沒想到，趙軍竟還有如此強大戰力；跛腳李牧，竟有如此高明指揮之才。老將軍此前屢有大功於國，且此番損失亦不慘重，本王不怪。
王翦：謝主隆恩！
秦王：勝敗乃兵家常事，老將軍不必掛懷。再鼓餘威，厲兵秣馬，立功贖罪便了。
王翦：老臣遵命。
安撫老將已畢，為扭轉敗局，秦王政急召文武近臣，聚集鹹陽宮中，商議對策。
李斯進言：依臣愚見，趙國今雖勉強獲勝，實因楊端和輕敵冒進，未與南路王賁形成合擊之力。今聞趙境全國大饑，國力不強，民心不穩，糧草儲備不足，所損失兵力，也難以得到補充。其國中既無替補兵員，則能戰之軍久暴於外，必定將乏兵疲，難以持久。我軍則後備充實，可再進兵，與彼相持。臣料一年之內，必能拖垮趙軍，使其陷於饑餒。待趙軍疲憊怠戰，我可擊其惰歸，一戰勝之必也。
秦王：卿計甚善，實乃妙策。
話音未落，又有一名大臣出班，宏聲奏道：廷尉之論，乃是長策；臣亦有一計，可使趙王遷自去長城，我乃收不戰而勝奇效。
眾人視之，見說話者非彆，乃是國尉魏繚。
鏡頭閃回，敘述魏繚來曆。
魏繚，魏國貴族，秦王十年西入鹹陽，拜為國尉，故稱尉繚。向有大才，與李斯一起，同為秦王左右輔弼。尉繚剛到秦國，就向秦王獻計，下說辭曰：
今以秦國之強，山東諸侯譬如郡縣之君，無有能與大王相抗者。然在下所憂者，乃是諸侯合縱為盟，則智伯、夫差、閔王雖強，終必亡於群弱也。望大王不吝財物，用以賄賂各國權臣，以亂其謀略，間其君臣。如此不過損失三十萬金，而諸侯則可儘數消滅。
秦王甚奇其論，句句打中心坎，於是言聽計從。為示恩寵，秦王還讓尉繚享受與自己同等衣服飲食，每次見其進宮，皆以師禮待之。
尉繚頗懂麵相占卜，宴罷出宮，不住秦王為自己所安排豪奢館舍，自甘住於郊野荒廟。
弟子王敖不解，問道：先生甘棄錦衣玉食，避居城外荒野，是何緣故
尉繚：你非不知，是故意發問也。我觀秦王為人，蜂準、長目、摯鳥膺、豺聲，少恩而虎狼心，居約易出人下，得誌亦輕食人。我雖布衣，然見我常身自下。誠使秦王得誌於天下，天下皆為虜矣。不可與其久遊，得便自應遠離。
十數日後，尉繚與王敖出離鹹陽宮外，偶遇內史蒙武之子蒙恬。三人互視，懼各驚奇。尉繚見到蒙恬麵相不凡，便即停下腳步，不由多看幾眼，若有所思。
蒙恬卻也作怪，急忙上前迎拜，更不多說，親為尉繚牽馬，請回自家府中。
尉繚不言不語，隨其入府，及登堂入室，又故作吃驚，問道：少將軍乃是上卿公子，將門貴胄，因何對我兩個山村野夫，如此錯愛
蒙恬卻不答言，雙手延其上座，又入內更衣，出來後焚香再拜：先生若是山村野夫，則晚生乃是瞽目無知頑童耶！請師父慈悲，予以收錄門下為徒。
王敖在旁，開口問道：你知道此位老先生是何人，便如此大禮參拜
蒙恬不答，轉身又對王敖拜了四拜，這才起身，命人獻茶，自己恭敬侍立旁側。
王敖：少將軍此是何意
蒙恬：兩位仙師到我秦國，是欲相助秦王掃平**，一統天下，非凡世之人也。彆人不知仙師來曆，晚生卻僥幸識得，豈可當麵錯過故此非要拜入門下，望乞二位仙師收留。
王敖：你倒說說，我師徒究係何人
蒙恬：尉繚子者，實乃道祖老聃所傳關門徒弟，函穀關令尹喜是也。當初精研仙師所遺五千言《道德經》，由此出凡入聖，雖曆數百春秋，而容顏不老。又常改名換姓，在諸侯國遊曆，並代本門師弟鬼穀子王禪，在各國收攬門徒，以縱橫捭闔，調弄乾坤。
王敖：奇哉，怪也！你這個娃兒，有些古怪。則我又是何人，你可知道
蒙恬：你乃王敖仙師，尉繚子門徒，更是兵家派始祖，鬼穀子孿生兄弟。昔我秦國上將白起，今之老將王翦，趙國上將軍廉頗，今之國相李牧，皆乃仙師之入室弟子。
王敖：咦咦！你這小小娃兒，怎會有如此神通真是奇哉怪也。
蒙恬：正如仙師所雲，我一個小小娃兒，有甚神通實是昨日已蒙王翦老將軍指點，這才識破二位仙師尊顏。故不揣冒昧，欲求投入門下為徒。望乞收錄，結草銜環難報！
尉繚半喜半怒：這個王翦，為老不尊，沒大沒小。竟敢私自泄我行藏，實在可惱！
王敖點頭嬉笑，圍著蒙恬轉了兩圈，複又搖頭：我觀你骨格清奇，正是我輩中人。但你命中多舛，平生不可為將。若非要為之，則必遭天遣，他日不得善終。
蒙恬見其話頭鬆動，大喜過望，再拜說道：粉身碎骨，亦所甘願！
尉繚子點頭歎息：時也運也，數中早定，夫複奈何！
轉頭對王敖說道：此子不能習學縱橫之術，隻可領兵為將，你便收了他罷。
王敖點頭應允：既是定數難逃，隻得如此。聽著！你跟我學習兵法，此事隻你我及祖師三人知道，不可使第四人得知，我便收你。
蒙恬大喜，大拜八拜，站起身道：若是王翦師兄問起，弟子也說不得麼
王敖斥道：咄！你王翦師兄多大年紀做你祖父，亦綽綽有餘。我仙家輩份序論，豈是凡俗之人能理解者若說出來，定必泄漏天機，壞我江湖條律。記住！你今後跟他同殿稱臣，隻以前輩待之，絕不可泄露同門師兄弟天機。若是違背，為師立取你性命！
蒙恬吃他厲言威嚇，不由吐吐舌頭：老祖休要嚇我，孩兒遵命就是。
便命家仆設酒擺宴，款待二位仙師。王敖收了這位幼徒，也是心中頗慰，與恩師尉繚子相視一笑，嚴厲拘謹之態頓消。
當日宴罷，蒙恬挽留二位仙師住在己府，並請尉繚著書立傳，將鬼穀門絕學留傳於世。尉繚子道：你這小子，好大貪念！我恩師當年隻留五千字真經，哪還有甚麼鬼穀絕學
王敖仙師：小子，不可隔代學藝，乃是本門規矩。你要學鬼穀門兵法，我來教你。你師祖懂得甚麼隻會五千言《道德經》而已。
尉繚聽罷，哈哈大笑，自入內堂，留下王敖在外廳傳藝。兩位仙師，就此住在蒙府。
自此以後，秦王嬴政多次求教治國強兵之策，尉繚多次拒絕，後來出走。
秦王大怒，便欲派人殺之。李斯苦求，並請王敖將尉繚追回，正式授以國尉之職。
尉繚因身負一統天下、救拔萬民重任，於是就便首肯，願意扶助秦國，入朝為臣。
閃回結束，複還秦廷，大殿之中。
秦王見尉繚進言，欠身以示恭敬，微笑問道：先生有何妙策，可以教我
尉繚子：其實無他，隻一小小反間計耳。
說罷，便由袖中抽出一片絹帛，上有數行文字，遞於秦王。
嬴政看罷大喜：先生真有神鬼莫測之機，顛倒乾坤之能！寡人立即委人去辦。
尉繚子微微一笑，施禮退班。散朝之後，秦王果然派出親信，齎持重金珍寶，前往趙國邯鄲，密訪趙王遷佞幸之臣郭開，施展反間之計，欲假趙王之手，殺害李牧。又派大夫姚賈前往齊國，以重金施以離間，以斷齊、趙兩國之盟。
數日之後，姚賈自齊國回到鹹陽，向秦王奏報：臣齎持重金前赴臨淄，買通齊國權臣後勝，使其進言齊王建，已拒絕與趙國聯盟，撕毀合約。
秦王大喜，由是厲兵秣馬，調兵遣將，正式發起統一六國之戰。
秦王政十六年，命鹹陽令內史騰為帥，引軍攻打韓國，先圍南陽。南陽郡守不戰而降，秦軍兵不血刃，輕易得此重鎮，韓國大門洞開，再也無險可守。
內史騰馬不停蹄，引兵大進，韓王安大恐，急請割地求和。秦國同意議和，接受韓國南陽之地，以內史騰為守，屯兵駐紮。
魏國聞報，不甘人後，主動向秦國進獻麗邑，以求緩兵。此時秦王政正調集兵力，準備向趙國發起總攻，不欲分散兵力攻魏，於是受其獻地，許其請和。
秦軍旗開得勝，東部通道完全打開。嬴政由此發布詔旨，命在國內全境展開大規模人口普查，令舉國男子登記年齡，以便征發兵卒，為擴兵征戰以做準備。
國之將亡，災難必興。是年趙國代地發生大地震，土地開裂大溝。自樂徐以西，北至平陰，台屋牆垣大半坍塌，數萬百姓死傷，數十萬災民流離失所。
再一年，趙國境內又發旱災，土地顆粒無收，全國大饑。
秦國間諜頓弱時在邯鄲，乃造謠歌傳唱：秦人笑，趙人號。以為不信，視地生毛。
趙人聞此，不知其意所指。然而未過數日，隻見邯鄲郊外田野之中，果然遍生尺許白毛。趙國百姓見之大恐，民心低落，人人自危。
秦王政十七年，內史騰率領秦軍突然南下，渡過黃河，進攻韓國。
十萬鐵騎，所向無敵。秦師一舉攻克韓都新鄭，俘獲韓王安，繼而占領韓國全境。
畫外音：韓國自西元前403年建國，至此西元前230年被亡於秦，存續一百七十三年，共曆二十二個君主。韓國位於秦、魏、楚三大強鄰之中，憑其強弓勁弩利劍，得以位列七雄之一，實屬不易。秦國自此占領天下樞略要地，並在統一戰爭中，邁出至關重要一步。
秦國滅韓，遂在韓地設置潁川郡，建治於陽翟。
鏡頭轉換，燕國既亡，複說趙國。
經過肥下、番吾兩次大戰，趙國雖然皆都取勝，但兵員損失慘重，軍事實力喪失殆儘，已無力組織反攻，僅能退守邯鄲，暫時自保。
其後大地震及旱災接踵而至，更是國力大損，搖搖欲墜，不堪重荷。秦國間諜頓弱再以造謠生事，俾其國亂，急報鹹陽，說趙國可一鼓而下。
秦王得報大喜，振衣而起：此番伐趙，必可雪我前恥！
秦王政十八年，趙王遷七年。秦王再命老將王翦掛帥，出兵伐趙。
王翦奉命，仍是兵分兩路，自與王賁率領上黨郡兵，直下井陘；使副將楊端和率領河內之軍，進圍趙都邯鄲。
趙王遷聞報，再派李牧、司馬尚為將，帶領大軍抵禦。
李牧故技重施，再次深溝高壘，以疲秦師。王翦屢攻趙軍不利，乃派人微服入於邯鄲，催促頓弱急速用間，使趙國撤換李牧。
頓弱前奉秦王派遣，已在趙國公卿內部上下打點，並出重金雇人，在京效田野中遍插白茅，雖已惑亂民心，但尚未見奇效。此時見大將軍派人來催，一時急迫，忽然想起一人。
王翦來使：將軍立等回複，先生可有良策
頓弱答道：有也。趙王遷身側有一寵臣，名叫郭開，善於拍馬奉迎，計無不售。因其眼中隻認金珠寶貝，毫無忠君愛國之心，最易利用。怎地將他忘卻真是該死！
來使問道：可是當年坑害大將廉頗者乎
頓弱答道：正是此公，尊使原來也知此人。
鏡頭閃回，十五年前。
趙悼襄王任用樂乘，代替廉頗主將之位。廉頗不滿，率部將樂乘迫走，自己也因畏罪，逃至魏國。因居住魏國許久不得重用，又想回趙國，於是便遣心腹，往邯鄲打點活動。
趙國因缺上將，趙悼襄王也想召回廉頗，便派使者前往大梁，會見廉頗，叮囑使者暗中察看老將行狀，觀其是否還能為用。
郭開挾其私仇，向使者行賄，囑其在趙王麵前詆毀廉頗。
使者遂至大梁，會見廉頗。見其一頓可食鬥米，兼十斤肉，不由駭然。廉頗為示老當益壯，酒飯已罷，然後披甲上馬，馳驟如飛，著實不減當年之勇。（本集完）