戰國中期，儒墨學派勢衰，道家學派興起。代表人物，乃是宋國蒙人莊周，稱為莊子。
莊子繼承老子思想觀點，使道家思想真正成為學派，並得流傳，自己也成為道家重要代表人物，與老子並稱道家之祖。
莊周終生不仕，窮於治學，依老子之言，著書十餘萬字，名曰《莊子》，多以寓言喻理，辨明老子主張。將“貴生”、“為我”理念引向“達生”、“忘我”，歸結為道我合一。
莊子周遊列國，以光大道家學派，嘗與魏相惠子遊於濠梁之上，臨淵觀魚。
莊子讚道：出遊從容，是魚之樂也。
惠子駁道：子非魚，安知魚之樂
莊子反駁：子非我，安知我不知魚之樂
惠子：我非子，固不知子矣；子固非魚也，不知魚之樂是矣。
莊子：請循其本。子曰汝安知魚樂雲者，既已知吾知之而問我，我知之濠上也。
此謂濠梁之辯，乃是中國哲學史上重要命題，不可以詭辯之術視之。
其後不久，莊子在濮水釣魚，楚王遣使來訪，請其出仕做官。
莊子執竿不顧，對來使說道：我聞楚有神龜，死時三千餘歲，王裹以錦緞，置於竹匣，藏於宗廟。此龜者，寧其死為留骨而貴乎寧其生而曳尾於塗中乎
楚使答道：寧生而曳尾塗中。
莊子遂道：往矣！吾將曳尾於塗中。
楚使方知莊子之意，隻得告辭，還報楚王。
莊子猶恐楚王再來囉唕，將欲離家遠行，再去看望惠施。
有人聞此，便對惠子道：莊子既辭楚王之聘，前來大梁，是將欲取代明公為相也。
惠施大懼，命人在國都搜捕三天三夜，必要驅逐莊子出境，方才安心。
莊子聞此，遂喬妝躲過搜捕，竟至相府求見。惠施聞說莊子登門，不得不見。
莊子登堂，開門見山道：南方有鳥，名叫鵷鶵，子知之乎
惠施：未知也。其鳥如何
莊子：鵷鶵發於南海，而飛於北海；非梧桐不止，非練實不食，非醴泉不飲。於是鴟得腐鼠，見鵷鶵過之，便仰而視之曰：“嚇！”今子欲以子之梁國，而嚇我邪
惠施聞此，麵紅過耳，急離席謝罪，令人擺酒，為莊子洗塵接風。
莊子與惠施出遊，行於山中。隻聞林中叮叮作響，入而觀之，見是匠人正在伐木。
兩人甚有興味，觀之半晌。惠施忽見不遠處有棵大樹，枝葉盛茂，參天直立，而伐木者視若不見，繞行不取，隻伐旁側之樹。
於是上前，問其伐木工人：此木高而且直，何不見伐
伐木工頭也不回，順口答道：無所可用，故而不伐。
惠施聽罷，目瞪口呆。
莊子上前，喟然歎道：此以不材，得終其天年矣。
惠施：先生此言何意
莊子：正因無用，方是有用。此間道理，兄不知耶
眼見日色近午，二人攜仆出山，至於鄉邑，來訪故人之家。故人喜而相迎，命家人盛具酒肉，並令豎子為客殺雁饗之。
豎子請問家主：家**有兩雁，其一能鳴，一不能鳴，殺哪一個
主人笑罵道：這還用問殺其不能鳴者。
時有莊周弟子在傍，聞此一問一答，忽然若有所悟，便問師父莊子：山中之木，以不成材得終天年；主人之雁，以不善鳴而死，先生將何以處
莊子笑答：我將處於材與不材之間。
惠施問道：我兄此言何謂
莊子：材與不材之間，似之而非也，故未免乎累。若夫道德則不然：無訝無訾，一龍一蛇，與時俱化，而無肯專為；一上一下，以禾為量，而浮遊乎萬物之祖。物物而不物於物，則胡可得而累此神農、黃帝之所法。若夫萬物之情、人倫之傳則不然：成則毀，大則衰，廉則銼，尊則虧，直則骫，合則離，愛則隳，多智則謀，不肖則欺，胡可得而必
當日便以雁肉為饌，佐以家釀美酒，賓主儘歡。
莊子微醉，臥於涼棚之下，酣然入睡。直到日薄西山，這才醒來，睜眼看時，惠施正與主人在院中喝茶，相談甚歡。
惠施聽到動靜，見莊子醒來，於是笑問：賢兄一睡半日，有何好夢
莊子：果然有夢，果然有夢！
惠施：未知夢到何人，何景，何情
莊子：並未夢到他人，亦無他景，隻夢到我莊周本人，化為蝴蝶。
惠施：化為蝴蝶，其情狀為何
莊子：夢為蝴蝶，栩栩然蝴蝶也，自喻適誌與，不知周也。俄然覺，則蘧蘧然周也。不知周之夢為蝴蝶與，蝴蝶之夢為周與周與蝴蝶，則必有分矣。此之謂物化也。
便在莊周做夢化蝶之時，西北風雲漸起。
時有西羌義渠，是為諸戎部族中一支，據今陝西省北部、甘肅省北部及寧夏等地。至此逐漸改變遊牧方式，擇地而居，築有城邑。
秦惠王三年，義渠部族向秦國進攻，在洛水流域打敗秦軍。
趙肅侯聞而驚懼，遂大發民工，開始修建固關長城，以備義渠敗秦之後，再來侵趙。
畫外音：固關長城，位於漳、滏二水之間，地勢險要，後與娘子關、舊關共成鼎足之勢，為曆代軍事要塞。明萬曆十七年再次修複，即現存之河北長城。南段新關經將軍塔到白灰村，長十五裡；北段固關經嶺後底到娘子關嘉峪溝段，長二十六裡，是為現存遺址。
鏡頭快進，風雲突變。
楚威王七年，圍齊徐州，大敗齊將申縛；
韓昭侯薨，子宣惠王立；
燕文公薨，子易王立；
齊國趁燕國之喪出兵，攻取燕國十城。
秦惠文王拜犀首為大良造，張儀為客卿，並依其連橫親秦策略，親燕盟魏。至此楚齊相伐，齊燕互攻，便使六國合縱抗秦聯盟，徹底煙消雲散。
趙王召來蘇秦，責問道：六國相攻，合縱渙散，秦若伐我，如其奈何
蘇秦謝罪道：臣請為大王出使燕國，且必有以報魏。必破秦國連橫，請大王放心。
趙王從之，蘇秦於是去趙至燕。
燕易王在位，聞說蘇秦到來，大為驚喜，待若上賓，複又拜為相國。然後問道：先君以舉國聽命先生，終成六國合縱。今先君之骨未寒，而齊兵取我十城，如洹水之誓何
蘇秦答道：臣請為大王使齊，必奉十城還燕。
燕易王信之，便請出使齊國。
蘇秦於是南趨臨淄，來見齊宣王道：燕王者，大王之同盟，而秦王之愛婿也。大王利其十城，結燕、秦兩國之怨，非善計也。大王聽臣，不如歸燕十城，以結燕、秦之歡。則齊為方伯，複興桓、威霸業，號召天下不難矣。
齊宣王聞言大悅，乃以所奪十城還燕，並遣使重新修好。
秦惠王聞說蘇秦複出，隻三言兩語，便使齊燕結盟，不由大懼，遂問計張儀。
張儀：其能盟之，我能破之。大王隻需結好燕相國子之，與其結為兒女之姻；又使蘇秦兩位同胞兄弟蘇代、蘇厲，再與子之結為兄弟，便可重固秦燕之盟也。
秦王大喜，照計而行。由是燕國內部便分兩派，燕易王與蘇秦一派，持合縱之政；相國子之與蘇代、蘇厲同黨，奉連橫之策。
蘇秦自齊還燕，載譽而歸。易王因見十城失而複得，大喜若狂，連日擺宴以待蘇秦，對其奉若神明，侍之如父。易王生母文夫人正當徐娘半老，風韻猶存，因素慕蘇秦才能，遂使左右召入宮內，與其私通。
易王漸漸聞知，但思家醜不可外揚，於是隱忍不言。
蘇秦恐怕因此獲罪，乃思脫身之計，入說易王道：以燕、齊之勢，今雖暫時釋怨結盟，終當相並為仇。臣願為大王江山社稷，行苦肉反間之計。
燕易王：何謂苦肉反間之計，其功如何
蘇秦：臣偽作得罪於燕，出奔齊國，齊王必重用臣。則臣可居中設計，敗齊興燕。
燕易王正欲蘇秦離去，以斷其與母親奸情，當即許之，乃借故收回蘇秦相印，並欲問罪。蘇秦遂奔齊國，齊宣王果然不疑，用為客卿。
蘇秦見用於齊，果然想方設法，暗行弱齊興燕之策。齊宣王好樂，蘇秦說以田獵鐘鼓；宣王好貨，蘇秦因使厚其賦斂；宣王好色，蘇秦因使妙選宮女。
客卿孟軻當時在齊，看出此中蹊蹺，於是屢次上書切諫，說以其中利害，無奈齊宣王正信蘇秦，皆不肯聽。反而引起王後鐘離春警覺，出麵問政，蘇秦才不敢十分放肆。
楚威王熊商在位十一年去世，子熊槐即位，是為楚懷王。
魏國欲圖乘喪攻楚，為免除後顧之憂，先遣使至秦，許諾戰勝楚國之後，便將河西上郡獻給秦國。張儀聞說師兄蘇秦已離燕國，又見魏使來至，認為連橫時機已至，遂勸秦王。
張儀：大王可應允來使，並宜助魏攻楚。
秦王：卻為何故
張儀：若魏國取勝，秦國可得上郡；如果不勝，秦國亦可乘機攻取。
秦王喜而從之，遂征調駐皮氏軍隊萬人，戰車百輛，助魏攻楚。魏、秦聯手，天下無敵，於是大勝楚軍，攻取陘山（今河南漯河）。
聯軍得勝凱旋，秦王因此極重張儀，寵愛有加，專設相國之職，委予張儀，是為秦之首任相國。張儀既任秦相，便對魏國軟硬兼施，迫其全部歸獻上郡十五縣，以為賀禮。
至此秦國占有黃河天險，便以所占焦邑、曲沃河東之地還魏，以為投桃報李。
秦國大良造公孫衍素與張儀不和，此番見其拜相，恐為所害，離秦至魏。
魏王素知公孫衍之能，立即用為上將。
公孫衍既拜大將，便與齊將田蚡合謀，將欲出兵伐趙。無奈魏、齊二王尚持蘇秦往年合縱之約，均不同意與趙國開仗。
公孫衍見此，遂寄書田蚡：我等隻要說服魏、齊二王，先發少量軍馬，造成伐趙事實；則兩兵相交，二王必不會坐視兵敗，將發大軍助戰，以成滅趙大功也。
遣使入齊之後，公孫衍複勸魏王：趙國三麵裹魏，榻側之虎，不可不除。臣與齊將計議，隻兩國各出兵五萬，不出五月，即可攻破趙國。
魏王耳軟心活，終於同意。便在此時，田蚡亦以此言勸說齊王，齊王亦從其奏。
於是公孫衍、田蚡各率本國五萬兵力，合力伐趙。各軍未出國境，魏惠王、齊威王果憂不能一戰而勝，又發大軍隨後。
魏、齊聯軍分進合擊，果然一舉打敗趙國，俘虜趙將韓舉，攻占平邑、新城。
張儀聞此，急勸秦王聯合韓、魏，就此趁火打劫，向趙國西部發起進攻。
趙王雖然新敗於魏、齊，依舊不服，遂遣趙疵為將，率軍與秦軍戰於河西。結果秦軍大勝，殺死趙疵，並乘勝渡河，複又攻占離石、藺邑。
宋君剔成四十一年，弟公子偃發兵叛亂。剔成戰敗逃往齊國，公子偃自立為君。
孟子因不得齊宣王重用，於是去齊至宋，相助宋王偃進行改革，在國內推行仁政。
宋君偃出於沽譽釣名，外加大臣戴不勝、薛居州極力攛掇，佯行仁政，並非出於仁愛之心。更因身側小人橫行，宋王凶殘暴虐本性逐步暴露。
魏國為抵抗秦人入侵，設置河東郡，管轄山西沁水以西、霍山以南地區。
是年中山郡苦陘縣中，有嬴姓廉氏人家，夫人生產一子，名曰廉頗，字洪野。過百天之時，被奶姆抱往街市玩耍，兩人忽然同時丟失不見。
正在全家焦急萬分，派人四出尋找之時，有鄰舍入府，言於廉公：今日巳時，我家小廝往市中購米，見有一頭白額猛虎不知從何處而來，忽現市中，哧死你家奶姆，將公子叼走，逃往曲陽黃山之中。公子既入餓虎之口，估計其命難保。
廉公聞此，隻得自歎命苦，痛哭一場，命人將奶姆屍首運出城郊埋葬，不再追究。
當此之時，乃是周顯王四十三年。忽一日，周王遣使四出，傳諭諸侯，說王室九鼎在遷移之時，沉沒於彭城泗水之中，遍尋不見，打撈不出。
諸侯聞此，無不大驚。於是便以朝見為名，各遣使往洛陽王城打探，果然隻見基座尚存，九鼎皆都不見蹤影。九鼎乃為大禹所鑄，作為鎮國之寶，流傳兩千餘年，就此下落成謎。
畫外音：其後直至秦始皇一統天下，在南巡之時，曾派數千人在泗水中打撈九鼎，但也一無所獲。到至清代，曆史學家王先謙在其《漢書補注郊祀誌》中提出：由於周朝末年王室衰微，諸侯爭霸，逐鹿中原，九鼎成為群雄爭奪焦點。為息事寧人，周王於是毀鼎鑄錢，對外則詭稱不知去向，免得各路諸侯舉兵相向，興師問鼎。
事件懸疑：又有一說，秦武王四年，攻占韓國重鎮宜陽，直入洛陽，以窺周室。因力舉雍字秦鼎，離地半尺，失手砸斷脛骨而死。若依此說，則九鼎並未失蹤。
周失九鼎之時，滕國太子出使楚國，途經宋國時兩次拜見孟子，請教治政之策。
太子後為國君，是為滕文公。因受孟子教誨，在國內推行仁政，實行禮製，興辦學校，改革賦稅製度，不久名聲大震，稱為賢君，遠近來附者絡繹不絕。
趙肅侯二十四年，趙國聯合韓國攻魏，包圍襄陵。魏軍以一敵二，大敗趙、韓聯軍。
次年，趙肅侯死，在位二十五年。子趙雍即位，是為趙武靈王。
趙武靈王即位，為雪襄陵戰敗之恥，任用趙豹為相，虛心求教，又置博聞師、左右司過各三人，以便隨時請教，糾正自身過失。每遇大事，先請教貴臣肥義，並尊禮壽高老者。
因思常受胡人侵擾，議於群臣道：今中山在我腹心，北有燕，東有胡，西有林胡、樓煩，秦、韓之邊。而無強兵之救，是亡社稷，奈何
計議結果，乃決心胡服騎射，以教百姓，強兵衛國。
張儀聞說楚威王已薨，懷王繼立，乃遣人致書懷王，迎其妻子，且言昔日盜璧之冤。楚懷王因懼秦國之強，收到來書，急遣使禮送張儀妻子至秦，再三致歉。
發遣使者去後，楚懷立召昭陽至殿，當麵責道：張儀賢士，其才天下共知。當初既為子門客，何不進於先君又誣其為盜，迫其終為秦用，非遺我楚之大患何
昭陽受責甚愧，並無一語可答，回到家中，便即發病而死。
與此同時，衛平侯姬勁死，子嗣君即位，是為衛襄侯。
時有衛國徒役，逃到魏國，因醫好魏惠王之病，便被魏王留做魏國醫官。衛襄侯欲以五十金購回，使其繼續服役，魏惠王不從。衛襄侯甚是固執，又欲用左氏之地易之。
眾臣諫道：以一城易以刑徒，何謂也
衛襄公道：若聽任此徒逃脫，使刑不能施，甚於失一城也。
魏惠王聽說，遂令人將此刑徒送回衛國，並未索要左氏之城，以及任何財物。
法律高於一切，衛襄公可謂中國史上首位踐行者。
公元前325年，秦惠文王十三年、魏惠王後元十年、韓宣惠王八年。
魏國上將公孫衍重新提出合縱聯盟，共同抗禦秦國。魏惠王與韓宣惠王先在巫沙（今河南滎陽）相會，又與韓王前往趙國，會見趙武靈王。
次年，魏、韓、趙、燕、中山五國互相改稱王號，重新結成合縱抗秦聯盟。
楚懷王聞此，複申蘇秦合縱之約，將欲結連中原諸侯。
張儀聞而大怒。因思此番合縱，並非出於師兄蘇秦之策，乃入見秦王：臣請辭相印，前往魏國，請大王恩準。
秦惠文王驚問：孤有何得罪之處，君欲舍秦，往投魏國
張儀：臣此番東去，非是叛秦投魏。山東六國溺於蘇秦之說，未能即解；今又聽秦國叛臣公孫衍蠱惑，聯盟抗秦。臣此去必令魏國事秦，以為諸侯之倡。
秦惠文王聞言大喜，這才明白張儀意圖，由是欣然許之。
張儀乃辭相印，去秦投魏，來至大梁。魏王得之大喜，用為客卿。
張儀因說魏王：大梁南鄰楚，北鄰趙，東鄰齊，西鄰韓，而無山川之險可恃，此四分五裂之道也。故非事秦，國不得安。
魏王因受蘇秦合縱思路影響，未聽張儀連橫之議。
張儀知道不能僅以言辭打動魏王，遂還至己府，暗派心腹家人急還秦都鹹陽，往招秦師伐魏。秦惠王立即配合，發兵攻取曲沃。
未料此舉適得其反，魏王大怒，愈加不肯事秦，並與齊王會於東阿，再次謀為合縱，並推楚懷王為縱約長。齊宣王從之，於是各發使節，前往楚國郢都，請結楚盟。
楚懷王見說魏、齊皆肯奉己為縱長，不由激發雄心，慨然答應結盟合縱。因欲改革朝政，振興楚國，便擢用大夫屈原為左徒，命其主持製定新法。
屈原名平，出身王族遠支。博聞強識，通曉國家盛衰興亡之道，擅長外交辭令。
既受命為左徒，於是製定新法，改革楚國政治，提拔賢能官吏，采取聯齊抗秦之策。
改革新政，自然難免觸犯舊貴族利益，於是群起抵製，不肯配合。楚懷王幼子熊蘭、寵姬鄭袖，聯合上官大夫，對屈原交相進諂。楚懷王初時不信，漸被迷惑。
屈原迭遭迫害，終被免官，流放汩羅。
便在魏惠王謀劃聯合山東各國，共同抗秦之時，張儀卻也趁機私離大梁，與齊、楚兩國大臣在齧桑（今江蘇沛縣）相會，商議破壞合縱之策。
次年，張儀向魏惠王進言，並獻聯合秦、韓，以伐齊、楚之策。魏惠王經不住張儀舌燦蓮花，最終采納其議，並用張儀為相，以代惠施。
公孫衍聞而大怒，急派人至韓，將張儀聯合秦魏攻韓計劃告之。
韓惠王如夢方醒，急派人向魏惠王表示歸順，並聲言韓魏複合，完全歸功於公孫衍。
魏惠王果然因此信任公孫衍，就而疏遠張儀。
韓惠王由此說服齊、楚、燕、趙四國，皆都支持公孫衍合縱策略。在五國支持之下，魏惠王複又改任公孫衍為相，並將張儀逐回秦國。
周顯王四十八年，顯王姬遍垂暮，因念舊情，遂帶親隨出京，到過去埋名避難之地巡遊。因天氣炎熱、舟車勞頓，至寶堌堆一病不起，遂病死於吳家阜（今河南鹿邑）。
因遺體難以送回都城，就地發喪埋葬，稱為顯王墓。
鏡頭閃回。姬扁被立為儲君之時，遭到王室諸子忌恨，派人暗殺。
大將吳震保護太子衝出都城，一路向東，見前方大河擋路，遂背起姬扁，躍上小船，奮力劃渡。追兵萬箭齊發，吳震脫其盔甲遮在姬扁身上，搖擼劃船，終於脫離險境。
吳震身中數箭，血流如注，行至寶堌堆西北淺灘，傷重而死。
姬扁其後返國，為王四十八載，老來思及往事，重遊寶堌堆，未料死葬於此。
閃回結束。周顯王既崩，子姬定即位，是為周慎靚王。
與此同年，燕易王薨逝，子燕王姬噲即位。
齊靖郭君田嬰有四十個兒子，田文乃賤妾所生，但倜儻智略，勸說父親散財養士。
靖郭君從之，便使田文主家，接待賓客。
賓客爭譽田文之美，皆請靖郭君冊立此子為嗣，靖郭君從之。
田嬰病卒，田文繼嗣為薛公，號曰孟嘗君。因遍招諸侯遊士及有罪亡人，皆為之築舍立業，給予厚遇，並存救其親戚。坐間食客常有數千人眾，各以為孟嘗君親己。
孟嘗君奉齊王之命使楚，楚王厚禮以待，並贈以自己所臥象牙之榻。孟嘗君愛如珍寶，遂令家臣登徒直率領家甲親兵，護送象牙床回國。
登徒直奉命，甚覺為難，便向門客公孫戌問策：此象牙床價值千金，若有絲毫損傷，既賣妻子兒女，亦不能償也！公若使我躲過此差，我有祖傳寶劍贈公。
公孫戌應之，乃入見孟嘗君道：各小國之所以爭請公子擔任國相，是因公子扶助弱貧，存國延嗣，欽佩公子仁義廉潔。今公子方才至楚，就受楚王象牙床厚賜；則尚未到至諸國，將以何物以獻公子哉！
孟嘗君信以為然，於是謝絕楚王象牙床之賜。
公孫戌見目的達到，喜而告辭，快步離廳下堂。孟嘗君深感奇怪，急命人將其召回。
孟嘗君：卿何來時心事滿腹，去時趾高氣昂、神采飛揚哉
公孫戌見被識破心事，不敢隱瞞，隻得將登徒直賄以寶劍之事說之。
孟嘗君於是令人懸榜於門：能宏揚田文名聲，止我過失者，即使私受饋贈無妨。
出使諸國歸齊之後，孟嘗君名聲大噪，更大築館舍，以招天下之士。
凡士來投，不問賢愚，無不收留，天下亡人及有罪者並皆歸之。
孟嘗君雖貴，飲食與諸客相同，並無二致。一日待客夜食，因有仆人立於案前侍候，無意間蔽其火光，遮住孟嘗君麵前飯食。
時有俠客初次來投，正在座中。見仆人遮遮掩掩情狀，便懷疑自己案上飯菜，必與主人飯食不同，定有優劣之分。於是心中不快，便即投箸不食，起身請辭。
孟嘗君不明所以，起初一愣。見客人目視自己桌案，便明其意，於是不動聲色，起身揮令侍仆走開，笑道：客人若去，田文不敢強留。便請至前，以禮話彆再走，未知可否
俠客見主人有禮有節，遂懷忿上前，便要說話。此時燈光映照，案上飯菜一覽無餘，卻與自己案上飯食一般無二，樣樣相同。
其客歎道：孟嘗君待士如此，而吾過疑，真小人矣，尚有何麵目，立其門下！
歎說已罷，乃引刀自剄而死。在座諸賓，無不動容，齊聲驚歎。
孟嘗君見狀落淚，歎道：一念之誤，人且不知，癡子何必如此！
於是下令厚殮，親臨其喪，哭祭甚哀。由是天下來歸者益眾，食客嘗滿數千人。諸侯皆聞孟嘗君之賢，且多賓客，都是身懷異能者；由是又皆尊重齊王，相戒不敢犯境。
齊宣王因田嬰之死，乃用儲子為相。
魏惠王在位五十年而卒，壽止八十一歲，子魏嗣繼之，是為魏襄王。
孟軻前來拜見魏襄王，相談之下，甚不融洽。
魏襄王忽問：天下以何能安
孟子答道：天下統一而安。
襄王又問：統一天下者誰
孟子答道：不濫殺者。
襄王又問：誰願使其統一
孟子回答：天下百姓皆願。
襄王又問：以何知之
孟子回答：王知禾苗乎炎夏遇旱，禾苗皆都枯萎。然逢烏雲密布，大雨滂沱，則生機勃勃，一片蔥鬱。如此勢頭，誰能阻擋！
魏襄王聞此，默然不語。孟子眼見話不投機，便即告辭，離開王宮，來見惠施。
惠施：子與魏王論政，尚得意否
孟子：魏王態度，不似一國君主。與其接觸言談，不能產生敬畏之感也。
周慎靚王三年，公孫衍發動魏、趙、韓、燕、楚五國攻秦，推舉楚懷王為縱長。
楚懷王在位十一年，既為五國縱長，便道：齊乃東方大國，豈可不與我盟
遂遣使至齊，勸齊王共同發兵攻秦。齊宣王不能決斷，問於群臣。
左右皆道：秦國與齊乃甥舅之親，未有仇隙，不可伐也。
蘇秦此時在齊為客卿，力主當年合縱之約，堅執以為秦國可伐，雙方爭執不下。
孟嘗君獨持異議：言可伐與不可伐者，皆非也。
齊宣王：卿何出此言
孟嘗君：伐則結秦之仇，不伐則觸楚國之怒，對齊國皆大不利。以臣愚計，莫如發兵從伐，而緩其行速，不與五國為異同，以觀望進退。
宣王深以為然，即使孟嘗君為帥，引兵二萬前往。孟嘗君方出齊郊，遽稱病延醫療治，一路耽擱不行。
韓、趙、魏、燕、楚五王會於函穀關外，刻期進攻；秦守將樗裡疾於關外陳兵索戰，五國互相推諉，莫敢先發。
樗裡疾遂突出奇兵，先絕楚國餉道。楚兵敗走，韓趙魏燕四國皆還。
五國合縱伐秦之事，由是虎頭蛇尾，終未成功。自此之後，山東各國反又畏秦如虎。
孟嘗君未至秦境，聞說五國之師已撤，便即率軍歸齊。齊宣王見不費一兵一卒，乃賜贈孟嘗君黃金百斤，為食客之費，自此益愛重之。
六國合縱失敗，蘇秦由此含愧，自以為智謀不及孟嘗君。楚懷王亦恐齊、秦就此交合，乃遣使厚結於孟嘗君，與齊國再次申盟結好，兩國聘使往來不絕。
函穀關一戰，五國聯軍慘敗；因為魏國近於秦境，損失最為慘重。魏襄王欲與秦國媾和，又恐得罪合縱之長，遂派惠施前往楚國，說明此意。
楚懷王隻得順隨魏國之意，亦向秦國求和。
秦國本欲不從，奈何義渠君乘機起兵來襲，大敗秦軍於李伯（今甘肅天水東）。秦國受到義渠牽製，不便再與五國聯軍交戰，最終同意媾和。
宋康公偃聞說五國聯軍大敗，不由大喜，於是自立為王，史稱宋康王。
是年鬼穀門兵家弟子樂池奉命下山，返回祖父樂羊封邑中山，就任中山國相。
樂池使人持鬼穀令至秦，示以秦惠文王，請複用師兄張儀為相，以破公孫衍合縱之謀。秦王見而大喜，且不敢不從，遂複拜張儀為秦相，統攬軍政大權。
張儀對鬼穀令使整衣四拜：龐涓師兄不知此令，因有馬陵之敗，以至亡身；孫臏師兄因持此令，雖受臏刑而終至獲勝，乃為萬世兵家師表。鬼穀令之重，其非重於泰山乎
令使笑道：師兄即知此令之重，便請以鬼穀門弟子身份自重可也。
因持令牌而歸，還報令主樂池。
樂池既為中山國相，便選兵車百乘，派弟子出使趙國，並選門客中有智能者為將，統領兵車而行。及至中道，隊伍雜亂，不成章法。到趙都邯鄲之後，便為趙人所笑。
門客帶隊還歸中山，樂池早聞弟子說其亂伍之事，因而責問：吾以公為智謀之士，故使為將，出使趙國。今中道而亂，遺笑於趙人，是何故也
門客拜揖稱罪，告辭而去，告於其他門客：樂公雖是鬼穀兵門高弟，卻甚不知治兵之道。我聞用人之法，威足以服人，而利足以勸之，故能治之。我僅是樂公門客而已，又無官職。則使某從少正長，從賤治貴，而不得操其利害之柄以製之，此所以亂，豈能怪我耶！
聽者便問：既如此，公如何方能使軍伍不亂
其客答道：授某以升殺大權則可。彼軍中之善者，我能以為卿相，不善者，我得以斬其首，何故不治！
搖頭晃腦言罷，揚長而去。
樂池聞此，笑不可抑：此愚夫之論也。將在外，可得專權，升殺是也，其誰禁之
眾客聞此，恍然大悟。便有人問道：向聞鬼穀門下弟子文能安邦，武能定國。則明公諸位師兄之中，龐涓與蘇秦孰勝
樂池答道：必是蘇秦。龐涓為人氣量太過狹小，我孫賓師兄誠心往投，此為絕大臂助，其尚欲損之；蘇秦卻以智激之法，將張儀師兄送往敵國，此所謂養敵自重，更能在魏國以固自身之安。諸公試思，張儀若死，魏王不依蘇秦，則誰能製之
眾客聽罷，愈加恍然大悟，由是對鬼穀門智謀，豔羨不已。
周慎靚王四年，魯景公薨逝，子姬叔即位，是為魯平公。
秦國為報五國聯軍來伐之仇，展開反攻，先伐韓國，奪取鄢陵。複戰於魚邑，再次大敗韓軍，斬殺八萬餘人，韓國大將和申差被俘，諸侯震驚。
楚大夫陳軫聞此，入宮來見懷王，說以利害，建議發兵救韓。楚兵乃出，戰車塞滿道路。
秦師聞而驚懼，還師河西。
鏡頭閃回，敘說陳軫其人。
陳軫乃是田氏始祖陳完後裔，生於齊國，就學於雲夢山王禪老祖，乃是蘇秦、張儀同門師弟，縱橫一派。下山之後，先仕齊，再仕秦，最後仕楚。（本集完）